金科文化：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）_股票频道

北京市金杜律师事务所

关于浙江金科文化产业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

致：浙江金科文化产业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法

规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本

所”）接受浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”或“上市公司”）委

托，作为专项法律顾问，就金科文化以发行股份方式购买杭州逗宝网络科技有限

公司 100%股权、绍兴上虞码牛通讯技术有限公司 100%股权并募集配套资金的交

易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已先后

出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）

和《北京市金杜律师事务所关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》。

本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017 年 10 月

27 日下发的《关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集

资金申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）中提出的有关法律问题及相关

事项进行了专项核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见

书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和

有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供金科文化为本次交易之目的而使用，不得用作任何其

他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他

申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律

责任。

本所经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见

如下：

一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 31,083.45 万元，用于

支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话的家族》系列 IP 中国区运营

中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。同时，2017 年 6

月 30 日上市公司公告停牌前六个月及停牌期间，杭州逗宝、上虞码牛曾分别实施

增资和股权转让。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债

务融资的基础和能力。标的资产 Outfit7 截至 2017 年 6 月底的净资产为 42,116.38

万元。请你公司：

（1）补充披露本次募集配套资金金额是否扣除了交易对方在本次交易停牌前

六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，如未扣除，是否符合我会规

定。

…

（4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得

情况、项目实施时间计划表等。（《反馈意见》第 1 题）

（一）补充披露本次募集配套资金金额是否扣除了交易对方在本次交易停牌

前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，如未扣除，是否符合我会

规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资

产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格

100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核

委员会予以审核。

中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题

与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交

易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入

股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资

入股标的资产的情况，原因如下：

1. 交易对方以股权转让方式取得目标公司股权

根据《杭州逗宝购买资产协议》、《上虞码牛购买资产协议》、《重组报告书》，

上虞天盈分别与朱志刚、王健和深圳霖枫签署《股权转让协议》，上虞天盈与上虞

杭天签署《股权转让协议》，单丽珍、陈锋分别与徐波签署《股权转让协议》以及

杭州串意与上虞朱雀签署《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权转让协议》，并经

本所律师查询全国企业信用信息公示系统，本次交易的标的资产为杭州逗宝 100%

股权、上虞码牛 100%股权，系本次交易的交易对方在上市公司停牌期间通过股权

转让方式取得，不存在“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增

资入股标的资产”的情形。

2. 杭州逗宝及上虞码牛原股东现金出资目的为支付收购 Outfit7 对价

根据目标公司杭州逗宝及上虞码牛的工商档案，并经本所律师查询全国企业

信用信息公示系统，本次交易的交易对方取得目标公司股权均从目标公司原股东

处相应受让，且上述目标公司的原股东在本次交易停牌前六个月内及停牌期间存

在以现金增资入股标的资产的情形。

根据天健会计师出具的《杭州逗宝网络科技有限公司审计报告》（天健审

〔2017〕7854 号）、《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司审计报告》（天健审〔2017〕

7853 号）及相关银行缴款凭证，杭州逗宝原股东肖莉和上虞天盈已于 2017 年 6

月现金增资合计 210,000 万元，上虞码牛原股东徐波和杭州串意已于 2017 年 6

月现金出资合计 210,000 万元。

杭州逗宝及上虞码牛原股东于停牌期间进行现金增资主要用于支付 Outfit7 的

对价，具备必要性及合理性。

基于上述，本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间

以现金增资入股标的资产的情况，不存在需要扣除的部分。本次交易项下金科文

化拟募集配套资金总额不超过 31,083.45 万元，本次交易募集配套资金比例不超

过拟购买资产交易价格 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。综上所述，

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

（二）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获

得情况、项目实施时间计划表等

1. 募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况

根据《重组报告书》、《绍兴市上虞区企业投资备案项目登记赋码基本信息表》，

本次交易拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过

31,083.45 万元配套资金，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说

话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画

片制作项目，上述项目的备案及审查进展情况如下：

项目名称投资项目备案文件

《绍兴市上虞区企业投资备案项目登记

《会说话的家族》系列 IP 中国区

赋码基本信息表》（项目代码：

运营中心建设项目

2017-330682-39-03-045904-000）

《绍兴市上虞区企业投资备案项目登记

《会说话的家族》系列原创动画

赋码基本信息表》（项目代码：

片制作项目

2017-330682-39-03-045903-000）

截至本补充法律意见出具之日，《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建

设项目和《会说话的家族》系列原创动画片制作项目尚未实际实施，目前已经取

得现阶段需取得的备案及审查手续。

根据《广播电视节目制作经营管理规定》，设立广播电视节目制作经营机构或

从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。上述

募投项目实施主体上虞码牛后续将根据项目进度及上述法规要求按时办理《广播

电视节目制作经营许可证》等所需的资质文件。

2. 项目实施计划时间表

根据《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司<会说话的家族>系列 IP 中国区运营中

心建设项目可行性研究报告》、《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司<会说话的家族>

系列原创动画制作项目可行性研究报告》及上虞码牛出具的《说明》，《会说话的

家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制

作项目的项目时间表如下：

（1）《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目

T+1 年 T+2 年

序号项目阶段划分 1 2 3 4 5 6 7-12

1-12 月

月月月月月月月

1 办公场地购置、装修

2 软硬件购置及安装

3 人员招聘及培训

4 系统研发与升级

5 系统投放使用

（2）《会说话的家族》系列原创动画片制作项目

序号项目阶段划分 T+1 年 T+2 年 T+3 年

1 第一季动画片制作

2 第二季动画片制作

3 第三季动画片制作

二、请你公司补充披露：

（1）交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股份

的详细资金来源和安排，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押

取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、还款安排，尚未实缴出资的

资金计划到位时间。

（2）上市公司停牌前六个月内及停牌期间，通过现金增资方式取得标的资产

权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的公司。

（3）按照穿透计算的原则，交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，交易对

方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员存在关联关系。

（4）交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳

定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 2 题）

（一）交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股

份的详细资金来源和安排，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质

押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、还款安排，尚未实缴出资

的资金计划到位时间

1. 交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排，是否存在将持有的上

市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关

安排、还款安排

（1）朱志刚

根据《重组报告书》、《杭州逗宝购买资产协议》，本次交易中，朱志刚持有杭

州逗宝 32.1429%股权，对应的出资额为 67,500 万元。

根据朱志刚出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购杭州逗宝

32.1429%股权的资金来源中，20,250 万元来源于自有资金，47,250 万元来源于

中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）提供的借款（期限为 72 个月），上

述资金均为其合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司、以及除其

本人以外的上市公司其他关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市公司股

份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购杭州逗宝 32.1429%股权的资金不

存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品

的情形。

（2）王健

根据《重组报告书》、《杭州逗宝购买资产协议》，本次交易中，王健持有杭州

逗宝 32.1429%股权，对应的出资额为 67,500 万元。

根据王健出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购杭州逗宝

32.1429%股权的资金来源中，12,750 万元来源于自有资金，7,500 万元来源于股

票质押所得，47,250 万元来源于中信信托提供的借款（期限为 72 个月），上述资

金均为其合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司、以及除其本人

以外的上市公司其他关联方；其认购杭州逗宝 32.1429%股权的资金不存在短期内

偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。

根据王健与兴业证券股份有限公司浙江分公司签署的《兴业证券股份有限公

司浙江分公司股票质押式回购交易申请表》、银行转账凭证等相关文件，王健于

2017 年 6 月 20 日向兴业证券股份有限公司质押其持有的部分上市公司股票取得

了 7,500 万元资金，质押期限为 2017 年 6 月 20 日至 2019 年 6 月 20 日。根据王

健出具的《关于本人所持上市公司股票质押情况的说明》，若上述质押期限届满，

其将通过将持有的剩余未质押上市公司股份进行质押融资或其他自有资金进行还

款，亦或将与质押权人协商延长质押期限。

（3）深圳霖枫

根据《重组报告书》、《杭州逗宝购买资产协议》，本次交易中，深圳霖枫持有

杭州逗宝 17.8571%股权，对应的出资额为 37,500 万元。

根据深圳霖枫出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购杭州逗宝

17.8571%股权的资金来源中，11,250 万元来源于自有资金，26,250 万元来源于

中信信托提供的借款（期限为 72 个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资金，

不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其所持上市公

司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购杭州逗宝 17.8571%股权的资

金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计

产品的情形。

（4）上虞朱雀

根据《重组报告书》、《上虞码牛购买资产协议》，本次交易中，上虞朱雀持有

上虞码牛 99.9762%股权，对应的出资额为 209,950 万元。

根据上虞朱雀出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞码牛

99.9762%股权的资金来源于其合伙人的出资，不直接或间接来源于上市公司及其

关联方，也不直接或间接来源于其所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取

得的融资；其认购上虞码牛 99.9762%股权的资金不存在短期内偿债的相关安排、

还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。具体情况如下：

A. 陆伟明

根据上虞朱雀合伙协议，陆伟明持有上虞朱雀 0.02%合伙份额，对应的出资

额为 50 万元。

根据陆伟明出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀

0.02%合伙份额的资金来源为其合法的自有资金，不直接或间接来源于上市公司及

其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市公司股份向银行等金融机构质

押后取得的融资；其认购上虞朱雀 0.02%合伙份额的资金不存在短期内偿债的相

关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。

B. 沈国军

根据上虞朱雀合伙协议，沈国军持有上虞朱雀 33.34%合伙份额，对应的出资

额为 70,000 万元。

根据沈国军出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀

33.34%合伙份额的资金来源中，21,000 万元来源于自有资金，49,000 万元来源

于中信信托提供的借款（期限为 72 个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资

金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所

持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀 33.34%合

伙份额的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资

结构化设计产品的情形。

C. 俞世铭

根据上虞朱雀合伙协议，俞世铭持有上虞朱雀 23.82%合伙份额，对应的出资

额为 50,000 万元。

根据俞世铭出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀

23.82%合伙份额的资金来源中，15,000 万元来源于自有资金，35,000 万元来源

于中信信托提供的借款（期限为 72 个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资

金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所

持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀 23.82%合

伙份额的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资

结构化设计产品的情形。

D. 胡圣宇

根据上虞朱雀合伙协议，胡圣宇持有上虞朱雀 23.82%合伙份额，对应的出资

额为 50,000 万元。

根据胡圣宇出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀

23.82%合伙份额的资金来源中，15,000 万元来源于自有资金，35,000 万元来源

于中信信托提供的借款（期限为 72 个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资

金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所

持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀 23.82%合

伙份额的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资

结构化设计产品的情形。

E. 韩礼力

根据上虞朱雀合伙协议，韩礼力持有上虞朱雀 19%合伙份额，对应的出资额

为 39,900 万元。

根据韩礼力出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀 19%

合伙份额的资金来源中，11,970 万元来源于自有资金，27,930 万元来源于中信信

托提供的借款（期限为 72 个月），上述资金来源为其合法的自有和自筹资金，不

直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市

公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀 19%合伙份额的

资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设

计产品的情形。

就上述第（1）项至第（4）项中的相关各方来源于中信信托的资金，中信信

托已于 2017 年 10 月 31 日出具《信托项目说明》，载明下述内容：“中信信托有限

责任公司（以下简称“中信信托”）系中信信托霖枫信托投资项目 1701 期（以下

简称“信托项目”）的受托人，现作出如下说明：

1、涉及杭州逗宝网络科技有限公司股权投资相关事宜，中信信托通过信托项

目分别于 2017 年 7 月 27 日为朱志刚、王健、深圳霖枫投资咨询有限公司提供了

47,250 万元、47,250 万元、26,250 万元资金，还款期限 6 年。

涉及绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）投资相关事宜，中信信托

通过信托项目分别于 2017 年 7 月 27 日为沈国军、俞世铭、胡圣宇、韩礼力提供

了 49,000 万元、35,000 万元、35,000 万元、27,930 万元资金，还款期限 6 年。

中信信托与上述主体的关系为债权债务关系；截至目前，上述主体所欠债务

正常履行中，不存在违约情形。

上述信托项目资金系通过合法途径募集而来。

2、上述信托项目已于信托项目成立前向中国银行业监督管理委员会北京银监

局履行了信托项目事前报告流程，其于 2017 年 7 月 27 日成立，期限为 72 个月，

不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对

象筹集资金的情形，且不存在结构化、杠杆等安排。

3、在浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”）本次发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易的项目（以下简称“本次交易”）中，目前

根据公开可查询资料显示，中信信托与本次交易的交易对方、金科文化及其控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系、不存在通

过委托持股、信托持股或其他协议安排由他人代为持有股份的情形及其他关联关

系。”

（5）上虞杭天

根据《重组报告书》、《杭州逗宝购买资产协议》，本次交易中，上虞杭天持有

杭州逗宝 17.8571%股权，对应的出资额为 37,500 万元。

根据上虞杭天出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购杭州逗宝

17.8571%股权的资金来源中，15,412.70 万元来源于合伙人中信信息科技投资有

限公司（以下简称“中信信息”）的出资，22,500 万元来源于中信建投证券股份有

限公司（以下简称“中信建投”）提供的借款，上述资金均为合法的自有和自筹资金，

不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其所持上市公

司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购杭州逗宝 17.8571%股权的资

金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计

产品的情形。

根据中信信息出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞杭天

99.99%合伙份额的资金来源于其合法的自有资金，不直接或间接来源于上市公司

及其关联方，也不直接或间接来源于其所持上市公司股份向银行等金融机构质押

后取得的融资；其认购上虞杭天 99.99%合伙份额的资金不存在短期内偿债的相关

安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。

就上述上虞杭天来源于中信建投的资金，中信建投已于 2017 年 11 月 2 日出

具《资产管理计划说明》，载明下述内容：“中信建投证券股份有限公司（以下简称

“中信建投”）系中信建投信银 1 号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）

的管理人，现作出如下说明：

1、中信建投向绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 8 月

8 日发放了 22,500 万元委托贷款资金，贷款期限 72 个月，该笔委托贷款资金来

源于中信建投信银 1 号定向资产管理计划，该资管计划的资金系通过合法途径募

集而来。

2、上述资管计划于 2014 年 6 月 24 日成立，已于 2014 年 6 月 30 日履行了

资管计划产品备案手续。上述资管计划管理期限至 2025 年 12 月 31 日止，且不

存在结构化、杠杆等安排。”

（6）徐波

根据《重组报告书》、《上虞码牛购买资产协议》，徐波持有上虞码牛 0.0238%

股权，对应的出资额为 50 万元。

根据徐波出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞码牛

0.0238%股权的资金来源为其合法的自有资金，不直接或间接来源于上市公司及

其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市公司股份向银行等金融机构质

押后取得的融资；其认购上虞码牛 0.0238%股权的资金不存在短期内偿债的相关

安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。

2. 募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，是否存

在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期

内偿债的相关安排、还款安排

根据《重组报告书》，本次交易项下，上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特

定投资者非公开发行股份募集配套资金。截至本补充法律意见书出具日，募集配

套资金对象尚未确定。

3. 尚未实缴出资的资金计划到位时间

根据天健会计师出具的《杭州逗宝网络科技有限公司审计报告》（天健审

〔2017〕7854 号）、《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司审计报告》（天健审〔2017〕

7853 号）及相关银行缴款凭证，杭州逗宝的全部出资额已于 2017 年 6 月 7 日全

部到位，上虞码牛的全部出资额已于 2017 年 6 月 23 日全部到位，均不存在尚未

实缴出资的情况。

杭州逗宝、上虞码牛实缴出资情况详见本补充法律意见书“三/（一）补充披露

上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀是否已按期足额缴纳杭州逗宝、上虞码

牛公司章程中规定的前述主体所认缴的出资额，如否，未缴纳出资的原因及合理

性，有无不能按期足额缴纳的风险”部分。

（二）上市公司停牌前六个月内及停牌期间，通过现金增资方式取得标的资

产权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的公司

如本补充法律意见书“一/（一）补充披露本次募集配套资金金额是否扣除了交

易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，如

未扣除，是否符合我会规定”部分所述，上市公司停牌前六个月及停牌期间，不存

在通过现金增资方式取得标的资产权益的交易对方。

（三）按照穿透计算的原则，交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，交易

对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员存在关联关系

1. 交易对方是否存在结构化、杠杆等安排

金科文化本次发行股份购买资产的自然人交易对方为 3 人，非自然人交易对

方的 1 家为有限公司，2 家为有限合伙企业。本次发行股份购买资产的非自然人交

易对方穿透至自然人、上市公司或国有控股主体的具体情况如下：

序号交易对方穿透情况

1、深圳枫熙投资有限公司

1-1 深圳芸熙控股有限公司

1 深圳霖枫

1-1-1 石博

1-1-2 欧阳宇典

2 上虞杭天 1、中信信息

序号交易对方穿透情况

1-1 中信国安集团有限公司

1-1-1 中国中信集团有限公司

1-1-1-1 国务院

1-1-2 天津市万顺置业有限公司

1-1-2-1 白少良

1-1-2-2 白绍鹏

1-1-3 瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1-1-3-1 中非信银（上海）股权投资管理有限公司

1-1-3-1-1 中非信银投资管理有限公司

1-1-3-1-1-1 白银有色产业集团有限责任公司

1-1-3-1-1-1-1 甘肃省经济合作总公司

1-1-3-1-1-1-1-1 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

1-1-3-1-1-1-2 中国信达资产管理股份有限公司

1-1-3-1-1-1-2-1 国务院

1-1-3-1-1-1-3 中国长城资产管理股份有限公司

1-1-3-1-1-1-3-1 财政部

1-1-3-1-1-1-3-2 全国社会保障基金理事会

1-1-3-1-1-1-3-3 中国人寿保险（集团）公司

1-1-3-1-1-1-3-3-1 国务院

1-1-3-1-1-1-4 中国华融资产管理股份有限公司

1-1-3-1-1-1-4-1 财政部

1-1-3-1-1-1-4-2 中国人寿保险（集团）公司

1-1-3-1-1-1-4-2-1 国务院

1-1-3-1-1-1-5 中国中信集团有限公司

1-1-3-1-1-1-5-1 国务院

1-1-3-1-1-1-6 中国东方资产管理股份有限公司

1-1-3-1-1-1-6-1 财政部

1-1-3-1-1-1-6-2 全国社会保障基金理事会

1-1-3-1-1-1-7 中信国安集团有限公司（同 1-1）

1-1-3-1-1-1-8 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

1-1-3-1-1-1-9 甘肃省新业资产经营有限责任公司

1-1-3-1-1-1-9-1 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

1-1-3-1-1-2 中非发展基金有限公司

1-1-3-1-1-2-1 国开金融有限责任公司

1-1-3-1-1-2-1-1 国家开发银行股份有限公司

1-1-3-1-1-2-1-1-1 财政部

1-1-3-1-1-2-1-1-2 中央汇金投资有限责任公司

1-1-3-1-1-2-1-1-2-1 中国投资有限责任公司

1-1-3-1-1-2-1-1-2-1-1 国务院

1-1-3-1-1-2-1-1-3 全国社会保障基金理事会

1-1-3-1-1-2-1-1-4 梧桐树投资平台有限责任公司

1-1-3-1-1-2-1-1-4-1 国家外汇管理局

序号交易对方穿透情况

1-1-3-1-1-2-2 梧桐树投资平台有限责任公司

1-1-3-1-1-2-2-1 国家外汇管理局

1-1-3-1-1-3 杭州长三月投资管理合伙企业（有限合伙）

1-1-3-1-1-3-1 姚吕

1-1-3-1-1-3-2 任国强

1-1-3-1-1-4 中信国安集团有限公司（同 1-1）

1-1-3-2 方正东亚信托有限责任公司1

1-1-3-2-1 东亚银行有限公司

1-1-3-2-2 北大方正集团有限公司

1-1-3-2-2-1 北大资产经营有限公司

1-1-3-2-2-1-1 北京大学

1-1-3-2-2-2 北京招润投资管理有限公司

1-1-3-2-2-2-1 张兆东

1-1-3-2-2-2-2 冯七评

1-1-3-2-2-2-3 李友

1-1-3-2-2-2-4 方中华

1-1-3-2-2-2-5 余丽

1-1-3-2-2-2-6 魏新

1-1-3-2-3 武汉金融控股（集团）有限公司

1-1-3-2-3-1 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会

1-1-3-3 平安信托有限责任公司

1-1-3-3-1 上海市糖业烟酒（集团）有限公司

1-1-3-3-1-1 光明食品（集团）有限公司

1-1-3-3-1-1-1 上海市国有资产监督管理委员会

1-1-3-3-1-1-2 上海城投（集团）有限公司

1-1-3-3-1-1-2-1 上海市国有资产监督管理委员会

1-1-3-3-1-1-3 上海国盛（集团）有限公司

1-1-3-3-1-1-3-1 上海市国有资产监督管理委员会

1-1-3-3-2 中国平安保险（集团）股份有限公司

1-1-4 黑龙江鼎尚投资管理有限公司

1-1-4-1 范淑春

1-1-4-1 曹立春

1-1-5 共和控股有限公司

1-1-5-1 关鑫

1-1-5-2 张岩

1-1-6 北京合盛源投资管理有限公司

1-1-6-1 毛德一

1-1-6-2 马骁

1-1-6-3 北京宝鼎百川投资合伙企业（有限合伙）

经查询全国企业信用信息公示系统，方正东亚信托有限责任公司已于 2017 年 5 月 24 日更名为国通信托有

限责任公司。

序号交易对方穿透情况

1-1-6-3-1 中信国安（北京）基金管理有限公司

1-1-6-3-1-1 中信国安集团有限公司（同 1-1）

1-1-6-3-1-2 北京慧山创投科技有限公司

1-1-6-3-1-2-1 王雪冰

1-1-6-3-1-2-2 赵大钧

1-1-6-3-1-2-3 毛德一

1-1-6-3-1-3 北京慧石科技有限公司

1-1-6-3-1-3-1 王雪冰

1-1-6-3-1-3-2 徐放鸣

1-1-6-3-1-3-3 毛德一

1-1-6-3-1-4 上海中静集思股权投资基金管理有限公司

1-1-6-3-1-4-1 现代创新控股有限公司

1-1-6-3-1-4-1-1 休宁县淳石企业管理服务有限公司

1-1-6-3-1-4-1-1-1 包萝

1-1-6-3-1-4-1-1-2 孙沪君

1-1-6-3-1-4-1-2 上海华腾资产经营管理有限公司

1-1-6-3-1-4-1-2-1 上海大衍投资管理有限公司

1-1-6-3-1-4-1-2-1-1 上海锦人实业有限公司

1-1-6-3-1-4-1-2-1-1-1 贾智勇

1-1-6-3-1-4-1-2-1-1-2 沈昳丽

1-1-6-3-1-4-1-2-1-1-3 王迅

1-1-6-3-1-4-1-3 中静实业（集团）有限公司

1-1-6-3-1-4-1-3-1 上海高央友人资产经营管理有限公司

1-1-6-3-1-4-1-3-1-1 陈建新

1-1-6-3-1-4-1-3-1-2 沈毅

1-1-6-3-1-4-1-3-2 上海高央家人资产经营管理有限公司

1-1-6-3-1-4-1-3-2-1 郑亮淇

1-1-6-3-1-4-1-3-2-2 孙沪君

1-1-6-3-1-4-1-3-3 上海高央同事资产经营管理有限公司

1-1-6-3-1-4-1-3-3-1 郑亮淇

1-1-6-3-1-4-1-3-3-2 孙沪君

1-1-6-3-1-4-1-3-4 上海宋庆龄基金会

1-1-6-3-1-4-2 中静实业（集团）有限公司（同 1-1-6-3-1-4-1-3）

1-1-6-3-2 大业信托有限责任公司

1-1-6-3-2-1 广东京信电力集团有限公司

1-1-6-3-2-1-1 广东京信发展有限公司

1-1-6-3-2-1-1-1 广州京信科技有限公司

1-1-6-3-2-1-1-1-1 广东京信发展有限公司

1-1-6-3-2-1-1-1-2 广东京晟投资有限公司

1-1-6-3-2-1-1-1-2-1 珠海京能电力有限公司

1-1-6-3-2-1-1-1-2-1-1 中国京信电力控股集团有限公司

1-1-6-3-2-1-1-2 广东京晟投资有限公司

序号交易对方穿透情况

1-1-6-3-2-1-1-2-1 珠海京能电力有限公司（同

1-1-6-3-2-1-1-1-2-1 ）

1-1-6-3-2-1-2 广州京信科技有限公司（同 1-1-6-3-2-1-1-1）

1-1-6-3-2-2 中国东方资产管理股份有限公司（同

1-1-3-1-1-1-6）

1-1-6-3-2-3 广州金融控股集团有限公司

1-1-6-3-2-3-1 广州市人民政府

1-2 北京国安建设有限公司

1-2-1 中信国安集团公司

1-2-2 北京国安建筑装饰材料供应公司

2、润信泰隆

2-1 张云

2-2 沈中华

2-3 宋文雷

2-4 徐涛

2-5 中信建投资本管理有限公司

2-5-1 中信建投证券股份有限公司

1、陆伟明

2、沈国军

3 上虞朱雀 3、俞世铭

4、韩礼力

5、胡圣宇

根据本次发行股份购买资产非自然人交易对方深圳霖枫、上虞杭天、上虞朱

雀出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，深圳霖枫、上虞杭天、上虞朱雀的

公司章程/合伙协议及相关出资凭证并经本所律师核查，深圳霖枫、上虞杭天、上

虞朱雀认购标的股权的资金均为合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上

市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其所持上市公司股份向银行等金融机

构质押后取得的融资；其认购标的股权的资金不存在短期内偿债的相关安排、还

款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形，也不存在信托持股、委

托持股或任何其他代持情形。

根据上市公司出具的《说明》，上市公司及其关联方均不存在向深圳霖枫、上

虞杭天、上虞朱雀提供资金的情形。

2. 交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员存在关联关系

根据上市公司第三届董事会第四次会议通过的决议、《浙江金科文化产业股份

有限公司 2017 年半年度报告》、《重组报告书》等相关资料，以及交易对方出具的

《关于与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否

存在关联关系的声明及承诺》，本所律师认为，朱志刚系上市公司的实际控制人、

董事，王健系上市公司持股 5%以上的股东、董事、总经理，上虞朱雀在本次交易

完成后将成为上市公司 5%以上的股东，均是上市公司的关联方。

根据朱志刚出具的《关于与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员是否存在关联关系的声明及承诺》，本所律师认为，朱志刚系上

市公司的实际控制人，上市公司控股股东金科控股的控股股东、董事，与上市公

司控股股东存在关联关系；除上市公司董事、副总经理朱恬系朱志刚的女儿以外，

朱志刚与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。

根据王健出具的《关于与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员是否存在关联关系的声明及承诺》，本所律师认为，王健系上市公司

董事、总经理，王健与上市公司实际控制人、控股股东及除王健本人以外的其他

董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。

除朱志刚、王健和上虞朱雀以外，根据徐波、深圳霖枫及上虞杭天出具的《关

于与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在

关联关系的声明及承诺》，并经穿透深圳霖枫及上虞杭天出资结构，本所律师认为，

徐波、深圳霖枫、上虞杭天与上市公司均不存在关联关系。

根据徐波、深圳霖枫、上虞杭天及上虞朱雀出具的《关于与上市公司及其控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系的声明及承

诺》，并经穿透深圳霖枫、上虞杭天及上虞朱雀出资结构，本所律师认为，徐波、

深圳霖枫、上虞杭天、上虞朱雀与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员均不存在关联关系。

根据《重组报告书》，本次交易项下，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非

公开发行股份募集配套资金。截至本补充法律意见书出具日，募集配套资金对象

尚未确定。

（四）交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的

稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

根据《重组报告书》，本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

股东姓名/ （未考虑配套募集资金）（考虑配套募集资金）

名称持股比持股比持股比

持股数量（股）持股数量（股）持股数量（股）

例（%）例（%）例（%）

本次交易后本次交易后

本次交易前

股东姓名/ （未考虑配套募集资金）（考虑配套募集资金）

名称持股比持股比持股比

持股数量（股）持股数量（股）持股数量（股）

例（%）例（%）例（%）

金科控股 286,092,501 18.09 286,092,501 14.51 286,092,501 14.30

朱志刚 197,074,259 12.46 259,748,353 13.18 259,748,353 12.99

王健 289,210,932 18.29 351,885,026 17.85 351,885,026 17.59

上虞杭天 - - 34,818,941 1.77 34,818,941 1.74

深圳霖枫 - - 34,818,941 1.77 34,818,941 1.74

徐波 - - 46,425 0.00 46,425 0.00

上虞朱雀 - - 194,939,647 9.89 194,939,647 9.75

配套融资

- - - - 28,861,142 1.44

投资者

其他股东 808,883,161 51.15 808,883,161 41.03 808,883,161 40.44

总股本 1,581,260,853 100.00 1,971,232,995 100.00 2,000,094,137 100.00

注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资

金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 10.77 元/股，则在本次募集配套资金为

31,083.45 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 28,861,142 股。

本次交易前，朱志刚为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，朱志刚仍

为上市公司的实际控制人。

上虞杭天、深圳霖枫、徐波、上虞朱雀持有的上市公司的股份比例均较低，

该等交易对方的融资安排和还款安排不会对上市公司股权结构和实际控制权的稳

定性产生重大不利影响。

朱志刚出具《承诺函》，承诺未来如通过质押上市公司股份的方式融资，其将

在确保控制权稳定的前提下合理确定股份质押比例，且确保有足够的资金偿还相

关借款，保证上市公司股权结构和实际控制权的稳定性不因其本人的融资安排和

还款安排产生重大不利影响。

王健出具《承诺函》，承诺未来如通过质押上市公司股份的方式融资，其将在

确保其本人所持股权稳定的前提下合理确定股份质押比例，且确保有足够的资金

偿还相关借款，保证上市公司的股权结构不因其本人的融资安排和还款安排产生

重大不利影响。

基于上述，本所律师认为，本次交易完成后，本次发行股份购买资产交易对

方的融资安排、还款安排不会对上市公司股权结构及控制权的稳定性产生重大不

利影响。

三、申请材料显示，上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀承诺：“若截至

取得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股权持续拥

有权益的时间不足 12 个月的（以其取得目标公司相应股权完成工商变更登记之日

为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。”请你

公司：

（1）补充披露上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀是否已按期足额缴纳

杭州逗宝、上虞码牛公司章程中规定的前述主体所认缴的出资额，如否，未缴纳

出资的原因及合理性，有无不能按期足额缴纳的风险。

（2）结合上市公司停牌时间，前述主体实缴出资的时点，补充披露“以其取

得目标公司相应股权完成工商变更登记之日”确定其各自对目标公司股权持续拥

有权益的时间，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款

的规定，是否有利于充分维护上市公司权益。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。（《反馈意见》第 3 题）

（一）补充披露上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀是否已按期足额缴

纳杭州逗宝、上虞码牛公司章程中规定的前述主体所认缴的出资额，如否，未缴

纳出资的原因及合理性，有无不能按期足额缴纳的风险

1. 杭州逗宝的实缴出资情况

（1）杭州逗宝的出资额实缴到位情况

根据肖莉和上虞天盈于 2017 年 6 月 1 日签署的《杭州逗宝网络科技有限公司

章程》，肖莉以货币方式认缴出资 100 万元，约定于 2037 年 2 月 15 日前到位，

上虞天盈以货币方式认缴出资 209,900 万元，约定于 2037 年 6 月 1 日前到位。

根据肖莉、上虞天盈提供的银行缴款凭证及天健会计师出具的《杭州逗宝网

络科技有限公司审计报告》（天健审〔2017〕7854 号），肖莉已于 2017 年 6 月 2

日足额缴纳了认缴的出资额 100 万元；上虞天盈已于 2017 年 6 月 7 日足额缴纳

了认缴的出资额 209,900 万元。

基于上述，截至 2017 年 6 月 7 日，杭州逗宝的出资额已经全部实缴到位。

（2）股权转让款的支付情况

2017 年 7 月 26 日，上虞天盈将其所持杭州逗宝 37,500 万元出资额以 37,500

万元转让给深圳霖枫；2017 年 8 月 11 日，上虞天盈将其所持杭州逗宝 37,500 万

元出资额以 37,500 万元转让给上虞杭天。

根据深圳霖枫和上虞杭天提供的银行转账凭证，深圳霖枫已分别于 2017 年 7

月 26 日和 27 日向上虞天盈支付了 37,500 万元出资额对应的股权转让款 37,500

万元；上虞杭天已于 2017 年 8 月 9 日向上虞天盈支付了 37,500 万元出资额对应

的股权转让款 37,500 万元。

基于上述，杭州逗宝的出资额已经全部实缴到位，上述股权转让所涉的股权

转让款已经全部支付。

2. 上虞码牛的实缴出资情况

（1）上虞码牛的出资额实缴到位情况

根据杭州串意、单丽珍和陈锋于 2017 年 6 月 20 日签署的《绍兴上虞码牛通

讯技术有限公司章程》，杭州串意以货币方式认缴出资 209,950 万元，约定于 2047

年 6 月 20 日前到位；单丽珍以货币方式认缴出资 32.5 万元，约定于 2047 年 6

月 20 日前到位；陈锋以货币方式认缴出资 17.5 万元，约定于 2047 年 6 月 20 日

前到位。

2017 年 6 月 21 日，单丽珍、陈锋将其分别持有的上虞码牛 32.5 万元出资额、

17.5 万元出资额均以 0 万元转让给徐波。

根据徐波提供的银行缴款凭证及天健会计师出具的《绍兴上虞码牛通讯技术

有限公司审计报告》（天健审〔2017〕7853 号），徐波已于 2017 年 6 月 23 日足

额缴纳了认缴的出资额 50 万元。

根据杭州串意提供的银行缴款凭证及天健会计师出具的《绍兴上虞码牛通讯

技术有限公司审计报告》（天健审〔2017〕7853 号），杭州串意已于 2017 年 6 月

23 日足额缴纳了认缴的出资额 209,950 万元。

截至 2017 年 6 月 23 日，上虞码牛的出资额已经全部实缴到位。

（2）股权转让款的支付情况

2017 年 7 月 26 日，杭州串意将其持有的上虞码牛 209,950 万元出资额以

209,950 万元转让给上虞朱雀。

根据上虞朱雀提供的银行转账凭证，上虞朱雀已于 2017 年 7 月 27 日向杭州

串意支付了 209,950 万元出资额对应的股权转让款 209,950 万元。

基于上述，上虞码牛的出资额已经全部实缴到位，上述股权转让所涉的股权

转让款已经全部支付。

综上所述，杭州逗宝和上虞码牛的出资额已经全部实缴到位，相应股权转让

所涉的股权转让款已经全部支付。

（二）结合上市公司停牌时间，前述主体实缴出资的时点，补充披露“以其取

得目标公司相应股权完成工商变更登记之日”确定其各自对目标公司股权持续拥

有权益的时间，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款

的规定，是否有利于充分维护上市公司权益。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见

根据《重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司

股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个

月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关

联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）

特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间

不足 12 个月。

根据上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀分别出具的《说明》并经本所

律师核查，上述交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不

会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，未来也无意谋求上市公

司控制权，不适用《重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项、第（二）项

的规定。

根据杭州逗宝和上虞码牛的工商档案资料、以及上虞杭天、深圳霖枫、徐波

和上虞朱雀提供的银行缴款凭证或银行转账凭证，上虞杭天、深圳霖枫、徐波以

及上虞朱雀取得杭州逗宝或上虞码牛相应股权完成工商变更登记的时间（以下简

称“工商登记时间”）及其缴纳出资额或支付股权转让价款的时间（以下简称“支付

时间”）如下：

工商登记时间和

姓名或名称工商登记时间支付时间

支付时间的差异

工商登记时间晚

上虞杭天 2017 年 8 月 11 日 2017 年 8 月 9 日

于支付时间 2 日

深圳霖枫 2017 年 7 月 26 日 2017 年 7 月 26 日工商登记时间与

和 27 日支付时间同日

工商登记时间早

于支付时间 1 日

工商登记时间早

徐波 2017 年 6 月 21 日 2017 年 6 月 23 日

于支付时间 2 日

工商登记时间早

上虞朱雀 2017 年 7 月 26 日 2017 年 7 月 27 日

于支付时间 1 日

根据上表所示，工商登记时间和支付时间最大差异在 2 日以内，差异较小，

约定上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀“以其取得目标公司相应股权完成工

商变更登记之日确定其各自对目标公司股权持续拥有权益的时间”符合《重组管理

办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。

综上所述并根据上市公司出具的《说明》，本所律师认为，上虞杭天、深圳霖

枫、徐波以及上虞朱雀所作承诺“若截至取得本次交易所发行的股份时，其用于认

购上市公司股份的目标公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（以其取得目

标公司相应股权完成工商变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发

行结束日起 36 个月内不得转让”符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定，

有利于维护上市公司权益。

四、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将通过杭州逗宝、上虞码牛

间接持有 Outfit7 合计 56%股权。请你公司：

（1）补充披露未购买上述 Outfit7 全部股权的原因，是否存在后续收购计划

或安排。

（2）结合 Outfit7 公司章程和各股东持股情况，补充披露上市公司与联合好

运及其控股股东是否已就 Outfit7 的控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次

交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，有无潜在法律风险。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 4 题）

（一）补充披露未购买上述 Outfit7 全部股权的原因，是否存在后续收购计划

或安排

1．未购买上述 Outfit7 全部股权的原因

根据《重组报告书》，本次交易前，金科香港持有联合好运 35%股权。本次交

易后，联合好运仍持有 Outfit7 的 44%股权。本次交易中，上市公司拟通过收购杭

州逗宝和上虞码牛的全部股权，间接控股 Outfit7 的 56%股权，以获取 Outfit7 的

资源和技术，切入全球移动互联网应用市场，践行“国际化生态型移动互联网企业”

的发展战略，提升上市公司业务规模和盈利水平。

根据上市公司出具的《说明》，综合考虑宏观环境及并购成本，上市公司采用

控股型收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入，同时，上市公司注重对投

资风险的控制，在实施收购时，除了对交易标的进行详细的调查、分析及研究外，

主要采用取得 Outfit7 控制权的方式实施收购，以尽可能小的代价获得 Outfit7 的控

制权，实现公司业务的跨越式发展。本次收购有利于 Outfit7 的长期经营发展，有

利于更好地保护上市公司及其中小股东的利益。

2．后续收购计划或安排

根据上市公司出具的《说明》，截至本补充法律意见书出具日，金科文化尚无

后续收购计划或安排。金科文化未来将综合考虑 Outfit7 业务发展情况、盈利能力、

未来的利润实现情况、市场发展前景并综合自身的战略发展需求，择机收购 Outfit7

剩余股权。

（二）结合 Outfit7 公司章程和各股东持股情况，补充披露上市公司与联合好

运及其控股股东是否已就 Outfit7 的控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次

交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，有无潜在法律风险。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见

1. 上市公司与联合好运及其控股股东未就 Outfit7 的控制权安排、公司治理等

达成协议

截至本补充法律意见书出具日，Outfit7 的股权结构如下：

股东名称持股数（股）持股比例（%）

联合好运 4,082,214 44

Lily 2,597,772 28

Ryuki 2,597,772 28

合计 9,277,758 100

根据 Outfit7 的公司章程和各股东持股情况、以及上市公司和联合好运分别出

具的《情况说明》，上市公司与联合好运及其控股股东未就 Outfit7 的控制权安排、

公司治理等达成协议。

2. 本次交易不会对上市公司独立性、法人治理结构造成不利影响

经本所律师查阅上市公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《监事会议事规则》等制度文件、以及上市公司上市后的历次股东大会、

董事会、监事会会议决议文件，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的

规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、

财务独立、人员独立和机构独立。

根据本次交易方案，本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，

公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

本次交易中，朱志刚、王健、金科控股、上虞朱雀分别出具《保持上市公司

独立性的承诺函》，保证上市公司在本次交易完成后继续保持人员独立、资产独立、

业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

基于上述，本所律师认为，本次交易不会对上市公司独立性、法人治理结构

造成不利影响，不存在潜在法律风险。

五、请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十

四条的规定，补充披露本次交易前朱志刚、王健及其各自一致行动人（如有）持

有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（《反馈意见》第 5 题）

《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上

市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持

有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司

中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个

月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

（一）朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司股份的锁定期安排

1. 朱志刚

根据《浙江金科文化产业股份有限公司 2017 年第三季度报告》及《关于实际

控制人再次增持计划实施进展的公告》等文件，截至本补充法律意见书出具日，

上市公司实际控制人朱志刚持有上市公司 197,074,259 股股份，上述股份的锁定

期安排如下：

（1）朱志刚持有的 187,579,650 股股份，系其通过首次公开发行和资本公积

金转增股份获得，上述股份将于 2018 年 5 月 15 日解除限售；届时如有减持，其

将根据《公司法》第一百四十一条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

等相关规定实施。

（2）朱志刚持有的 9,494,609 股股份，系其通过二级市场增持获得；届时如

有减持，其将根据《证券法》第四十七条、《公司法》第一百四十一条、《上市公

司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定实施。

2. 朱志刚的一致行动人金科控股

根据《浙江金科文化产业股份有限公司 2017 年第三季度报告》，截至本补充

法律意见书出具日，上市公司实际控制人朱志刚的一致行动人金科控股持有上市

公司 286,092,501 股股份，上述股份的锁定期安排如下：

（1）金科控股持有的 192,349,650 股，系其通过首次公开发行和资本公积金

转增股份获得，上述股份将于 2018 年 5 月 15 日解除限售；届时如有减持，其将

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定实施。

（2）金科控股持有的 93,742,851 股，系其通过定向增发获得，上述股份将

于 2019 年 6 月 10 日解除限售；届时如有减持，其将根据《上市公司股东、董监

高减持股份的若干规定》等相关规定实施。

3. 朱志刚的一致行动人朱阳土

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017 年 10 月 13 日出具的《合并普

通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表》，截至 2017 年 10 月 13 日，上

市公司实际控制人朱志刚的一致行动人朱阳土持有上市公司 4,005,000 股股份，

上述股份为非限售流通股。

4. 王健

根据《浙江金科文化产业股份有限公司 2017 年第三季度报告》，截至本补充

法律意见书出具日，王健持有上市公司 289,210,932 股股份，上述股份的锁定期

安排如下：

（1）王健持有的 284,979,132 股股份，系其定向增发获得，上述股份将于 2019

年 6 月 10 日解除限售；届时如有减持，其将根据《公司法》第一百四十一条、《上

市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定实施。

（2）王健持有的 4,231,800 股股份，系其通过二级市场增持获得；届时如有

减持，其将根据《证券法》第四十七条、《公司法》第一百四十一条、《上市公司

股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定实施。

（二）本次交易前后，朱志刚及其一致行动人、王健持有上市公司的股权比

例

本次交易完成前后，朱志刚及其一致行动人、王健持有上市公司的股权比例

如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

股东姓名/ （未考虑配套募集资金）（考虑配套募集资金）

名称持股比持股比持股比

持股数量（股）持股数量（股）持股数量（股）

例（%）例（%）例（%）

朱志刚 197,074,259 12.46 259,748,353 13.18 259,748,353 12.99

金科控股 286,092,501 18.09 286,092,501 14.51 286,092,501 14.30

朱阳土 4,005,000 0.25 4,005,000 0.20 4,005,000 0.20

朱志刚及

其一致行 487,171,760 30.80 549,845,854 27.89 549,845,854 27.49

动人合计

王健 289,210,932 18.29 351,885,026 17.85 351,885,026 17.59

根据上表，本次交易完成后，朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司

股权比例均下降。

基于上述，本所律师认为，本次交易完成后朱志刚及其一致行动人、王健持

有的上市公司股权比例均下降，本次交易前朱志刚及其一致行动人、王健持有的

上市公司股份的锁定期不存在违反《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理

办法》第七十四条的规定。

六、申请材料显示，Outfit7 的管理团队和核心人员均在行业从业多年，具有

较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和

稳定的渠道资源。若 Outfit7 的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管

理及技术人才，则将对上市公司经营造成不利影响。请你公司补充披露 Outfit7 的

管理团队和核心人员的构成、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定

性的具体措施及竞业禁止的具体约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。（《反馈意见》第 6 题）

（一）Outfit7 的核心管理团队和技术人员的构成

根据 Outfit7 和上市公司分别出具的《说明》，Outfit7 的核心管理团队和技术

人员情况如下：

姓名性别教育背景职位简历

iga Vavpoti 拥有 7 年的公共关系

工作经验。于 2014 年加入 Outfit7，

目前作为董事长兼首席营收官，主

卢布尔雅

董事长要负责公司对外关系，苹果、谷歌

iga 那大学社

男兼首席等重要客户的商务发展等。在加入

Vavpoti 会科学硕

营收官 Outfit7 之前，曾担任公益组织

士

Zavod Ypsilon 董事长，组织创建

ABC Accelerator, Simbioza

Genesis 等非盈利组织。

Jure Prek 拥有超过 14 年的动画设

计行业经验。于 2011 年加入

Outfit7，目前作为 CEO 负责公司整

动画设计首席执体经营，主要负责应用产品制作相

Jure Prek 男

工程专业行官关的各个环节与部门。加入 Outfit7

之前，曾在 VPK 、 Ambient

Entertainment、Delapost 等公司从

事动画设计工作。

Karmen Grabnar Vovk 拥有超过 20

年的管理、市场、商务工作经验。

于 2014 年加入 Outfit7，目前作为首

Karmen 席运营官负责公司整体运营，内部

布莱德商首席运

Grabnar 女流程控制，合同、产品等环节控制。

学院 MBA 营官

Vovk 加入 Outfit7 之前，曾在 Linea

Directa d.o.o. 担任首席运营官，

Studio Moderna 担任商务发展总监

等工作。

Iza Login 拥有超过 20 年的技术工

卢布尔雅作、项目管理、商务拓展等经验。

那大学计于 2010 年开始创业，并于 2013 年

算机科学创建 Outfit7，目前为董事会顾问，

董事会

Iza Login 女硕士主要负责给予现任管理团队在主要

顾问

布莱德商经营管理事项中给予建议和支持。

学院工商在创建 Outfit7 之前，曾在微软、LEK

管理项目等公司从事技术、项目管理、商务

拓展等工作。

Samo Login 拥有超过 20 年的技术

工作经验。他于 2010 年开始创业，

计算机科董事会

Samo Login 男并于 2013 年创建 Outfit7，目前为董

学硕士顾问

事会顾问，主要负责给予现任管理

团队在主要经营管理事项中给予建

姓名性别教育背景职位简历

议和支持。在加入 Outfit7 之前，曾

作为联合创始人创建斯洛文尼亚当

地的搜索引擎公司 Najdi.si，并担任

首席技术官。

Igor Lautar 拥有超过 17 年的编程和

技术开发经验。于 2012 年加入

卢布尔雅

Outfit7，目前负责领导数字销售部

那大学计数字营

门，包括广告销售和应用市场商务

Igor Lautar 男算机科学销副总

等团队。加入 Outfit7 之前，曾在

学士/经济裁

Hermes Softlab 和 ComTrade

学硕士

Group 公司从事软件开发和软件架

构搭建等工作。

Boris Dolenc 拥有超过 11 年的电影

电视导演、制作经验。于 2014 年加

卢布尔雅入 Outfit7，负责领导整个视频内容

视频内

Boris 那大学电团队，并监督制作长篇动画系列剧

男容副总

Dolenc 影和电视《会说话的家族》、短篇动画系列

裁

导演专业剧《会说话的迷你家族》等项目。

加入 Outfit7 之前，在 Invida d.o.o.

公司从事电影导演、创意导演工作。

Boris Eren 拥有超过 13 年的法律

卢布尔雅

从业经验。于 2011 年加入 Outfit7，

那大学法

法务主负责领导整个法务团队。加入

Boris Eren 男学学士

管 Outfit7 之前，曾在 Noviforum d.o.o.,

伦敦大学

TSmedia, d.o.o., Avecom 公司从事

法学硕士

公司内法务工作。

Luka Rento 拥有超过 20 年的编程

和制作经验。于 2011 年加入

Outfit7，负责领导所有开发团队，

卢布尔雅

技术副并监督制作《我的汤姆猫》、《我

Luka Renko 男那大学硕

总裁的安吉拉》以及《安吉拉时尚工作

士

室》等项目。加入 Outfit7 之前，曾

在 KDE 团队从事 Ubuntu 操作系统

下的软件开发工作。

卢布尔雅 Peter Dolenc 拥有超过 5 年的财务

那大学公工作经验。于 2013 年加入 Outfit7，

Peter 财务副

男司金融学负责领导财务部门。加入 Outfit7 之

Dolenc 总裁

士/国际商前，曾在 Semenarna Ljubljana

务硕士 d.d.o.公司从事内控分析工作。

Rok Zorko 拥有超过 14 年的应用设

卢布尔雅产品开

计和开发经验。于 2009 年加入

Rok Zorko 男那大学学发副总

Outfit7，领导产品团队开发了《汤

士裁

姆猫跑酷》、《我的安吉拉》、《汤

姓名性别教育背景职位简历

姆与小偷》、《汤姆猫战营》等项

目。加入 Outfit7 之前，曾在斯洛文

尼亚搜索网站 Najdi.si 担任主编。

Helder Jose Das Neves Lopes 拥

有超过 10 年的艺术和动画经验。于

2015 年加入 Outfit7，负责领导整个

Helder Jose 葡萄牙贝动画设

艺术设计团队，督导《汤姆猫水乐

Das Neves 男拉英特拉计副总

园》，率领艺术团队制定《汤姆猫

Lopes 大学学士裁

水乐园》的创意和艺术内容。加入

Outfit7 之前，曾在 Seed 工作室担

任动画设计师。

Mitja Kravos 拥有超过 12 年的编程

和制作经验。于 2013 年加入

Outfit7，目前为人事副总裁和卢布

卢布尔雅

Mitja 人事副尔雅那分公司总经理，负责领导人

男那大学学

Kravos 总裁力资源团队。加入 Outfit7 之前，曾

士

在 Hermes Softlab 和 ComTrade

GroupKDE 团队担任软件工程师或

项目经理。

Dilpesh Shashikant Parmar 拥有超

过 12 年的广告行业从业经验。于

密德萨斯 2012 年加入 Outfit7，负责领导广告

Dilpesh 英国分

大学计算销售团队，对接各主要广告平台客

Shashikant 男公司总

机科学学户。加入 Outfit7 之前，曾在

Parmar 经理

士 Interactive Investor 和 Shazam

Entertainment 公司从事广告商务拓

展工作。

Ziva Cizman 拥有超过 8 年的营销

经验。于 2016 年加入 Outfit7，负责

波士顿大领导整个营销团队，制定了《汤姆

学学士；猫水乐园》和《汤姆猫战营》的市

Ziva 市场副

女卢布尔雅场营销策略。加入 Outfit7 之前，曾

Cizman 总裁

那大学硕在达能公司担任品牌经理、在

士 Google 公司担任客户经理、在哥德

巴赫的 Adriatics 公司担任业务发展

总监。

Jernej esen 拥有超过 9 年的数据

统计和分析经验。于 2015 年加入

卢布尔雅数据与 Outfit7，负责领导整个数据和分析

Jernej

男那大学学分析副团队，对 Outfit7 的所有产品提供数

esen

士总裁据分析支持。加入 Outfit7 之前，曾

在 Mercator, d.d.担任战略控制部总

监。

姓名性别教育背景职位简历

Bor Kolaric 拥有超过 7 年的市场营

销和创意经验。于 2016 年加盟

Outfit7，领导团队制定了《我的汤

卢布尔雅

市场总姆猫》及《汤姆猫跑酷》的营销策

Bor Kolaric 男那大学学

监略。加入 Outfit7 之前，曾在 GoOpti

士

公司担任市场营销部经理、在

Sinhro d.o.o.公司担任创意总监，在

Ogilvy & Mather 公司担任文案。

Boris Vigec 拥有超过 17 年的应用

设计和艺术设计经验。于 2015 年加

入了 Outfit7，领导艺术团队制定了

马里博尔

3D 设计《我的汤姆猫》和《我的安吉拉》

电气工程

Boris Vigec 男师负责的创意理念和艺术，并进行了《我

和计算机

人的汉克狗》的美术开发。加入 Outfit7

科学学校

之前，曾在 Linea 工作室先后担任

图形设计师、技术总监，以及在

IBZoot 公司担任主要技术美工。

Grega Birsa 拥有超过 9 年的艺术设

计经验。于 2016 年加入 Outfit7，领

多媒体技导艺术团队制定《汤姆猫跑酷》和

3D 设计

Grega Birsa 男术学院学《汤姆猫和小偷》的创意概念和艺

师

士术。加入 Outfit7 之前，曾在 Perfo

d.o.o 公司担任运动图形动画师和后

期制作经理。

Boris Fers 拥有超过 9 年的应用设

计和开发经验。于 2015 年加入了

outfit7，领导技术团队开发了《我的

马里博尔

汤姆猫》和《我的安吉拉》。加入

大学计算研发总

Boris Fers 男 Outfit7 之前，曾在 Zizi d.o.o.公司从

机和信息监

事软件开发工作，在 Klika d.o.o 公

科学学士

司担任项目和团队负责人以及高级

软件开发员，在 Sportade AG 公司

担任高级软件开发员。

Rok Dervaric 拥有超过 16 年的应用

卢布尔雅开发经验。在 2012 年加入 Outfit7，

那大学计领导技术团队负责开发《汤姆猫水

Rok 高级技

男算机和信乐园》。加入 Outfit7 之前，曾在

Dervaric 术总监

息科学学 Cocoasoft 公司担任研发部负责人，

士并在 Marg d.o.o 公司担任项目经

理。

卢布尔雅 Jon Premik 拥有超过 2 年的应用开

软件工

Jon Premik 男那大学计发经验。在 2013 年加入了 outfit7，

程师

算机和信领导团队开发了《我的汤姆猫》、

姓名性别教育背景职位简历

息科学硕《我的安吉拉》和《我的汉克狗》

士的后端系统。加入 Outfit7 之前，曾

在 Noetova ola 公司从事应用产品

研发工作。

Davor Hafnar 拥有超过 4 年的产品

和项目管理经验。于 2016 年加入

Outfit7，负责《我的汤姆猫》和《我

卢布尔雅

Davor 产品经的安吉拉》的产品管理工作。加入

男那大学政

Hafnar 理 Outfit7 之前，曾在 Draftfcb Pan 担

治学学士

任项目产品经理，任职于 Google 的

Contributor 国际试验部，以及在

Peta bit 创业公司担任产品经理。

Luka Nosan 拥有超过 12 年的产品

设计和关卡设计经验。于 2016 年加

鲁道夫麦产品设盟 Outfit7，领导《汤姆猫跑酷》的

Luka Nosan 男

斯特学校计产品管理、产品设计和关卡设计。

加入 Outfit7 之前，曾在 Zootfly 公

司担任关卡设计师。

Vana Vojdanovski 拥有超过 12 年

的艺术设计和产品设计经验。于

2015 年加入 Outfit7，负责管理《我

卢布尔雅的汤姆猫》、《我的安吉拉》和《汤

Vana 动画设

女那大学学姆猫跑酷》的 UI 资产。加入 Outfit7

Vojdanovski 计总监

士之前，曾在 Formitas BBDO 担任互

联网生产经理，在 Innovatif 做互联

网生产经理，在 Sportradar AG 担

任产品和 UX 设计师。

（二）本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞

业禁止的具体约定

1. 本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施

根据上市公司及 Outfit7 分别出具的《说明》，本次交易后上市公司拟采取下述

措施保持 Outfit7 核心管理团队和核心人员的稳定性：

（1）完善任职岗位

联合好运对 Outfit7 收购完成后，在原创始人的推荐下，提拔任命 Outfit7 原首

席营收官 iga Vavpoti 先生为董事长，提拔任命 Outfit7 原设计副总裁 Jure Prek

先生为首席执行官，提拔任命原技术高级总监 Mitja Kravos 先生为人力资源副总

裁，提拔任命原设计高级总监 Helder Lopes 先生为设计副总裁；其后在 2017 年

业务经营的运作过程中，根据业务需要，进一步提拔原内控分析高级总监 Jernej

Cesen 先生为数据与分析副总裁，原市场部高级总监 Ziva Cizman 女士为市场营

销副总裁；在公司中层干部队伍中，在上述人员调整的同时，基本沿用了原有的

管理团队。上述人员调整对 Outfit7 核心人员的稳定起到了很好的作用。

本次交易完成后，上市公司将继续秉承对原管理团队和核心人员的重视和信

任，坚持 Outfit7 自主管理为主，上市公司规范管理为辅的管理模式，同时进一步

完善员工的职业发展规划和晋升通道，以及向核心管理团队和优秀人才提供富有

竞争力的薪酬激励计划与职业生涯规划，以保持 Outfit7 现有管理团队和核心人员

的稳定。

（2）完善薪酬方案

报告期内，Outfit7 员工主要分布于斯洛文尼亚、英国、塞浦路斯，Outfit7 在

各主要国家的员工平均薪酬水平与当地 IT 行业的职工平均薪酬对比情况如下：

单位：元

英国斯诺文尼亚塞浦路斯

年度可比薪酬水 Outfit7 薪可比薪酬水 Outfit7 薪可比薪酬水 Outfit7 薪酬水

平2 酬水平平酬水平平平3

2017 年

148,176.39 255,445.09 95,112.66 165,348.63 103,704.00 624,044.79

1-6 月

2016 年 290,782.97 624,321.96 185,384.37 345,594.69 211,176.00 1,362,970.21

2015 年 276,593.68 768,234.44 173,801.01 326,224.91 194,101.67 1,370,771.06

根据上表，报告期内 Outfit7 在各主要国家的员工平均薪酬水平均高于当地 IT

行业平均员工薪酬。同时，上市公司已经配合联合好运完善优化了 Outfit7 公司员

工薪酬方案，总体遵循以下原则：

A. 总体薪酬水平：给予 Outfit7 公司员工特别是中高级管理层更有竞争力的薪

资报酬，保证总体薪酬稳中有升。

B. 绩效考核体系：对员工进行短期绩效考核（每月）及中长期员工发展评估

（每半年），实际薪酬发放与职级和经营绩效相挂钩。

C. 高管激励原则：Outfit7 员工职级最高为 7 级，原则上针对职级 5 级及以上

可比薪酬水平系根据 Outfit7 主要员工所在国家的统计机构发布的 IT 行业员工平均薪酬数据，并进行换算取

得。

3 Outfit7 在塞浦路斯的员工平均薪酬水平较高，主要原因系塞浦路斯员工为 Outfit7 的高级管理人员。

的中高级管理层进行重点考核激励，力求对中高层的激励与业绩提升高度挂钩；

针对 5 级以下的普通员工，在不低于原薪酬水平的基础上，有一定幅度的提升。

本次交易完成后，上市公司将继续保持目前的员工薪酬水平并进一步出台细

化的员工薪酬考核方法，初步方案如下：

A. 短期，在员工职级工资的基础上，每月初由董事会根据上月业绩情况确定

Outfit7 整体薪酬的浮动比例，由 Outfit7 管理层包括高级总监、副总裁、高级管理

层三个层面对下属团队的成员进行月度考核评估，确定员工层面的薪酬浮动比例，

浮动部分于下月薪酬中统一进行发放；

B. 中期，Outfit7 将于 3 月和 9 月分别进行员工半年度绩效考核，对员工整体

上进行全方位的整体考核，由 Outfit7 高管和各部门副总裁牵头，由各员工直属上

级对下级进行整体评价后，厘定应予以提拔/涨薪的员工，以及对未达考核要求应

予以降级的员工。由副总裁以上管理层讨论后最终确定提拔/涨薪及降级的员工名

单并予以公示后，于下个半年度执行。

截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 五级以上中高级员工当年平均月工资较 2016

年有较大幅度的上升。

（3）完善奖金激励计划

本次交易完成后，上市公司为进一步加强对 Outfit7 管理团队和核心人员的激

励，计划将推出奖金激励方案，方案将遵循以下原则：

A. 面向全体员工。该方案将为所有 Outfit7 员工设计，根据其在 Outfit7 的任

职时间，职级和职位确定奖金系数，让所有员工可以分享 Outfit7 成长发展过程中

的收益。

B. 高管重点激励。对五级以上的员工和管理层将进行重点考核和激励，作为

Outfit7 经营和管理中的骨干，将为其制定相对较高的奖金系数和比例，充分促进

骨干员工的工作积极性和原动力。

C. 业绩指标考核。该方案初步考虑将使用与 Outfit7 营业收入和净利润为考核

指标，将根据 Outfit7 业绩完成情况，相应增加 Outfit7 员工的奖金。

2. 关于核心管理团队和核心人员竞业禁止的具体约定

根据核心管理团队和核心人员签署的《劳动合同》及 Outfit7 的说明，核心管

理团队和核心人员竞业禁止的具体约定如下：

违反竞业禁止条款的违约

姓名职位竞业禁止条款的具体约定

责任

如果员工违反了竞业禁止

在合同终止日前，员工收到

的约定，需要就每一条具体

书面通知并在被支付补偿

约定的违反支付 10,000 欧

iga 董事长兼首金的情况下，员工需要履行

元的罚金，如果员工长时间

Vavpoti 席营收官竞业禁止义务，员工的竞业

地违反竞业禁止某项约定，

禁止期限最长为合同终止

则每违反一日，需要支付

后 6 个月

250 欧元的罚金

如果员工违反了竞业禁止

在合同终止日前，员工收到

的约定，需要就每一条具体

书面通知并在被支付补偿

约定的违反支付 10,000 欧

Jure 金的情况下，员工需要履行

首席执行官元的罚金，如果员工长时间

Prek 竞业禁止义务，员工的竞业

地违反竞业禁止某项约定，

禁止期限最长为合同终止

则每违反一日，需要支付

后 6 个月

250 欧元的罚金

如果员工违反了竞业禁止

在合同终止日前，员工收到

的约定，需要就每一条具体

书面通知并在被支付补偿

Karmen 约定的违反支付 10,000 欧

金的情况下，员工需要履行

Grabnar 首席运营官元的罚金，如果员工长时间

竞业禁止义务，员工的竞业

Vovk 地违反竞业禁止某项约定，

禁止期限最长为合同终止

则每违反一日，需要支付

后 6 个月

250 欧元的罚金

如果员工违反了竞业禁止

在合同终止日前，员工收到

的约定，需要就每一条具体

书面通知并在被支付补偿

约定的违反支付 10,000 欧

金的情况下，员工需要履行

Iza Login 董事会顾问元的罚金，如果员工长时间

竞业禁止义务，员工的竞业

地违反竞业禁止某项约定，

禁止期限最长为合同终止

则每违反一日，需要支付

后 6 个月

250 欧元的罚金

如果员工违反了竞业禁止

在合同终止日前，员工收到

的约定，需要就每一条具体

书面通知并在被支付补偿

约定的违反支付 10,000 欧

Samo 金的情况下，员工需要履行

董事会顾问元的罚金，如果员工长时间

地违反竞业禁止某项约定，

禁止期限最长为合同终止

则每违反一日，需要支付

后 6 个月

250 欧元的罚金

如果员工违反了竞业禁止

在合同终止日前，员工收到

的约定，需要就每一条具体

书面通知并在被支付补偿

约定的违反支付 10,000 欧

Igor 数字营销副金的情况下，员工需要履行

元的罚金，如果员工长时间

Lautar 总裁竞业禁止义务，员工的竞业

地违反竞业禁止某项约定，

禁止期限最长为合同终止

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后1年

250 欧元的罚金

违反竞业禁止条款的违约

姓名职位竞业禁止条款的具体约定

责任

如果员工违反了竞业禁止

在合同终止日前，员工收到

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书面通知并在被支付补偿

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Boris 视频内容副金的情况下，员工需要履行

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Boris 金的情况下，员工需要履行

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后 6 个月

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Jernej 数据与分析金的情况下，员工需要履行

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在合同终止日前，员工收到

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市场总监元的罚金，如果员工长时间

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Boris 3D 设计师金的情况下，员工需要履行

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Vigec 负责人竞业禁止义务，员工的竞业

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Grega 3D 设计师在合同终止日前，员工收到如果员工违反了竞业禁止

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责任

Birsa 书面通知并在被支付补偿的约定，需要就每一条具体

金的情况下，员工需要履行约定的违反支付 10,000 欧

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后1年则每违反一日，需要支付

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如果员工违反了竞业禁止

在合同终止日前，员工收到

的约定，需要就每一条具体

书面通知并在被支付补偿

约定的违反支付 10,000 欧

Boris 金的情况下，员工需要履行

研发总监元的罚金，如果员工长时间

Fers 竞业禁止义务，员工的竞业

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禁止期限最长为合同终止

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后1年

250 欧元的罚金

如果员工违反了竞业禁止

在合同终止日前，员工收到

的约定，需要就每一条具体

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约定的违反支付 10,000 欧

Rok 高级技术总金的情况下，员工需要履行

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Dervaric 监竞业禁止义务，员工的竞业

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250 欧元的罚金

如果员工违反了竞业禁止

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书面通知并在被支付补偿

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Jon 金的情况下，员工需要履行

软件工程师元的罚金，如果员工长时间

Premik 竞业禁止义务，员工的竞业

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则每违反一日，需要支付

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250 欧元的罚金

如果员工违反了竞业禁止

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约定的违反支付 10,000 欧

Davor 金的情况下，员工需要履行

产品经理元的罚金，如果员工长时间

Hafnar 竞业禁止义务，员工的竞业

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则每违反一日，需要支付

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250 欧元的罚金

如果员工违反了竞业禁止

在合同终止日前，员工收到

的约定，需要就每一条具体

书面通知并在被支付补偿

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Luka 金的情况下，员工需要履行

产品设计元的罚金，如果员工长时间

Nosan 竞业禁止义务，员工的竞业

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则每违反一日，需要支付

后1年

250 欧元的罚金

Vana 动画设计总在合同终止日前，员工收到如果员工违反了竞业禁止

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姓名职位竞业禁止条款的具体约定

责任

Vojdano 监书面通知并在被支付补偿的约定，需要就每一条具体

vski 金的情况下，员工需要履行约定的违反支付 10,000 欧

竞业禁止义务，员工的竞业元的罚金，如果员工长时间

禁止期限最长为合同终止地违反竞业禁止某项约定，

后1年则每违反一日，需要支付

250 欧元的罚金

基于上述，本所律师认为，上市公司已经制定本次交易完成后保持核心管理

团队和核心人员稳定性的具体措施。

七、申请材料显示，交易对方上虞杭天正在办理私募股权基金的备案登记手

续。请你公司补充披露上虞杭天私募股权基金备案办理进展，如尚未完成，对备

案事项作出专项说明，并充分揭示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。（《反馈意见》第 20 题）

经本所律师核查，上虞杭天属于证券公司直接投资管理的私募股权投资基金，

需要办理私募投资基金备案手续。

根据上虞杭天的基金管理人中信建投资本管理有限公司 2017 年 10 月 31 日

出具的《关于绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）基金备案情况的说明》，

截至该说明签署日，上虞杭天的私募投资基金备案手续正在积极办理中。

经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》“第三节/一、本次重组的交易

风险/（七）交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险”中进行风险提示并作出专

项说明，并承诺在上虞杭天完成私募投资基金备案前，将不会实施本次重大资产

重组。

基于上述，本所律师认为：上虞杭天的私募基金备案手续正在办理过程中。

上市公司已在《重组报告书》“第三节/一、本次重组的交易风险/（七）交易对方尚

未完成私募投资基金备案的风险”中进行风险提示并作出专项说明，并承诺在上虞

杭天完成私募投资基金备案前，将不会实施本次重大资产重组。

本补充法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江金科文化产业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签章

页）

北京市金杜律师事务所经办律师：______________

徐辉

______________

黄任重

单位负责人：______________

王玲

二〇一七年十一月三日

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