证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2017-071
河南清水源科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“清水源”）第三届
董事会第二十五次会议通知已于 2017 年 10 月 30 日以邮件、电话方式通知了各
位董事及相关与会人员。
2、本次董事会于 2017 年 11 月 3 日上午 9 时在公司办公楼二楼会议室以现
场结合通讯表决方式召开，其中以通讯表决方式出席的董事 2 名，分别为王志
清先生、郑柏梁先生。
3、会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。
4、本次董事会由董事长王志清先生通讯主持，公司部分监事和高管列席了
董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《河南清水源科技股份有限
公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》，本议案尚需另
行召开股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际
情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合重大资产重组的条
件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》，本议案尚需另行召开股东大会审议批准。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）审议通过《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》，本议案尚需
另行召开股东大会审议批准。
本次重组的交易对方李万双、胡先保、聚群合伙与公司不存在关联关系，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，公司本次重组不构成关联交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）逐项审议通过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》，本议案尚
需另行召开股东大会审议批准。
（1）本次交易方案的概述
本公司拟以支付现金的方式购买李万双、胡先保、聚群合伙持有的中旭建设
55%股权，交易价格暂定为 36,900.00 万元，待评估机构出具正式评估报告后根
据评估值协商确定最终交易价格。交易完成后清水源持有标的公司 55%股权。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的价格将以评估机构确定的出具的正式评估报告的评估
值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本方案出具日，标的资产的
评估工作尚未完成。
截至 2017 年 9 月 30 日,中旭建设 100%股权预估值为人民币 67,100.00 万元，
对应本次交易标的资产即标的公司 55%股权的预评估值为 36,905.00 万元。经交
易各方协商，本次交易对价总额暂定为 36,900.00 万元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
（3）本次交易的支付方式
本次交易对价初步定为 36,900.00 万元，上市公司通过自有资金、自筹资金
等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
（4）交易对价的支付安排
本次交易的双方一致同意，清水源将按照以下方式分期支付本次交易的现金
对价：
①第一期交易对价：标的资产交割完成之日起 10 个工作日内，清水源向交
易对方支付交易对价的首期转让款，即 40%的交易对价。
②第二期交易对价：业绩承诺期第一年（2018 年）关于盈利预测的专项审
核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 工作日内，如标的公司完成当
年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的 20%。
③第三期交易对价：业绩承诺期第二年（2019 年）关于盈利预测的专项审
核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 工作日内，如标的公司完成当
年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的 20%。
④第四期交易对价：业绩承诺期第三年（2020 年）关于盈利预测的专项审
核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 工作日内，如标的公司完成当
年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的 20%。
⑤如标的公司在过渡期间经审计发生亏损，在交易对方尚未就亏损金额按照
《支付现金购买资产协议》以现金方式向清水源补偿的情况下，清水源向交易对
方支付的现金对价金额应扣减标的资产相应亏损金额。
⑥若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度业绩承诺未完成的，则李万双、
胡先保应承担现金补偿义务，届时清水源有权扣除李万双、胡先保当期应补偿金
额后再行支付当期的对价。若当期对价的金额低于李万双、胡先保当期应补偿金
额的，李万双、胡先保应将差额部分支付给上市公司。李万双、胡先保应在收到
上市公司现金补偿通知之日起一个月内按《支付现金购买资产协议》约定将当期
应补偿金额支付到上市公司指定的银行账户。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
（5）业绩承诺与补偿安排
李万双、胡先保承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润（特
指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额，以下简称“承诺净利润数”）
分别不低于 8,000 万元、9,600 万元、11,520 万元。
如标的公司在利润补偿期间内每年实现的净利润数（指标的公司经具有证券
从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有
的净利润孰低的金额）未达到同期承诺净利润数，则李万双、胡先保需根据约定
对清水源进行补偿。
①利润补偿
双方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间内每年实际实现
的净利润数应不低于李万双、胡先保承诺的同期净利润数，否则李万双、胡先保
应按照《业绩补偿协议》约定对清水源予以补偿：
A、李万双、胡先保应以现金补偿；
B、利润补偿期内李万双、胡先保应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－截至当期
期末已补偿金额。
C、上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净
利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
D、现金补偿金额累计不超过清水源为本次交易支付的现金总额。
②资产减值补偿
在李万双、胡先保承诺的利润补偿期间届满时，清水源将聘请具有从事证券
相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产
期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则李万双、胡先保应当按照本次交
易的转让比例向清水源以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已
支付的补偿额。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内清水源对目标公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
（6）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》：标的公司截止基准日的滚
存未分配利润由其股东按照各自的持股比例享有；本次交易完成后由届时标的公
司股东按照各自持股比例享有。
标的公司在过渡期间的收益由本次交易完成后标的公司股东按照届时持股
比例享有，标的公司在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自拟转让的股权
比例分别以现金方式向清水源补足。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
（五）审议通过《关于签订附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》，
本议案尚需另行召开股东大会审议批准。
审议了公司与交易对方就本次重组相关事项签订附条件生效的《支付现金购
买资产协议》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）审议通过《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》，本议案
尚需另行召开股东大会审议批准。
审议了公司与交易对方就本次重组相关事项签订附条件生效的《业绩补偿协
议》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
（七）审议通过《关于审议<河南清水源科技股份有限公司重大资产购买预
案>及其摘要的议案》，本议案尚需另行召开股东大会审议批准。
本次会议审议了《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘
要。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
（八）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有
关事宜的议案》，本议案尚需另行召开股东大会审议批准。
鉴于公司本次重组涉及的工作量大、时间紧、任务重，为了提高效率，保证
本次重组有关事项的顺利推进，根据《公司章程》的规定，拟提请股东大会授权
董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的方案具体办理本次重组相关事
宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及
的相关后续审批事宜；办理本次重组涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办
理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次
交易方案。
3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关
申报文件。
4、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次交易的相关文件进行相应的
修改或调整，并签署相关补充协议。
5、办理本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。但如果公司已
于该有效期内取得所需的授权和批准，则该授权有效期自动延长至交易全部完成
日。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 3 日
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