证券简称：*ST 新亿 证券代码：600145 公告编号：2017-048
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于相关股东自行召集股东大会事项的问询函回复公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司” ）
于 2017 年 10 月 30 日收到上海证券交易所 《关于对*ST 新亿相关
股东自行召集股东大会事项的问询函》（上证公函【2017】2275 号），
（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》提及的相关问题回复
如下：
一、请公司股东易楚投资、瑞弘宝说明是否自行发布了前述股
东大会召开通知。如是，请易楚投资和瑞弘宝进一步说明：
1.召集人资格、股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会
时间、开会地点等是否符合《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
和公司章程的规定。
2. 易楚投资、瑞弘宝是否履行了提请公司董事会、监事会召开
股东大会等程序及其具体情况。
3.在发布股东大会召开通知前，是否与公司其他股东就相关候
选人选进行协商并达成一致。
请上述股东聘请律师对上述事项进行核查并出具明确法律意见。
回复如下：
上述股东分别作出回复，具体如下：
（一）易楚投资回复
1、（1）关于召集人资格：
根据新亿股份《2016 年年度报告》、《2017 年第三次临时股东大
会决议公告》：
1）深圳市易楚投资管理有限公司自 2016 年 3 月 18 日起持有新
亿股份 107,500,000 股，占新亿股份总股本的 7.21%，持股连续九十
日以上。
2）深圳市瑞弘宝科技有限公司自 2016 年 3 月 18 日起持有新亿
股份 70,000,000 股，占新亿股份总股本的 4.69%，持股连续九十日
以上。
召集人合计持有 177,500,000 股股份，占新亿股份总股本的
11.9%，持股连续九十日以上。
易楚投资认为，召集人资格符合《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》和《公司章程》的规定。
（2）关于股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会时间、
开会地点等事项：
根据《关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股
份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的函》及相关提案，2017
年 10 月 28 日刊登在《证券市场红周刊》的《会议通知》，可知：
本次股东大会的议案为《关于增补公司第七届董事成员的议案》
及《关于增补第七届监事会成员的议案》；
召集人于本次会议召开十五日前通过中国证券监督管理委员会
指定披露上市公司信息平台《证券市场红周刊》公告方式通知各股
东。
会议召集时间为 2017 年 10 月 27 日，会议召开时间为 2017 年
11 月 13 日下午 14：00，通知时间和召开时间间隔十五日。
会议召开地点为上海市浦东新区东方路 800 号宝安大酒店，参
会人员为公司全体股东，投票形式为现场投票和网络投票相结合的
方式。会议召开地点并非公司注册地，但有公司现任董事会三名成
员的指令为依据，符合《公司章程》的规定。
易楚投资认为，股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会
时间、开会地点等事项符合《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
和《公司章程》的规定。
2、召集人为召开股东大会履行如下通知程序：
1) 2017 年 9 月 29 日，召集人向新亿股份法定代表人兼总经
理、董秘庞建东（为公司披露的 2016 年度报告的代理董秘）通过顺
丰快递（单号：367112643144），向庞建东寄出关于股东提请董事会
召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司 2017 年第四次临时股
东大会的函。
快递信息显示：拒收。
2) 2017 年 9 月 29 日，召集人通过邮件形式，向新亿股份邮
箱（350031700@qq.com）（为新亿股份第三次临时股东大会，董事会
作为召集人留的联系方式）发送关于股东提请董事会召开新疆亿路
万源实业投资控股股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的函。
发送状态显示：投递成功。
3) 2017 年 10 月 13 日，召集人通过顺丰快递（单号：
957525033417），向董事会寄出关于股东提请董事会召开新疆亿路万
源实业投资控股股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
4) 2017 年 10 月 13 日，召集人通过顺丰快递（单号：
957525033375），向监事会寄出关于股东提请监事会召开新疆亿路万
源实业投资控股股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
5) 2017 年 10 月 13 日，召集人通过顺丰快递（单号：
957525033375），向新亿股份寄出关于股东提请监事会召开新疆亿路
万源实业投资控股股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
根据召集人履行的上述程序可知，召集人已于 2017 年 9 月 29
日向新亿股份及董事会以书面方式提请召开公司第四次临时股东大
会，上述请求以顺丰快递邮寄给董秘，同时也以电子邮件的有效形
式投至新亿股份指定的邮箱，新亿股份及董事会在收到的提议后 10
日内（即 2017 年 10 月 13 日前）未作出任何回应。之后，召集人于
2017 年 10 月 13 日以书面方式提请监事会召开第四次临时股东大会，
上述请求以顺丰快递邮寄给新亿股份，新亿股份于 2017 年 10 月 15
日签收了快递。监事会在新亿股份收到提议 5 日内（即 2017 年 10
月 20 日）未作出任何回应。
易楚投资认为，召集人履行了提请公司董事会、监事会召开股
东大会等程序，相关程序符合《上市公司股东大会规则（2016 年修
订）》和《公司章程》的规定。
3、（1）根据《关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资
控股股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的函》及相关提案，
2017 年 10 月 28 日刊登在《证券市场红周刊》的《会议通知》，可知：
召集人提名王有先生、李庆先生、李新先生为新亿股份第七届
董事候选人、提名曹旭芸女士为新亿股份第七届独立董事候选人、
提名李坚平先生、吴晓慧女士为公司第七届监事候选人。
（2）易楚投资并未与新亿公司除瑞弘宝外其他股东就相关候选
人选进行过协商。
易楚投资和瑞弘宝就相关候选人人选进行过协商并达成一致；
易楚投资并未与新亿股份除瑞弘宝外其他股东就候选人人选进行过
协商。
（二）瑞弘宝回复
1、（1）关于召集人资格：
根据新亿股份《2016 年年度报告》、《2017 年第三次临时股东大
会决议公告》：
1）深圳市易楚投资管理有限公司自 2016 年 3 月 18 日起持有新
亿股份 107,500,000 股，占新亿股份总股本的 7.21%，持股连续九十
日以上。
2）深圳市瑞弘宝科技有限公司自 2016 年 3 月 18 日起持有新亿
股份 70,000,000 股，占新亿股份总股本的 4.69%，持股连续九十日
以上。
召集人合计持有 177,500,000 股股份，占新亿股份总股本的
11.9%，持股连续九十日以上。
瑞弘宝认为，召集人资格符合《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》和《公司章程》的规定。
（2）关于股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会时间、
开会地点等事项：
根据《关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股
份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的函》及相关提案，2017
年 10 月 28 日刊登在《证券市场红周刊》的《会议通知》，可知：
本次股东大会的议案为《关于增补公司第七届董事成员的议案》
及《关于增补第七届监事会成员的议案》；
召集人于本次会议召开十五日前通过中国证券监督管理委员会
指定披露上市公司信息平台《证券市场红周刊》公告方式通知各股
东。
会议召集时间为 2017 年 10 月 27 日，会议召开时间为 2017 年
11 月 13 日下午 14：00，通知时间和召开时间间隔十五日。
会议召开地点为上海市浦东新区东方路 800 号宝安大酒店，参
会人员为公司全体股东，投票形式为现场投票和网络投票相结合的
方式。会议召开地点并非公司注册地，但有公司现任董事会三名成
员的指令为依据，符合《公司章程》的规定。
瑞弘宝认为，股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会时
间、开会地点等事项符合《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
和《公司章程》的规定。
2、召集人为召开股东大会履行如下通知程序：
1) 2017 年 9 月 29 日，召集人向新亿股份法定代表人兼总经
理、董秘庞建东（为公司披露的 2016 年度报告的代理董秘）通过顺
丰快递（单号：367112643144），向庞建东寄出关于股东提请董事会
召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司 2017 年第四次临时股
东大会的函。
快递信息显示：拒收。
2) 2017 年 9 月 29 日，召集人通过邮件形式，向新亿股份邮
箱（350031700@qq.com）（为新亿股份第三次临时股东大会，董事会
作为召集人留的联系方式）发送关于股东提请董事会召开新疆亿路
万源实业投资控股股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的函。
发送状态显示：投递成功。
3) 2017 年 10 月 13 日，召集人通过顺丰快递（单号：
957525033417），向董事会寄出关于股东提请董事会召开新疆亿路万
源实业投资控股股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
4) 2017 年 10 月 13 日，召集人通过顺丰快递（单号：
957525033375），向监事会寄出关于股东提请监事会召开新疆亿路万
源实业投资控股股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
5) 2017 年 10 月 13 日，召集人通过顺丰快递（单号：
957525033375），向新亿股份寄出关于股东提请监事会召开新疆亿路
万源实业投资控股股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
根据召集人履行的上述程序可知，召集人已于 2017 年 9 月 29
日向新亿股份及董事会以书面方式提请召开公司第四次临时股东大
会，上述请求以顺丰快递邮寄给董秘，同时也以电子邮件的有效形
式投至新亿股份指定的邮箱，新亿股份及董事会在收到的提议后 10
日内（即 2017 年 10 月 13 日前）未作出任何回应。之后，召集人于
2017 年 10 月 13 日以书面方式提请监事会召开第四次临时股东大会，
上述请求以顺丰快递邮寄给新亿股份，新亿股份于 2017 年 10 月 15
日签收了快递。监事会在新亿股份收到提议 5 日内（即 2017 年 10
月 20 日）未作出任何回应。
瑞弘宝认为，召集人履行了提请公司董事会、监事会召开股东
大会等程序，相关程序符合《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
和《公司章程》的规定。
3、（1）根据《关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资
控股股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的函》及相关提案，
2017 年 10 月 28 日刊登在《证券市场红周刊》的《会议通知》，可知：
召集人提名王有先生、李庆先生、李新先生为新亿股份第七届
董事候选人、提名曹旭芸女士为新亿股份第七届独立董事候选人、
提名李坚平先生、吴晓慧女士为公司第七届监事候选人。
（2）瑞弘宝并未与新亿股份除易楚投资外其他股东就相关候选
人选进行过协商。
瑞弘宝和易楚投资就相关候选人人选进行过协商并达成一致；
瑞弘宝并未与新亿股份除易楚投资外其他股东就候选人人选进行过
协商。
二、请公司现任董事会向股东易楚投资、瑞弘宝核实媒体报道
相关内容是否属实。如属实，请公司现任董事会核实第一项问题所
述各项内容，并说明是否符合《上市公司股东大会规则（2016 年修
订）》和公司章程的规定。
回复如下：
公司于 2017 年 9 月 29 日收到公司股东易楚投资、瑞宏宝（两
方合计持有公司 177,500,000 股，占公司总股本的 11.9%）以电子邮
件方式向公司提交的《关于提请召开新疆亿路万源实业投资控股股
份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的函》其附件股东大会提案、
股东大会会议议程、股东大会通知公告。易楚投资、瑞宏宝作为合
计持有公司 10%以上股份的股东，根据《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》规定，提议召开 2017 年第四次临时股东大会，审议《关
于增补第七届董事会成员的提案》及《关于增补第七届监事会成员
的提案》。
2017 年 10 月 13 日公司监事会收到易楚投资、瑞宏宝以电子邮
件方式提交的提议函及其附件提案。
2017 年 10 月 20 日公司收到易楚投资、瑞宏宝以电子邮件方式
提交的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于持股 10%以上
股东自行召开 2017 年第四次临时股东大会的函》。
公司董事会认为易楚投资、瑞宏宝提议召开临时股东大会的提
案的召集人资格、股东大会召开通知中的议案、通知程序等均不符
合法律法规及《公司章程》的要求。
第一，新疆维吾尔自治区高级人民法院于 2016 年 6 月 20 日向
公司送达了《新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通
知书》（2016 新民监字第 6 号），截至目前新疆高院尚未出具相关审
查结论，虽然公司破产重整计划已基本执行完毕，但破产重整司法
程序尚未终结，因此易楚投资、瑞弘宝作为公司破产重整投资人股
东的身份及持有的股份数量均存在不确定性。
第二，新疆万源稀金资源投资控股有限公司（现更名为新疆万
源汇金投资控股有限公司，以下简称“万源汇金”）于 2014 年 12 月
通过协议转让方式，持有公司 9.4%的股份，并成为公司控股股东。
公司于 2015 年 8 月进入破产重整司法程序。2015 年 12 月 31 日，塔
城中院裁定批准公司破产重整计划。根据公司破产重整计划及出资
人权益调整方案，明确了万源汇金作为公司的控股股东需履行的业
绩承诺。易楚投资、瑞弘宝联合提议自行召开股东大会的目的是为
了取代公司控股股东及实际控制人，与法院裁定的破产重整计划相
违背。
第三，根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第九条 “单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出”，公司董事会未收到
易楚投资、瑞弘宝以任何形式提交的提议召开公司股东大会的资料。
易楚投资、瑞弘宝先后于 2017 年 9 月 29 日、2017 年 10 月 13 日向
公司、公司监事会提交提议召开股东大会的资料，其通知程序不符
合《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的相关规定，
第四，根据《公司章程》第九十六条“公司每连续 36 个月内更
换的董事不得超过全部董事人数的三分之一”，易楚投资、瑞弘宝提
议召开临时股东大会的提案内容不符合《公司章程》的相关规定。
第五，根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第十五条
“召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召
开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）”及《公司章程》第五十四条“召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东”，《公司章程》第一百七十一条“公司指定《上
海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体”，易楚投资、瑞弘宝于 2017 年 10 月 27 日在《红刊财经》
发布股东自行召开公司 2017 年第四次临时股东大会的通知，其通知
方式不符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
第六，根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第二十条
“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会”及
《公司章程》第四十四条“除董事会特别指定地点外，股东大会应
当在公司住所地召开”，易楚投资、瑞弘宝拟在上海市浦东新区东方
路 800 号宝安大酒店召开临时股东大会，其开会地点不符合法律法
规及《公司章程》的规定。
三、请公司股东易楚投资、瑞弘宝严格对照《上市公司收购管
理办法》等相关法律法规的规定，说明二者是否存在一致行动人关
系，是否与公司其他股东之间存在一致行动人关系，是否谋求公司
控制权，是否履行了相应的信息披露义务。请上述股东聘请律师对
上述事项进行核查并出具明确法律意见。
回复如下：
上述股东已分别作出回复，具体如下：
（一）易楚投资回复
1、根据 2016 年 3 月 28 日《广东君言律师事务所关于媒体报道
的相关情况的核查及新亿股份重整投资人之间是否存在一致行动关
系的法律核查意见》（新亿公司已公告）可知，召集人之间不存在关
联关系及一致行动关系，与其他投资人（现股东）不存在关联关系
及一致行动关系。易楚投资自 2016 年 3 月 28 日起至本回复出具之
日，工商登记未变更。
易楚投资和瑞弘宝之间，易楚投资与其他股东之间，均不存在
关联关系及一致行动关系。
2、易楚投资不谋求新亿股份控制权，并且，召集人合计持有新
亿股份 177,500,000 股股份，占新亿股份总股本的 11.9%，并未超过
新亿股份第一大持股股东所持有 246,150,000 股股份，第一大持股
股东占新亿股份总股本的 16.51%，其控股股东的地位不会因此发生
变化。
3、易楚投资占新亿股份总股本的 7.21%，符合《上市公司收购
管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》规
定的信息披露义务主体。根据 2016 年 3 月 18 日的《简式权益变动
报告书》，易楚投资已履行了持股前的信息披露义务，工商信息自
2016 年 3 月 28 日至本回复出具之日没有发生变更，故并未违反相关
规定的信息披露义务。
综上，易楚投资认为，易楚投资和瑞弘宝不存在一致行动人关
系，与新亿股份其他股东之间不存在一致行动人关系，易楚投资不
谋求新亿股份控制权和控股股东地位变更，也没有违反相应的信息
披露义务。
（二）瑞弘宝回复
1、根据 2016 年 3 月 28 日《广东君言律师事务所关于媒体报道
的相关情况的核查及新亿股份重整投资人之间是否存在一致行动关
系的法律核查意见》（新亿股份已公告）可知，召集人之间不存在关
联关系及一致行动关系，与其他投资人（现股东）不存在关联关系
及一致行动关系。瑞弘宝于 2016 年 12 月 9 日进行了注册地址变更，
除此之外没有其他变更事项。
瑞弘宝和易楚投资之间，瑞弘宝与其他股东之间，均不存在关
联关系及一致行动关系。
2、瑞弘宝不谋求新亿股份控制权，并且，召集人合计持有新亿
股份 177,500,000 股股份，占新亿股份总股本的 11.9%，并未超过新
亿股份第一大持股股东所持有 246,150,000 股股份，第一大持股股
东占新亿股份总股本的 16.51%，其控股股东的地位不会因此发生变
化。
3、瑞弘宝占公司总股本的 4.69%，并且瑞弘宝和易楚投资之间
不存在一致行动人关系，与其他股东也不存在关联关系及一致行动
关系，故瑞弘宝不属于信息披露义务主体。
综上，瑞弘宝认为，瑞弘宝和易楚投资不存在一致行动人关系，
与新亿股份其他股东之间不存在一致行动人关系，瑞弘宝不谋求新
亿股份控制权和控股股东地位变更，也没有违反相应的信息披露义
务。
四、请公司控股股东以及实际控制人对相关股东提议召开股东
大会事项发表明确意见，并说明公司控制权是否发生变化，公司实
际控制人黄伟是否有意维护对公司的控制权。
回复如下：
万源汇金（原名：新疆万源稀金资源投资控股有限公司）于2014
年12月通过协议转让方式，持有上市公司新疆亿路万源实业投资控股
股份有限公司（原名：贵州国创能源控股（集团）股份有限公司，以
下简称“新亿股份”）9.4%的股份，并成为新亿股份的控股股东。
之后，为了化解新亿股份面临的经营危机和财务危机，从而维护
投资者的利益，新亿股份于2015年8月进入破产重整司法程序。2015
年12月31日，塔城中院裁定批准新亿股份破产重整计划。根据新亿股
份破产重整计划及出资人权益调整方案，明确了万源汇金作为新亿股
份的控股股东需履行的业绩承诺，同时确定了破产重整投资人，其中
就包括拟自行召开股东大会的股东深圳市易楚投资管理有限公司（以
下简称“易楚投资”）、深圳市瑞弘宝科技有限公司（以下简称“瑞弘
宝”）。
2016年6月20日，新亿股份收到《新疆维吾尔自治区高级人民法
院受理申请再审案件通知书（2）》（2016）新民监字第6号。新亿股份
中、小投资者马英、俞小玲、乔秀娟等76人因与新亿股份申请破产重
整纠纷一案，不服塔城地区中院作出的（2015）塔中民破字第1-11
号《民事裁定书》，向自治区高院申请再审，自治区高院决定立案审
查。目前，自治区高院尚未下达审查裁定，上海证券交易所据此也未
批准新亿股份股票复牌。
鉴于上述事实及法律依据，万源汇金及实际控制人对相关股东提
议召开股东大会事项发表意见如下：
1、虽然新亿股份破产重整计划已基本执行完毕，但破产重整司
法程序尚未终结，为此破产重整投资人股东的身份及持有的股份数量
均存在不确定性，易楚投资、瑞弘宝联合提议自行召开股东大会的资
格不合法。由此，新亿股份2017年第三次临时股东大会新当选的三位
董事也不具有合法性。
2、易楚投资、瑞弘宝联合提议自行召开股东大会的目的是为了
取代新亿股份控股股东及实际控制人，与法院裁定的破产重整计划相
违背。如果易楚投资、瑞弘宝的目的得逞，万源汇金将无法实现在破
产重整计划中对新亿股份的业绩承诺，不利于维护投资者利益，也不
利于维护资本市场的稳定。
3、万源汇金及实际控制人将本着促进新亿股份持续健康发展的
原则，以最大的诚意积极与其他破产重整投资人股东协商，巩固新亿
股份来之不易的破产重整成果。同时，积极寻求监管部门的理解和支
持，维护万源汇金及实际控制人对新亿股份的控制权，保持新亿股份
正常生产经营，维护新亿股份全体股东权益。
五、请公司董事会以及相关股东审慎对待董事会和监事会换届选
举事项，保持公司正常生产经营，维护公司全体股东权益，并及时履
行相应的信息披露义务。
回复如下：
公司现任董事会坚持从维护公司及全体股东利益出发，勤勉尽责，
保持公司正常生产经营，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月三日
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