证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2017-089
长城影视股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 10 月 27 日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会第十四次会议通知以电话、电子邮件和专人送达等方式发出，会议于 2017
年 11 月 3 日上午 10:00 以现场结合通讯方式在浙江省杭州市文二西路 683 号西
溪文化创意园公司会议室召开。会议应参加表决董事 6 名，实参加表决董事 6
名，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长赵锐均先生主持，
会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规
定。鉴于吴慧与长城集团于 2017 年 10 月 27 日签署《股权转让协议》，约定吴慧
将其持有的首映时代 125.00 万元出资转让给长城集团；转让价款为 15,000 万元，
长城集团应于协议签订之日起 6 个月内付清全部股权转让价款。本次交易构成上
市公司与控股股东的共同投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.1 条的规定，本次交易构成关联交易。此外，根据交易各方的确认，本次交
易的交易对方在本次交易前与长城影视及其控股股东、持股 5%以上股东之间不
存在任何关联关系；本次交易完成后，交易对方顾长卫及其一致行动人将持有上
市公司超过 5%的股份，为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交
易。因此，关联董事赵锐均先生及赵非凡先生回避表决，其他非关联董事审议并
以投票表决方式通过了以下事项：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》，关联董事赵锐均先生、赵非凡先生回避表决。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 6 名自
然人股东持有的首映时代 87.50%股权，并向不超过 10 名特定对象以询价发行的
方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格 100%的配套资金，同时，本次
募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的 20%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照
上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产、非公开发行股票应当具备的各
项条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关
法律、法规规定的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》，关联董事赵锐均先生、赵
非凡先生回避表决。
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案，公司拟购买首映时代 87.5% 股权（以下简称“标的资产”）。根据标的资
产预估及作价情况，公司本次拟购买的资产交易总金额 105,875 万元，超过上市
公司最近一个会计年度经审计的净资产的 50%，且超过 5,000 万元，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定
进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。
本次发行股份购买资产的交易对方情况如下：
交易标的 交易对方
井冈山市乐意传媒中心(普通合伙)、韩伟、顾长卫、
首映时代 87.5%股权
蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟
鉴于吴慧与长城集团于 2017 年 10 月 27 日签署《股权转让协议》，约定吴
慧将其持有的首映时代 125.00 万元出资转让给长城集团；转让价款为 15,000 万
元，长城集团应于协议签订之日起 6 个月内付清全部股权转让价款。本次交易构
成上市公司与控股股东的共同投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.1 条的规定，本次交易构成关联交易。此外，根据交易各方的确认，本次
交易的交易对方在本次交易前与长城影视及其控股股东、持股 5%以上股东之间
不存在任何关联关系；本次交易完成后，交易对方顾长卫及其一致行动人将持有
上市公司超过 5%的股份，为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联
交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公
司股东大会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》，关联董事赵锐均先生、赵非凡先生回避表决。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，顾长卫及其一致行动人
持有上市公司 14.90%股份，为上市公司新增持有 5%以上股份的股东，除此以外，
持有上市公司 5%以上股份的股东未发生变化。长城集团及其一致行动人合计控
制上市公司 32.20%股份，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父
子仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本
次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，持
有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况未
发生较大变化。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告
业务及影视基地运营等；本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础
上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作等。因此，本次交
易完成后，上市公司的产品和服务将得到进一步丰富，业务构成未发生较大变化。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》，关联董事赵锐均先生、赵非凡先生回避表决。
董事会逐项审议了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的如下事项：
1、本次交易方式及交易标的
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟
及顾长卫等 6 名自然人股东持有的首映时代 87.50%股权，并向不超过 10 名特定
对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格 100%的配套
资金，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有标的公司股权的股东，
具体如下：
交易标的 交易对方
井冈山市乐意传媒中心(普通合伙)、韩伟、顾长卫、
首映时代 87.5%股权
蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行股份的定价原则及交易价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议
决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
董事会（第六届董事会第十四次会议）决议公告日。通过与交易对方之间的协商，
并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 9.12
元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体
发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发
行的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行数量
1）发行股份购买资产
本次交易的标的资产交易对价暂定为 105,875.00 万元，其中股份支付金额
为 838,749,965.76 元，购买资产发行的股份数量为 91,968,198 股。
本次交易中，根据暂定交易价格，上市公司合计发行不超过 91,968,198 股
股份，具体如下：
序号 发行对象/认购对象 发行股数（股）
1 乐意传媒 30,061,842
2 韩 伟 17,340,679
3 顾长卫 16,093,530
4 蒋文丽 11,144,736
5 顾长宁 9,287,280
6 马思纯 6,182,675
7 蒋文娟 1,857,456
合计 91,968,198
2）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募
集配套资金不超过 24,000 万元，不超过本次交易总额的 100%，同时，本次募集
配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的 20%。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、股份锁定情况
1）交易对方股份锁定情况
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟通过本次交易
取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12 个
月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，乐意传媒、
韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺在 12 个
月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按 30%、30%、30%、10%比例分
四期解除限售，具体如下：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实
现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，
本次向业绩补偿方发行的全部股份的 30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公
司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行
的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的 30%股份中
剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实
现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，
本次向业绩补偿方发行的全部股份的 30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利
润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁
并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的 30%股份中剩余部分（如有）
可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实
现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利
润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份
的 30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年承诺净利润或存在减
值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期
内补偿完毕后，本期拟解锁的 30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中
账龄一年以上的应收账款余额收回 95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方
发行的全部股份剩余 10%可解锁。
2) 募集配套资金交易对方股份锁定情况
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并
上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要
求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理股份锁定。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、业绩承诺与补偿
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿
方作出承诺：首映时代 2018 至 2020 年度的净利润（即归属于母公司所有者的净
利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）
分别将不低于 9,000 万元、11,800 万元、15,650 万元。如承诺年度的任何一年
实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应
根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如
上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核
意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业
绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进
行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利
润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×
转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行
价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足
部分则以现金方式进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补
偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价
格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行
相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股
份数大于 0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计
算的补偿股份数额小于 0 时，按照 0 取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股
份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股
或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限
应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩
承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人
因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称
“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计
实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已
补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交
易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带
责任。
7、超额业绩奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》的标
的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司自 2018 年度至 2020 年度实际
净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的 50%作为标的公司核心管
理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的 20%。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需履行
的决策和审批
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次重大资产重组有关事项。
2、本公司股东大会审议通过重组相关事项。
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易不涉及并联审批。本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资产
重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、标的资产过渡期间损益安排
截至交易基准日前标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的
股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由
注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公
司过渡期间实现盈利的，盈利部分归长城影视享有；如标的公司在过渡期间发生
亏损的，亏损部分则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、配套募集资金用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
占本次募集配套资
序号 项目 使用募集配套资金金额
金总额的比例
1 支付本次交易中的现金对价 22,000.00 91.67%
2 支付本次交易中介机构费用 2,000.00 8.33%
合计 24,000.00 100.00%
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关费用。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、本次交易决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议自提
交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证
监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文
件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施完成之日。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公
司股东大会审议通过。
五、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案》，关联董事赵锐均先生、赵非凡先生回避
表决。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的
规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公
司股东大会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》，关联董事赵锐均先生、赵非凡先生回避表决。
公司董事会对本次交易是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）第四条的规
定进行审慎分析，认为本次交易购买符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为首映时代87.5%股权，不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易
行为涉及有关报批事项的，已在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产包括首映时代87.5%股权，
在本次董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况；交易标的首映时代的股东合法持有标的资产的完整权利，不存在限制和禁
止转让的情形。本次交易完成后，标的公司均将成为本公司的子公司，符合《重
组规定》第四条要求。
3、公司实施本次交易购买的标的资产不会对公司资产的完整性造成不利影
响，公司在人员、销售、知识产权等方面继续保持独立。符合《重组规定》第四
条要求。
4、公司实施本次交易购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力，有
利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗
风险能力；公司不会因本次交易增加上市公司和其现有关联方之间额外的关联交
易，对于标的公司在本次交易完成前的既有关联交易事项，上市公司的控股股东
和实际控制人、交易对方均已出具规范关联交易和避免同业竞争的承诺函，有利
于公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第
四条要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于停牌前股票价格波动未达到相关标准的议案》，关联董
事赵锐均先生、赵非凡先生回避表决。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上
市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上
市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及
直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大资产重组事项，本公司股票于 2017 年 9 月 20 日开市起开
始连续停牌，前 20 个交易日的区间为 2017 年 8 月 23 日至 2017 年 9 月 19 日，
该段区间内，以及同期深证成指（399001）和文化传媒指数（886041）的涨跌幅
情况如下：
长城影视收盘股价 深证成指收盘点位 文化传媒指数收盘
日期
（元/股） （点） 点位（点）
2017 年 8 月 23 日 10.13 10,619.34 3,314.31
2017 年 9 月 19 日 9.94 11,083.90 3,404.06
波动幅度 -1.88% 4.37% 2.71%
长城影视股价在上述期间内下跌幅度为 1.88%，扣除深证成指上涨 4.37%因
素后，下跌幅度为 6.25%；扣除文化传媒指数上涨 2.71%因素后，下跌幅度为 4.59%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，长城
影视在报告书披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于与首映时代原全体股东签署重大资产重组解除协议的
议案》，关联董事赵锐均先生、赵非凡先生回避表决。
鉴于本次重大资产重组方案已经过重大调整，经于首映时代原全体股东友好
协商，董事会同意与原全体股东就终止收购其100%股权签订《重大资产重组解
除协议》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》，关联董事赵锐均先生、赵非凡先生回避表决。
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对手方签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》，并对协议内容予以审议通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公
司股东大会审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>
的议案》，关联董事赵锐均先生、赵非凡先生回避表决。
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对手方签署附条件生效的《业绩
承诺补偿协议》，并对协议内容予以审议通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公
司股东大会审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，关
联董事赵锐均先生、赵非凡先生回避表决。
为顺利完成本次交易，公司聘请东莞证券股份有限公司担任本次交易的独立
财务顾问，聘请上海市瑛明律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请北京国融兴华资产评
估有限责任公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格
以及丰富的执业经验。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公
司股东大会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过《关于<长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，关联董事赵锐均先生、
赵非凡先生回避表决。
同意公司就本次重大资产购买事项编制的《长城影视股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公
司股东大会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理本次交易相关事项的议案》，关联董事赵锐均先生、赵非凡先生回避表决。
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部有关事宜，
包括但不限于：
1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，
制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资
产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款，办理相
关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手
续；
7、在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募集资
金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；
8、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市
事宜；
9、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过《关于暂不提请召开公司临时股东大会审议本次交易相关
事项的议案》，关联董事赵锐均先生、赵非凡先生回避表决。
鉴于公司本次发行股份购买资产在本次董事会会议召开时尚未完成对标的
公司的审计、评估工作，因此，董事会决定暂不召集股东大会。
公司将在对标的公司的相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件，
披露本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果。在相关工作完成后，
公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通
知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议审议事项的事前认可意
见》；
3、《独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会
二〇一七年十一月三日
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