长城影视股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第十四次会议审议事项
的独立意见
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以发行股份及
支付现金的方式购买北京首映时代文化传媒有限责任公司（以下简称“首映时
代”）87.5%股权，并拟向不超过 10 名符合条件的特定对象以询价发行的方式发
行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关规定，公司拟发行股份及支付现金购买标的资产构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重
大资产重组应当由独立董事发表意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为
公司的独立董事，认真审阅了公司提交的第六届董事会第十四次会议议案及本次
重大资产重组预案等相关材料，对上述议案进行了审议且听取了证券服务机构的
汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次
重大资产重组相关事项发表如下独立意见：
一、关于本次重大资产重组事项的独立意见
经审阅公司拟发行股份及支付现金购买首映时代 87.50%股权并募集配套资
金暨关联交易的相关资料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司第六届董事会第十四次会议审议的《长城影视股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董
事会审议前，已经我们的事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序
及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章
程》以及相关规范性文件的规定。
3、公司编制的预案以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系；
鉴于上市公司控股股东长城集团持有标的公司首映时代 12.50%的股权，本次交
易构成上市公司与控股股东的共同投资行为，根据《上市规则》第 10.1.1 条的
规定，本次交易构成关联交易；根据上市公司与交易对方初步确定的交易价格，
本次交易完成后，交易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司 5%以上股份，
为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
5、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，
公司控制权不会发生转移，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
6、本次交易有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有
利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
7、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次
交易相关事宜后暂不召开股东大会，待本次交易标的资产的审计、评估等工作完
成之后，再行召开董事会进行审议，并提交公司股东大会审议。
8、本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原
则符合相关规定，定价公平、合理。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，
同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会
第十四次会议审议事项的独立意见》的签字页）
俞铁成____________ 俞乐平____________ 高凤勇____________
二〇一七年 十一月 三日
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