股票代码：002071 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城影视
长城影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易类型 标的公司 交易对方名称或姓名
井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）
发行股份及 北京首映时代文
支付现金购 化传媒有限责任 韩 伟 顾长卫 蒋文丽
买资产 公司
顾长宁 马思纯 蒋文娟
配套融资 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负
连带责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资
产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员不得转让在该
上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事
项的生效和完成尚需取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
声 明 .............................................................. 2
一、上市公司声明 .................................................. 2
二、交易对方声明 .................................................. 2
目 录 .............................................................. 4
释 义 .............................................................. 6
重大事项提示 ....................................................... 8
一、本次交易方案概述 .............................................. 8
二、发行股份基本情况 .............................................. 9
三、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励 ............................. 14
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ........................... 16
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ........................... 17
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，交易完成后，
持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况以及上市公司的业务构成未发生较大变化 ........................... 18
七、本次交易标的资产的预估值及作价情况 ........................... 18
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 19
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................. 20
十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................... 21
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ......................................... 28
十二、保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 29
十三、待补充披露的信息提示 ....................................... 30
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 30
重大风险提示 ...................................................... 31
一、审批风险 ..................................................... 31
二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 ......................... 31
4
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
三、商誉减值的风险 ............................................... 32
四、标的资产估值较高的风险 ....................................... 32
五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ....................... 32
六、业绩承诺不能实现的风险 ....................................... 33
七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................... 33
八、标的公司经营风险 ............................................. 33
九、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 ....................... 37
十、业务扩张风险 ................................................. 37
十一、人才流失和不足的风险 ....................................... 37
十二、本次交易完成后的业务整合风险 ............................... 38
十三、股票价格波动风险 ........................................... 38
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/长
指 长城影视股份有限公司（股票代码：002071）
城影视/本公司
长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东
首映时代/标的公司
指 北京首映时代文化传媒有限责任公司
/目标公司
交易标的/标的资产 指 首映时代 87.50%股权
交易对方/顾长卫及
其一致行动人/利润
指 乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟
补偿义务人/业绩承
诺人/业绩补偿方
蒋文丽 指 国家知名影视演员蒋雯丽，为其本名
乐意传媒 指 井冈山市乐意传媒中心（普通合伙），首映时代股东
喜悦传媒 指 井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙），首映时代原股东
向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份募
募集配套资金 指
集配套资金
长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代 87.50%股权
本次交易 指
并发行股份募集配套资金
本次重大资产重组 指 长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代 87.50%股权
发行股份及支付现
长城影视与各交易对方签署的《长城影视股份有限公司发行股
金购买资产协议/购 指
份及支付现金购买资产协议》
买资产协议
业绩承诺补偿协议 指 长城影视与各利润补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》
《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案/本预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
《重组报告书》 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
发行股份购买资产定价基准日为长城影视审议本次交易事项
定价基准日 指 的第六届董事会第十四会议决议公告日；发行股份募集配套资
金定价基准日为发行期首日
评估基准日 指 2017 年 8 月 31 日
独立财务顾问、东莞
指 东莞证券股份有限公司
证券、主承销商
国融兴华/评估师/
指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估机构
瑛明律师/律师 指 上海市瑛明律师事务所
瑞华会计师/会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项（本重大
事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩
伟及顾长卫等 6 名自然人股东持有的首映时代 87.50%股权，并向不超过 10 名特
定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格 100%的配
套资金，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总
额的 20%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及
顾长卫等 6 名自然人股东合计持有的首映时代 87.50%股权。截至 2017 年 8 月 31
日，首映时代预估值为 121,049.22 万元，双方协商首映时代 100%股权交易价格
暂定为 121,000 万元，对应本次标的资产首映时代 87.50%股权的交易对价暂定
为 105,875 万元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为 9.12 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
交易对方情况 支付方式
交易价格
（元） 发股数量 股份对价 现金对价
序号 交易对方 比例(%)
（股） （元） （元）
1 乐意传媒 40.84% 494,164,000.00 30,061,842 274,163,999.04 220,000,000.00
2 韩 伟 13.07% 158,147,000.00 17,340,679 158,146,992.48 0.00
3 顾长卫 12.13% 146,773,000.00 16,093,530 146,772,993.60 0.00
4 蒋文丽 8.40% 101,640,000.00 11,144,736 101,639,992.32 0.00
5 顾长宁 7.00% 84,700,000.00 9,287,280 84,699,993.60 0.00
6 马思纯 4.66% 56,386,000.00 6,182,675 56,385,996.00 0.00
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
7 蒋文娟 1.40% 16,940,000.00 1,857,456 16,939,998.72 0.00
合计 87.50% 1,058,750,000.00 91,968,198 838,749,965.76 220,000,000.00
注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不
足一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
（二）发行股份募集配套资金
长城影视拟向不超过 10 名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募
集配套资金，拟募集资金总额不超过 24,000 万元，不超过本次交易总额的 100%，
同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的 20%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实
施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
占本次募集配套资
序号 项目 使用募集配套资金金额
金总额的比例
1 支付本次交易中的现金对价 22,000.00 91.67%
2 支付本次交易中介机构费用 2,000.00 8.33%
合计 24,000.00 100.00%
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关费用。
二、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会
议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算
公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
董事会（第六届董事会第十四次会议）决议公告日。通过与交易对方之间的协
商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即
9.12 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发
行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具
体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份
定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于
保护上市公司公众股东的合法权益。
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易的标的资产交易对价暂定为 105,875.00 万元，其中股份支付金额
为 838,749,965.76 元，购买资产发行的股份数量为 91,968,198 股。
本次交易中，根据暂定交易价格，上市公司合计发行不超过 91,968,198 股
股份，具体如下：
序号 发行对象/认购对象 发行股数（股）
1 乐意传媒 30,061,842
2 韩 伟 17,340,679
3 顾长卫 16,093,530
4 蒋文丽 11,144,736
5 顾长宁 9,287,280
6 马思纯 6,182,675
7 蒋文娟 1,857,456
合计 91,968,198
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募
集配套资金不超过 24,000 万元，不超过本次交易总额的 100%，同时，本次募集
配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的 20%。
（三）股份锁定情况
1、交易对方股份锁定情况
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟通过本次交
易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12
个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，乐意传
媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺在
12 个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按 30%、30%、30%、10%比
例分四期解除限售，具体如下：
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实
现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，
本次向业绩补偿方发行的全部股份的 30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的
公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方
发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的 30%
股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实
现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，
本次向业绩补偿方发行的全部股份的 30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净
利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能
解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的 30%股份中剩余部分（如
有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实
现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利
润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股
份的 30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年承诺净利润或存
在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，
承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的 30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告
中账龄一年以上的应收账款余额收回 95%之日起，次一个交易日本次向业绩补
偿方发行的全部股份剩余 10%可解锁。
2、业绩承诺方的履约能力分析
本次交易中，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文
娟等 7 名交易对方为首映时代的业绩承诺方，承诺：首映时代 2018 至 2020 年度
的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于 9,000 万元、11,800 万
元、15,650 万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则
业绩承诺人应对长城影视进行补偿。其中，乐意传媒为普通合伙企业，韩伟、
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟 6 人为其普通合伙人，即乐意传媒
的业绩补偿义务由乐意传媒和该 6 人共同承担。关于该等业绩承诺方履约能力
的说明如下：
①业绩承诺方的资金实力
韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等 6 人均已在影视行业
从业多年，已有一定积蓄；该 6 人作为乐意传媒和喜悦传媒的普通合伙人，通
过乐意传媒和喜悦传媒向吴慧转让所持首映时代共计 12.50%的股权，获得一定
现金；根据该 6 人出具的承诺和各自的《个人信用报告》，其不存在未按期偿还
的大额债务，个人信用情况良好。
②本次交易现金对价支付情况
交易对方情况 支付方式
交易对价
交易 （万元） 发股数量 股份对价 股份支 现金对价 现金支
序号 比例
对方 （万股） （万元） 付比例 （万元） 付比例
乐意
1 40.84% 49,416.40 3,006.18 27,416.40 55.48% 22,000.00 44.52%
传媒
2 韩 伟 13.07% 15,814.70 1,734.07 15,814.70 100.00% 0.00 0.00%
3 顾长卫 12.13% 14,677.30 1,609.35 14,677.30 100.00% 0.00 0.00%
4 蒋文丽 8.40% 10,164.00 1,114.47 10,164.00 100.00% 0.00 0.00%
5 顾长宁 7.00% 8,470.00 928.73 8,470.00 100.00% 0.00 0.00%
6 马思纯 4.66% 5,638.60 618.27 5,638.60 100.00% 0.00 0.00%
7 蒋文娟 1.40% 1,694.00 185.75 1,694.00 100.00% 0.00 0.00%
合计 87.50% 105,875.00 9,196.82 83,875.00 79.22% 22,000.00 20.78%
③股份锁定安排
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，根据《业绩承诺补偿协议》，首
映时代业绩承诺人通过本次交易所得上市公司股份在满足 12 个月法定锁定期届
满的前提下，其所持对价股份应按 30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售。
在假设本次交易于 2018 年度完成且首映时代各年承诺业绩均未完成的极端情况
下，限售股份作为履约保证的覆盖情况说明如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺业绩 9,000.00 11,800.00 15,650.00
业绩承诺方需补偿金额 26,141.98 34,275.03 45,457.99
未解锁股份对价总额 83,875.00 58,712.50 33,550.00
履约保证的覆盖比例 320.84% 171.30% 73.80%
注：1、履约保证的覆盖比例=未解锁股份对价总额/业绩承诺方需补偿金额；
2、测算年度，首映时代业绩承诺方需补偿金额系假设测算年度当年及以前年度公司实
际实现业绩为 0 计算得出。
根据本次交易对价中现金支付比例和股份对价的锁定安排，即使首映时代
在 2018 年和 2019 年实现净利润为 0，业绩补偿方所持锁定股份亦可完全覆盖其
业绩补偿义务；此外，假设首映时代 2020 年度实现净利润仍然为 0，业绩补偿
方所持锁定股份的履约保证覆盖比例也能达到 70%以上。
综上所述，首映时代的业绩承诺方具有一定的资金实力，且根据本次交易
对价中现金支付比例、股份对价的锁定安排及承诺业绩，该等业绩承诺方所持
锁定股份亦可以较好地覆盖其业绩补偿义务。因此，若未来年度首映时代的承
诺业绩未能实现，其业绩承诺方的履约能力预计能够得到保证，且公司在本预
案“重大风险提示”之“七、业绩补偿承诺实施的违约风险”和“第十节 本次
交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易涉及的交易风险提示”之
“（七）、业绩补偿承诺实施的违约风险”中就业绩承诺方的履约风险亦做了专
项风险提示。
三、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励
（一）业绩承诺与补偿
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿
方作出承诺：首映时代 2018 至 2020 年度的净利润（即归属于母公司所有者的净
利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为
准）分别将不低于 9,000 万元、11,800 万元、15,650 万元。如承诺年度的任何
一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视
应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的
专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通
知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以
现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利
润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×
转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行
价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不
足部分则以现金方式进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应
补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价
格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进
行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿
股份数大于 0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年
度计算的补偿股份数额小于 0 时，按照 0 取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股
份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股
或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上
限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业
绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺
人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称
“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已
补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次
交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担
连带责任。
（二）超额业绩奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》的标
的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司自 2018 年度至 2020 年度实际
净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的 50%作为标的公司核心
管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的 20%。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，长城集团直接持有长城影视 183,097,482 股股份，通过长影
增持一号资管计划持有 6,350,932 股股份，合计持有长城影视 189,448,414 股股
份，占长城影视总股本的 36.06%；同时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平
及冯建新为一致行动人，其中：赵锐均持有长城影视 4,812,208 股股份，占其
总股本的 0.92%；杨逸沙持有长城影视 2,406,104 股股份，占其总股本的
0.46%；陈志平持有长城影视 1,604,263 股股份，占其总股本的 0.31%；冯建新
持有长城影视 509,434 股股份，占其总股本的 0.10%；长城集团及其一致行动人
合计控制长城影视 198,780,423 股股份，占长城影视总股本的 37.83%，长城集
团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为上市公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，长城集团直接持有长城影
视 183,097,482 股股份，通过长影增持一号资管计划持有 6,350,932 股股份；同
时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新为一致行动人，长城集团一
致 行 动 人 赵 锐 均 持 有 长 城 影 视 4,812,208 股 股 份 ， 杨 逸 沙 持 有 长 城 影 视
2,406,104 股股份，陈志平持有长城影视 1,604,263 股股份，冯建新持有长城影
视 509,434 股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,780,423
股股份，占长城影视总股本的 32.20%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，假设募集配套资金按照 9.12 元/股发行，长城集团直接持有
长城影视 183,097,482 股股份，通过长影增持一号资管计划持有 6,350,932 股股
份；同时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新为一致行动人，长城集
团一致行动人赵锐均持有长城影视 4,812,208 股股份，杨逸沙持有长城影视
2,406,104 股股份，陈志平持有长城影视 1,604,263 股股份，冯建新持有长城影
视 561,434 股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,780,423
股股份，占长城影视总股本的 30.88%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐
勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟
及顾长卫等 6 名自然人股东持有的首映时代 87.50%股权。根据长城影视经审计
的 2016 年度财务报表以及暂定交易对价情况，相关计算指标占比及情况如下：
单位：万元
项目 标的资产 长城影视 占比
资产总额 105,875.00 298,198.16 35.50%
资产净额 105,875.00 83,422.18 126.91%
营业收入 7,250.26 135,562.16 5.35%
注：1、标的公司资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定取自本
次暂定交易对价 105,875 万元；
2、标的公司的财务数据未经审计。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进
行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
鉴于上市公司控股股东长城集团持有标的公司首映时代 12.50%的股权，本
次交易构成上市公司与控股股东的共同投资行为，根据《上市规则》第 10.1.1
条的规定，本次交易构成关联交易。
17
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，根据上市公司与交易对方初步确定的暂定交易价格，交
易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司超过 5%的股份，为上市公司的潜
在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市，交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成未
发生较大变化
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，顾长卫及其一致行动人
持有上市公司 14.90%股份，为上市公司新增持有 5%以上股份的股东，除此以
外，持有上市公司 5%以上股份的股东未发生变化。长城集团及其一致行动人合
计控制上市公司 32.20%股份，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非
凡父子仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，持有上市公司
5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况未发生较大变
化。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广
告业务及影视基地运营等；本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务
基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作等。因此，
本次交易完成后，上市公司的产品和服务将得到进一步丰富，业务构成未发生
较大变化。
七、本次交易标的资产的预估值及作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报
告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标
的资产的评估工作尚未完成。
截止评估基准日 2017 年 8 月 31 日，首映时代 100%股权的预估值为
121,049.22 万元，较首映时代所有者权益账面值 6,922.68 万元增值 114,126.53
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
万元，增值率 1,648.59%。经双方协商首映时代 100%股权的交易作价暂定为
121,000 万元，对应本次标的资产首映时代 87.50%股权的交易对价暂定为
105,875 万元。
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本
预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能
存在一定差异。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广
告业务及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、
在线视频网站等渠道播放的电视剧作品,公司的广告业务主要是影院广告、电视
广告代理以及户外媒体广告。本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业
务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作等。
本次交易完成前后，上市公司的产品和服务将得到进一步丰富，主营业务
及业务结构未发生较大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金
的情况下，根据交易方案，上市公司总股本将从 525,429,878 股增至不超过
617,398,076 股；在考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金全部
以 9.12 元/股发行，则公司总股本将增至 643,713,865 股，具体情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不含配套融资） （含配套融资）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
长城集团 183,097,482 34.85% 183,097,482 29.66% 183,097,482 28.44%
长影增持一号
6,350,932 1.21% 6,350,932 1.03% 6,350,932 0.99%
资管计划
长城集团一致
9,332,009 1.78% 9,332,009 1.51% 9,332,009 1.45%
行动人
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上述合计 198,780,423 37.83% 198,780,423 32.20% 198,780,423 30.88%
顾长卫及其一
- - 91,968,198 14.90% 91,968,198 14.29%
致行动人
不超过 10 名特
- - - - 26,315,789 4.09%
定对象
其他 326,649,455 62.17% 326,649,455 52.91% 326,649,455 50.74%
合计 525,429,878 100.00% 617,398,076 100.00% 643,713,865 100.00%
由上表可知，本次交易完成后社会公众股东持有的股份数占比不低于
10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，
独立董事发表了事先认可意见和独立意见。本次会议关联董事赵锐均、赵非凡
回避表决。
2、乐意传媒作出合伙人决议，同意将其所持首映时代股权转让给上市公
司。
3、首映时代股东会会议审议通过本次交易的相关议案。
4、公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次重大资产重组有关事项。
2、本公司股东大会审议通过重组相关事项。
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易不涉及并联审批。本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资
产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
20
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的相关承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员
保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员
保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有
文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员
保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长城影视及全 关 于 提 供 信 息 真
4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员
体董事、监事、 实、准确和完整的
保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带
高级管理人员 承诺函
的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提
长城影视控股 关于提供信息真 供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等
股东及实际控 实、准确和完整的 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
制人 承诺函 完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业/本人保证：本公司/本企业/本人为本次
重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给长城影视股份有限公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司/本企业/本人保证：本公司/本企业/本人向参与
本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
关于提供信息真 性陈述或者重大遗漏。
标的公司及交 实、准确和完整和 本公司/本企业/本人保证：本公司/本企业/本人为本次
易对方 暂停股份转让的 重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完
承诺函 整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本公司/本企业/本人保证：根据本次重大资产重组的进
程，需要本公司/本企业/本人继续提供相关文件及相关
信息时，本公司/本企业/本人继续提供的文件和信息仍
然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司/本企业/本人保证：如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/
本人在长城影视股份有限公司拥有权益的股份。
本公司/本企业/本人保证：本公司/本企业/本人如违反
上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）首映时代资产权属清晰的相关承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
本人/本企业合法持有本次拟向长城影视股份有限公司
关于所持股份权 转让的标的公司股权，本人/本企业出资已全部足额缴
交易对方
利无瑕疵的声明 纳，并且用于向标的公司出资的资金系本人/本企业自
有或自筹资金，来源合法；本人/本企业拟转让的标的
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权表决
权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权
冻结、股权托管、股权优先购买、股权回购等权利限制；
如因本人/本企业所持有的标的公司股权权利受限导致
标的公司、长城影视股份有限公司及其关联方遭受任何
损失或产生额外责任，最终均由本人承担连带责任。
一、本人/本企业所持标的公司的股权的出资已全部足
额缴纳，并且用于向标的公司出资的资金系本人自有或
自筹资金，来源合法。
二、本人/本企业持有标的公司的股份权属清晰，不涉
及任何纠纷或争议，不存在其他任何权利受到限制的情
形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。
三、本人/本企业所持标的公司的股份不存在被质押或
设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全
关于所持股权权 的情形。
属完整性的声明 四、本人/本企业目前所持标的公司的股份不存在信托
持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人将来
亦不进行代持、信托或任何类似安排。
五、本人/本企业确认知悉并同意标的公司设立至今股
东的历次出资，对公司股东历次出资的出资方式及认购
价格无异议。
六、本人/本企业在本声明中所述情况均客观真实，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
（三）股份锁定相关承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和
蒋文娟通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，
自本次发行结束并完成股权登记之日起 12 个月内不得
转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期
满之后，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、
马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺在 12 个月法定锁
定期届满的前提下，其所持对价股份应按 30%、30%、
30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第
关于股份锁定期 一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标
交易对方
的承诺 的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业
绩补偿方发行的全部股份的 30%可解锁，剩余部分继续
锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达
到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不
能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的
30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第
二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标
的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业
绩补偿方发行的全部股份的 30%可解锁。如业绩承诺第
二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，
承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的 30%股份中剩余部
分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第
三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期
间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当
年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方
发行的全部股份的 30%可解锁。如业绩承诺第三年度实
现净利润未达到当年承诺净利润或存在减值情况，本次
向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续
锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的 30%股份中
剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告
出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回
95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全
部股份剩余 10%可解锁。
（四）同业竞争与关联交易相关承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。
本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，
并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人
及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以
任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本
人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会
上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。
（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、
长城影视控股
关于避免同业竞 实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公
股东、实际控
争的承诺函 司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异
制人
议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如
上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条
件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公
允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员
会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制
度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行
股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不
当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其他下属
全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本
人/本企业及其控制的企业”）未从事与标的公司及其
下属公司相同或相竞争的业务。
关于避免同业竞 二、在本次重组完成后五年内，本人/本企业及其控制
交易对方
争的承诺函 的企业将不直接或间接从事与标的公司及下属公司主
营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经
营、或控制其他与标的公司主营业务相同或相竞争的公
司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与
标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，
不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或
非现金的报酬（本人在标的公司任职除外）。
三、如本人/本企业违反本承诺，本人/本企业保证将赔
偿长城影视因此遭受或产生的任何损失。
最后，本人/本企业确认，本承诺书乃是旨在保障长城
影视全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承
诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、本人/本公司/本企业将充分尊重上市公司的独立法
人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业以及
本人/本公司/本企业控股或实际控制的其他公司或者
其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以
下统称“本人/本公司/本企业的关联企业”），今后原
则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公
司/本企业或本人/本公司/本企业的关联企业发生不可
避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有
关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履
长城影视控股 行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行
股东、实际控 关于规范关联交 信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本
制人、交易对 易的承诺函 公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会
方 要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益；
4、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联
企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关
联协议；本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的
关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规
定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司
/本企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
上述承诺在本人/本公司/本企业对上市公司能够产生
较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。
（五）独立性相关承诺函
承诺主体 承诺事项 承诺内容
（一）保证长城影视人员独立。
1、保证长城影视的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员均专职在长城影视任职并领
取薪酬，不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他
长城影视控股
关于保持上市公 企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统
股东、实际控
司独立性的承诺 称“本人的关联企业”）担任经营性职务。
制人、交易对
函 2、保证长城影视的劳动、人事及工资管理与本人及本
方
人的关联企业之间完全独立。
3、截至本声明出具之日，本人及本人的关联企业未向
长城影视推荐董事或者高级管理人员。
4、本次交易完成后，本人及本人的关联企业向长城影
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
视推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预长城影视董事会和股东大会行使职
权作出人事任免决定。
（二）保证长城影视资产独立完整。
1、保证长城影视具有独立完整的资产。
2、保证本人及本人的关联企业不违规占用长城影视资
产、资金及其他资源。
（三）保证长城影视的财务独立。
1、保证长城影视建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、保证长城影视具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证长城影视独立在银行开户，不与本人及本人的
关联企业共用使用银行账户。
4、保证长城影视的财务人员不在本人的关联企业兼职。
5、保证长城影视依法独立纳税。
6、保证长城影视能够独立作出财务决策，本人及本人
的关联企业不干预长城影视的资金使用。
（四）保证长城影视机构独立。
1、保证长城影视建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证长城影视的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
（五）保证长城影视业务独立。
1、保证长城影视拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对长城影视
的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人的关联企业不从事与长城影视构成
实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依
法进行。
（六）合规性承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未
受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个
月内未受到证券交易所的公开谴责。
二、最近三十六个月，本公司及其董事、监事、高级管
关于无重大违法
理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）
长城影视 违规行为等事项
受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无
的承诺
关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
三、截至本承诺出具之日，本公司及其董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会会立
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
案调查的情形。
四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次
交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为。
五、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其上
述控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
一、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行
为，最近三十六个月内未受到中国证监会监督管理委员
会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公
开谴责。
二、最近三十六个月内，本人不存在涉及以下情形的重
大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
长城影视全体 关于无重大违法
三、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可
董事、监事、 违规行为等事项
预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在
高级管理人员 的承诺
或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾
经被中国证监会立案调查的情形。
四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买
卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建
议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
五、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
3、本人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监
韩伟、顾长卫、
会立案调查或者被司法机关立案侦查；
蒋文丽、顾长 关于无重大违法
5、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
宁、马思纯和 违规行为等事项
政处罚案件；
蒋文娟及董监 的承诺
6、本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利
高
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
8、本人接受中国司法、仲裁的管辖。
1、本企业依法设立并有效存续；本企业及其主要资产、
主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事
项；本企业最近三年不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；本企业不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处
罚的情形；
2、本企业及其主要管理人员不存在负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态的情形；
3、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
关于无重大违法
5、本企业之主要负责人具备完全民事行为能力；
乐意传媒 违规行为等事项
6、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌
的承诺
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查；
7、本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
8、本企业及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形；本企业及本企业之主要负责人不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形；
9、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在其他损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
10、本企业不存在其他不良记录；
11、本企业及主要管理人员接受中国司法、仲裁的管辖。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平和冯
建新出具确认，原则上同意上市公司实施本次重大资产重组。
上市公司控股股东长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平和冯
建新，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
签署日，本人/本公司无减持长城影视股票的计划。在本次交易中，自长城影视
本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持长城影视股票。”
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完
整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公
司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部
规定对于关联交易的审批程序。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根
据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就
本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定期安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本预
案“重大事项提示”之“二、发行股份基本情况”之“（三）股份锁定情况”。
该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（五）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行初步评
估，本次评估采用了收益法、市场法进行评估，最终以收益法的评估结果作为
预估结论。本次重大资产重组标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件
的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善
股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险
防范、协调运作的公司治理结构。
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对首映时代的审计和评估工作，因此本预
案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，
请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的首映时代经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审
计的财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在《重组报告书》中予以披
露。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东莞证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东莞证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
公司将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露预案的全文及中介
机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除预案其他部分提供的
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过，
尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（一）本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次重大资产重组有关事项；
（二）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易不涉及并联审批。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能
否取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的
时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、
中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
5、标的资产业绩大幅下滑；
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
6、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票
的情形；
7、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金
额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，商誉不作摊销处理，但未来需在每
年年度终了进行减值测试。如果标的公司或上市公司前期收购的子公司未来经
营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经
营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公
司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值的风险。
四、标的资产估值较高的风险
本次重组中标的资产的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的
资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。根据国融兴华使用收益法预
评估的结果，首映时代截至 2017 年 8 月 31 日的预估值为 121,049.22 万元，较
首映时代未经审计的所有者权益账面值 6,922.68 万元增值 114,126.53 万元，增
值率 1,648.59%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，
评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预
估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净
资产增值较大的风险。
五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
本次交易标的资产的审计、评估基准日为 2017 年 8 月 31 日。本次交易标的
资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
准日进行评估而出具的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以 2017 年 8 月 31 日为基准日的审计、评估工
作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估
值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差
异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评
估结果等数据将在《重组报告书》中予以披露。
六、业绩承诺不能实现的风险
首映时代业绩承诺人承诺，首映时代 2018 至 2020 年度的净利润（即归属于
母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后的净利润为准）分别将不低于 9,000 万元、11,800 万元、15,650 万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做
出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经
营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管标的公司对应的利润补偿义务人均已与本公司就标的资产实际盈利数
不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易
的总对价，但由于利润补偿义务人获得的股份支付对价低于本次交易的总对
价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定
状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等
额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可
能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、标的公司经营风险
（一）行业监管政策变化的风险
影视行业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，目前
国家对该行业实施较为严格的监管，对影视作品的拍摄实施许可和内容审查制
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
度。
在电视剧制作方面，电视剧制作机构需依法取得《广播电视节目制作经营许
可证》，其后从事电视剧摄制工作须经国家新闻出版广电总局的备案公示并取得
《电视剧制作许可证》后方可进行；电视剧摄制完成后，须经国家新闻出版广电
总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《国产电视剧发行许可
证》之后方可发行；此外，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内
容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。
在电影制作和发行业务方面，尽管 2017 年 3 月 1 日起实施的《电影产业促
进法》对电影摄制的资格准入有所放宽，但是对电影内容、电影发行和放映等方
面仍实施相关备案、审查或许可等监管措施。
总体而言，国家监管政策对影视作品的策划、制作、发行和放映等环节均
会产生直接影响，上述资格准入、许可和内容审查方面的政策要求将贯穿于首
映时代未来影视业务的全过程，对其影视业务的开展将构成重要影响。未来，
首映时代如违反该等政策，将可能受到相关主管部门的通报批评、限期整顿或
没收所得等监管措施，情节严重时还可能被吊销相关许可证甚至被市场禁入。
因此，首映时代需有效防范该等政策监管风险，以免对其业务开展带来不利影
响。
（二）影视作品未能通过审查的风险
根据前述行业监管政策所述内容，国家在电影和电视剧的制作、发行和放
映等环节均实行严格的备案、公示、审查或许可等监管措施。
目前，尽管首映时代影视作品制作团队成员具有丰富的行业经验，曾参与
多部影视作品的制作，熟悉国家对影视作品的监管要求，将从影视作品的质量
和内容等方面从严要求，确保公司的相关影视作品能够顺利通过审查并上映，
但未来如出现相关作品未能完全符合政策导向的情形，将可能导致无法通过备
案或无法取得制作许可证，或制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可
证，或取得发行许可证后无法播出，则会给首映时代的经营业绩带来重大不利
影响。
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）市场竞争加剧及成本上升的风险
近几年，我国影视行业呈井喷式发展态势，电影票房连年高速增长，电视
剧版权价格也节节攀高，且在我国逐步简政放权放宽影视行业准入资格条件的
趋势下，使得大量资本和众多人才不断涌入影视行业，市场竞争不断加剧。同
时，随着资本的涌入，聘请演员、编剧、导演以及其他摄影、美术、音乐等各
类专业人才的酬劳支出成本持续增长，导致单个影视节目的制作成本不断上
升。未来，如首映时代不能以优质的影视节目赢得市场，将可能难以有效地应
对市场竞争和成本上升，对其经营业绩带来重大不利影响。
（四）侵权盗版的风险
尽管影视行业前期投入巨大，但一旦成片后盗版复制的成本却相对极低，
使得盗版音像制品价格低廉，消费者也往往因为价格便宜等原因选择盗版产
品，因此盗版音像制品利润较高，盗版现象屡禁不止。影视作品的侵权盗版将
直接影响影视作品制作企业的版权收入，严重损害其经济利益。
近年来，尽管我国政府不断加大保护知识产权的宣传力度,不断提升国民观
念以营造良好的尊重知识产权的社会风气，并出台了一系列打击盗版行为的政
策强化打击盗版的力度，目前盗版侵权行为已有所减少，但规范市场秩序是一
个长期的过程，首映时代在短期内仍将面临盗版侵权的风险。
（五）影视作品业绩未达预期的风险
影视作品制作完成进入市场后需得到观众的认可方能实现经济效益。尽管
首映时代影视作品制作团队具有多年的从业经验，核心人员导演或参与的多部
作品均获得良好的市场反响，但一部影视作品除自身的质量和内容外，还可能
受到当时社会风潮、侵权盗版、宣传推广力度等其他因素的影响，并最终影响
影视作品的商业价值。未来，如首映时代推出的相关影视作品未能及时、准确
地把握观众的偏好走向，或受其他因素影响而未能被观众认可，则存在影视作
品业绩未达预期从而可能对其整体业绩造成较大不利影响的风险。
（六）核心人员依赖风险
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影视行业具有高度文化创意属性，是一个典型的依赖人力资源的行业。截
至本预案签署日，首映时代拥有一支完整、健全的影视行业专业人才队伍，其
总经理韩伟具有多年的影视项目运作经验，达成 5 年的排他性长期合作关系的
顾长卫、蒋文丽及马思纯和达成劳务关系的顾长宁等均具有丰富的从业经验和
行业资源及知名的行业影响力，已达成 10 年期的排他性合作关系的多名成长期
艺人具有良好的成长潜力，团队整体具有良好的持续的发展前景；此外，韩
伟、顾长卫、蒋文丽、马思纯及顾长宁等核心人员作为首映时代的业绩补偿
方，如首映时代的承诺业绩未能实现则该等人员负有补偿义务，且该等人员承
诺在本次重组完成后的 5 年内将不直接或间接从事与标的公司及下属公司主营
业务相同或相竞争的业务，并承诺 5 年内不从事、经营、或控制其他与标的公
司主营业务相同或相竞争的公司或企业。
然而，尽管首映时代目前已形成了较为稳定的核心业务团队，但由于受行
业固有属性的限制，首映时代对该等人员存在一定的依赖，如该等人员未来发
生变动将对首映时代的日常经营产生重大不利影响。
（七）拍摄资金不足风险
目前，尽管首映时代自身已筹措了一定的资金将用于相关影视作品的拍
摄，且其核心团队具有丰富的影视项目运作经验，相关影视作品亦可通过广告
植入及吸引第三方联合投资等措施解决部分资金需求，但影视行业普遍存在前
期投入高、摄制周期不定和后期回款慢等问题，未来随着首映时代发展规模逐
步扩大，摄制剧目逐渐增多，将可能出现前期作品回款尚未到账即需要摄制新
影视剧项目，可能出现无法筹集足够的资金完成相关作品拍摄的情形。
（八）相关业务资质取得风险
我国政府对影视剧行业实行严格监管，首映时代在影视剧业务开展过程中
需取得《广播电视节目制作经营许可证》。截至本预案签署日，首映时代及其子
公司均持有《广播电视节目制作经营许可证》，但该等许可存在一定的有效期。
在该等许可的有效期内，尽管首映时代及其子公司将按照相关法规的要求合规
经营，但到期后如未能办理延续手续，或在开展具体影视作品制作业务时未能
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
取得相应的《电视剧制作许可证》，或履行相应的备案程序，将对首映时代的日
常经营造成不利影响。
（九）人才流失风险
首映时代主要专注于影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制
作等业务，拥有导演顾长卫先生、影视后期制作专家顾长宁先生及陈爽先生、
知名艺人蒋文丽女士和马思纯女士、知名艺人经纪人员蒋文娟女士和影视项目
运作人员韩伟先生，保持该等具有核心业务能力、丰富行业经验和众多业内资
源的业务团队的稳定性是首映时代未来得以持续发展的重要因素之一。未来，
在激烈竞争的行业背景下，如该等核心人员发生流失，将对公司日常经营产生
重大不利影响。
九、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配
套资金，拟募集资金总额不超过 24,000 万元。受股价波动及投资者预期的影
响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。
十、业务扩张风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完
成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营能力，
包括管理能力、技术能力、市场营销能力等有了更高的要求。未来，公司将面临
能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人员的管理水
平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。若现有经营管理人员及各项制度不能
迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
十一、人才流失和不足的风险
上市公司和本次重大资产重组标的公司各自均拥有专业化的管理团队、销
售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是
保持和提升公司未来竞争力的关键要素，经营管理团队和核心技术人员能否保
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然本公司和本次重大资产重
组标的公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完
善，但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求日益增强，公司未来存在专业
人才流失的风险。
十二、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，首映时代将成为上市公司的子公司。首映时代拥有专业化
的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对影视行业发展趋势、用户需求偏好
有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的资产持续高速增长的
重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的
规划，本次交易完成后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，
上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的支持标的公
司业务发展，发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与标的公
司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期
甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
十三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展
前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投
资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离
其价值，给投资者带来一定的风险。
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长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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2017 年 11 月 3 日
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