长城影视股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第十四次会议审议事项的
事前认可意见
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方
式购买北京首映时代文化传媒有限责任公司（以下简称“首映时代”）87.5%股
权，并拟向不超过10名符合条件的特定对象以询价发行的方式发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，公司拟发行股份及支付现金购买标的资产构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重大资产重组应当
由独立董事发表意见。
公司拟于2017年11月3日召开第六届董事会第十四次会议审议本次重大资产
重组相关议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《长城影视股份有限公司章程》等法律法规和规章
制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次重大资产重组事项在董
事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，
发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组的方案、相关预案以及交易各方签订的相关协议，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组的方
案具备可操作性。
2、本次重大资产重组完成后，将有利于提升公司业务规模和市场竞争力，
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系；
鉴于上市公司控股股东长城集团持有标的公司首映时代12.50%的股权，本次交易
构成上市公司与控股股东的共同投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第10.1.1条的规定，本次交易构成关联交易；根据上市公司与交易对方初步确定
的交易价格，本次交易完成后，交易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司
5%以上股份，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
4、公司为本次重大资产重组聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、
标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，具有独立性，我们对为本次重大资产重组提供服务的各
证券服务机构的独立性均无异议。
综上所述，我们同意将本次重大资产重组相关议案提交公司第六届董事会第
十四次会议审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会
第十四次会议审议事项的事前认可意见》的签字页）
俞铁成____________ 俞乐平____________ 高凤勇____________
二〇一七年 十一月 三日
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