东莞证券股份有限公司
关于
长城影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十一月
目录
目录 ............................................................... 2
释义 ............................................................... 4
声明与承诺 ......................................................... 6
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则
第 26 号》及相关要求的核查意见 ..................................... 9
二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见 .. 9
三、关于附条件生效的重组协议的核查意见 ........................... 10
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见 ........... 11
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见 ........ 12
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
的相关规定 ....................................................... 16
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，交易完成后，
持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况以及上市公司的业务构成未发生较大变化 ........................... 17
八、本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规
定 ............................................................... 18
九、本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定 ............................................................... 19
十、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查意见 ......................................................... 20
十一、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险
事项的核查意见 ................................................... 20
十二、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意
见 ............................................................... 21
十三、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的核
查意见 ........................................................... 21
十四、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见 ................. 22
十五、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
2
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易
是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................... 23
十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................... 24
十七、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查
................................................................. 24
十八、独立财务顾问结论意见 ....................................... 25
十九、内核程序及内核意见 ......................................... 26
3
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/长
指 长城影视股份有限公司（股票代码：002071）
城影视/本公司
长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东
首映时代/标的公司
指 北京首映时代文化传媒有限责任公司
/目标公司
交易标的/标的资产 指 首映时代 87.50%股权
交易对方/顾长卫及
其一致行动人/利润
指 乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟
补偿义务人/业绩承
诺人/业绩补偿方
乐意传媒 指 井冈山市乐意传媒中心（普通合伙），首映时代股东
向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份募集
募集配套资金 指
配套资金
长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代 87.50%股权并
本次交易 指
发行股份募集配套资金
本次重大资产重组 指 长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代 87.50%股权
发行股份及支付现
长城影视与各交易对方签署的《长城影视股份有限公司发行股份
金购买资产协议/购 指
及支付现金购买资产协议》
买资产协议
《东莞证券股份有限公司关于长城影视股份有限公司发行股份
本核查意见 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财
务顾问核查意见》
独立财务顾问、东莞
指 东莞证券股份有限公司
证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成。
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特别提示
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集套资金相关事
项已经长城影视第六届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚需满足多项
交易条件方可完成，包括但不限于：（1）上市公司再次召开董事会审议通过本
次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事
项；（3）中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间
尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董
事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审
计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《长城影视股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之报告书》，届时将披露标
的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
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声明与承诺
东莞证券股份有限公司接受长城影视股份有限公司的委托，担任长城影视
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，就该事项向长城影视全体股东提供独立意见，并出具本独立财务顾问核查意
见。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及长城影
视与交易对方签署的有关协议，长城影视及交易对方提供的有关资料、长城影
视董事会编制的《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎
调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向长城影视全体股东出具独
立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问与长城影视及其交易各方无其他利益关系，就本次重组
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由长城影视及其他相关交
易各方提供。相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本独立财务顾问就长城影视本
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次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核查，本独立
财务顾问核查意见仅对已核实的事项向长城影视全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》的核查意见已经提交内核机构审查，内核机
构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将该意见作为本次重组所必备的法定文件，随重组
预案上报深交所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估或估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对长城影视的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长城影视董事会发
布的《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《东莞证券证券有限
公司关于长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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4、本独立财务顾问有关本次交易的核查意见已经提交内部核查机构审查，
公司内部核查机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题
的规定》、《准则第 26 号》及相关要求的核查意见
长城影视按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26
号》等相关规定编制了重组预案，并经长城影视第六届董事会第十四次会议审议
通过。重组预案中包含了本次交易概况、本次交易的具体方案、上市公司基本
情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估值情况、本次交
易对上市公司的影响、交易的合规性、本次交易的报批事项及风险提示、保护
投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交
易的意见等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：长城影视就本次资产重组而编制的预案符
合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》及相关要求
的规定。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的
要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载
于重组预案中的核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应
当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺
和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
长城影视本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：乐意传媒、韩伟
与顾长卫等 7 名首映时代股东。交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条
的要求出具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：长城影视本次交易的交易对方已按照《重组
若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载
9
于长城影视重组预案中。
三、关于附条件生效的重组协议的核查意见
就本次发行股份及支付现金购买资产，长城影视（甲方）与交易对方（乙方）
于 2017 年 11 月 3 日签署了发行股份及支付现金购买资产协议。本独立财务顾问
对上述协议进行了核查。
（一）发行股份及支付现金购买资产协议对本次交易的整体方案、发行股份
购买资产、利润承诺和业绩补偿、股份锁定期、标的资产交割、过渡期安排及
损益归属、公司治理及人员安排、协议的生效、变更、转让和解除及违约和赔
偿等事项进行了明确的约定。
（二）上市公司与交易对方签署的附生效条件的重组协议的相关条款
上市公司与首映时代交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
明确载明：
“13.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下
列条件均获满足之日起生效：
（1）甲方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及
其他有关文件的签订已获得其公司董事会及股东大会的批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产与交
易对方签订了附生效条件的购买资产协议，且该协议生效条件的主要条款符合
《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，符合《重组
管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》及相关法律和规范行
文件的规定。
10
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录
中的核查意见
根据《重组若干问题的规定》的要求，长城影视董事会应当就本次交易是否
符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批
事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次交易的标的资产为首映时代 87.50%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组预案已详细披露本次重
组尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准做出了重大风险
提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易发行股份购买的资产为首映时代 87.50%股权，首映时代为依法设
立和存续的股份有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本
次交易各交易对方分别合法拥有标的资产股权，权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，本次交易不涉及债
权债务的转移问题。
综上所述，在各方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的标的资产产权
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，预计能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整、独立，与生产经营相关的各项资产均包括
在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财
务、资产、机构等方面能够保持独立。
11
（四）本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于上市公司
增强抗风险能力、增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干问题的
规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录
中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一
条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项
要求的核查意见
经核查，长城影视实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》
第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重大资产重组标的资产交易作价及发行价格测算，本次交易完成
后，根据交易作价，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将从
525,429,878 股增至不超过 617,398,076 股；在考虑募集配套资金的情况下，假
设 本 次 募 集 配 套 资 金 全 部 以 9.12 元 / 股 发 行 则 增 至 公 司 总 股 本 将 不 超 过
643,713,865 股，社会公众股东持有的股份数占比不低于 10%。因此，本次交易
完成后不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
12
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决
议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票的交易均价，发行价格确定为 9.12 元/股，不低于市场参考价的 90%，发行定
价符合《重组管理办法》的要求。上述发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务相关资格的评估
机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定。本次交易中涉及关联交易
的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照长城影视的《公司章程》履行合法程
序。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重组的拟购买资产为交易对方持有的首映时代 87.50%股权，拟购买资
产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易对方各自拥有其所持标
的公司股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、
查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在购买资产协议中约
定了相应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应
当积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，盈利能力较强的首映时代将成为上市公司子公司，有利于
改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
因此，本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次拟购买资产首映时代具有良好的盈利能力，将有效提高上市公司资产
质量和盈利能力。首映时代与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争，长城影视仍将具有完整的业务体系并且具备与经营有关的业
务资质、拥有相关经营性资产。同时，主要交易对方已出具承诺，将按照有关
法律、法规、规范性文件的要求，切实保障上市公司在业务、资产、财务、人
员和机构等方面的独立性。重组完成后，长城影视将按照《上市公司治理准则》
的要求在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联方继续保持独立。
因此，本次重组后，长城影视的资产质量和独立经营能力将得以提高，并
仍将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关要求，建立了相应的法人治理结
构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定规范运行，不断完
善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
通过本次交易，盈利能力较强的首映时代将成为上市公司子公司，有利于
改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力；本次交易
整体上有利于上市公司增强持续经营能力。
14
本次标的公司的主要交易对方均已出具规范关联交易承诺函和避免同业竞
争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争和
增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
瑞华会计师对上市公司 2016 年度财务报表进行了审计，并出具了“瑞华审
字[2017]24030034 号”标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司、现任董事及高级管理人员出具的承诺函，并经网络查询，
截至本核查意见签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组的拟购买资产为交易对方持有的首映时代 87.50%股权，拟购买资
产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易对方各自拥有其所持标
的公司股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、
查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了
相应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积
极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情
况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产
本次交易以发行股份及支付现金的方式向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的乐意传媒、韩伟及顾长卫等 6 名自然人股东持有的首映时代
87.50%股权，发行股份所购买的标的资产有利于增强与上市公司现有主营业务
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的协同效应。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。因此，本次前述
交易对方发行股份及支付现金购买资产符合相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条相关规
定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见本节“四、关于上市
公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第十条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，
能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的相关规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照
现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易方案中，长城影视拟募集配套资金总额不超过 24,000 万元，未超
过本次发行股份及支付现金购买资产的交易总额的 100%，将提交并购重组审核
委员会审核。因此本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、相关解答要求的相关规定。
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七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，
交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成未发
生较大变化
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，顾长卫及其一致行动
人持有上市公司 14.90%股份，为上市公司新增持有 5%以上股份的股东，除此以
外，持有上市公司 5%以上股份的股东未发生变化。长城集团及其一致行动人合
计控制上市公司 32.20%股份，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非
凡父子仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，持有上市公司
5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况未发生较大变
化。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广
告业务及影视基地运营等；本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务
基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作等。因此，
本次交易完成后，上市公司的产品和服务将得到进一步丰富，业务构成未发生
较大变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市，持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况
或者控制公司的情况未发生较大变化；本次交易完成后，上市公司的产品和服
务将得到进一步丰富，业务构成未发生较大变化。
17
八、本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十八条规定
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之九十
本次交易配套融资拟向不超过 10 名特定投资者以询价发行的方式非公开发
行股份，发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转
让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个
月内不得转让
本次发行采用询价发行的方式，参与募集配套资金认购的特定投资者以现
金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定
本次募集配套资金用于本次交易的现金对价及中介机构费用，符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条的规定。
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合
中国证监会的其他规定
本次交易前，长城集团直接持有长城影视 183,097,482 股股份，通过长影
增持一号资管计划持有 6,350,932 股股份，合计持有长城影视 189,448,414 股股
份，占长城影视总股本的 36.06%；同时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平
及冯建新为一致行动人，其中：赵锐均持有长城影视 4,812,208 股股份，占其
总股本的 0.92%；杨逸沙持有长城影视 2,406,104 股股份，占其总股本的
0.46%；陈志平持有长城影视 1,604,263 股股份，占其总股本的 0.31%；冯建新
持有长城影视 509,434 股股份，占其总股本的 0.10%；长城集团及其一致行动人
18
合计控制长城影视 198,780,423 股股份，占长城影视总股本的 37.83%，长城集
团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为上市公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，长城集团直接持有长城影
视 183,097,482 股股份，通过长影增持一号资管计划持有 6,350,932 股股份；同
时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新为一致行动人，长城集团一
致 行 动 人 赵 锐 均 持 有 长 城 影 视 4,812,208 股 股 份 ， 杨 逸 沙 持 有 长 城 影 视
2,406,104 股股份，陈志平持有长城影视 1,604,263 股股份，冯建新持有长城影
视 509,434 股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,780,423
股股份，占长城影视总股本的 32.20%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐
勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，假设募集配套资金按照 9.12 元/股发行，长城集团直接持有长
城影视 183,097,482 股股份，通过长影增持一号资管计划持有 6,350,932 股股份；
同时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新为一致行动人，长城集团一
致 行 动 人 赵 锐 均 持 有 长 城 影 视 4,812,208 股 股 份 ， 杨 逸 沙 持 有 长 城 影 视
2,406,104 股股份，陈志平持有长城影视 1,604,263 股股份，冯建新持有长城影
视 561,434 股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,780,423
股股份，占长城影视总股本的 30.88%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐
勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
本次交易前后上市公司控制权未发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十八条的规定。
九、本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
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3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本节
“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见”之“（一）
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部
分。
十一、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项的核查意见
根据《准则第 26 号》的规定，长城影视在重组预案中的“重大风险提示”
以及“第十节 本次交易的报批事项及风险提示”中对本次交易相关的风险及本
次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：长城影视已在其编制的重组预案中就本次交
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易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十二、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的核查意见
长城影视已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第
26 号》等相关法律法规编制了重组预案。长城影视第六届董事会第十四次会议
已审议并通过了该重组预案，长城影视董事会及全体董事保证提供的有关文
件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重
组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本
次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十三、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准的核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等相关规定，公司就本次重大资产重组停牌前股票价格
波动情况进行说明如下：
公司停牌前 20 个交易日的区间为 2017 年 8 月 23 日至 2017 年 9 月 19 日，
该段区间内，以及同期深证成指（399001）和文化传媒指数（886041）的涨跌幅
情况如下：
长城影视收盘股价 深证成指收盘点位 文化传媒指数收盘
日期
（元/股） （点） 点位（点）
2017 年 8 月 23 日 10.13 10,619.34 3,314.31
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2017 年 9 月 19 日 9.94 11,083.90 3,404.06
波动幅度 -1.88% 4.37% 2.71%
长城影视股价在上述期间内下跌幅度为 1.88%，扣除深证成指上涨 4.37%因
素后，下跌幅度为 6.25%；扣除文化传媒指数上涨 2.71%因素后，下跌幅度为
4.59%。
经核查，本独立财务顾问认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素
和同行业板块因素影响，长城影视在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，无异常波动情况。
十四、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见
根据《格式准则 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所相关要求，本公司、交易对方及
其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法
人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女）就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6 个月（2017 年 3 月 20 日-2017
年 9 月 20 日）是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。根
据各相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查
询结果，本次重大资产重组停牌前 6 个月相关人员买卖长城影视股票情况如
下：
姓名 关系 交易时间 买卖方向 买卖数量（股）
浙江德纳影业股 2017.06.08 买入 6,000
孙志华 份有限公司的董
事 2017.06.13 卖出 6,000
浙江德纳影业股 2017.08.31 卖出 1,000
郭盈盈 份有限公司股东
董丽华的子女 2017.09.06 卖出 1,000
首映时代制作总 2017.06.12 买入 2,000
马淑范
监陈爽的母亲 2017.08.18 卖出 2,000
赵光模 长城集团的监事 2017.09.07 卖出 3,000
东莞证券股 本次重大资产重 2017.05.02 买入 900
份有限公司 组的独立财务顾 2017.05.08 卖出 900
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问 2017.06.26 买入 1,200
2017.07.03 买入 100
2017.07.10 卖出 1,300
就上述买卖长城影视股票行为，根据孙志华、董丽华、陈爽、赵光模出具
的《关于长城影视股份有限公司股票交易的自查报告》，其分别声明：上述买卖
长城影视股票的行为均系其本人或其近亲属基于公开披露的信息以及对二级市
场的独立判断做出的个人投资行为，与长城影视本次重大资产重组无任何关
系，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
根据东莞证券出具的《关于长城影视股份有限公司股票交易的自查报告》，
东莞证券确认其进行上述股票买卖系上海分公司投资管理部基于部门自行开发
的量化及衍生品投资交易策略，通过二级市场现货与股指期货对冲交易而进行
的操作，买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资
产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交
易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的内幕信息知情人在本次股
票停牌前 6 个月内，不存在利用内幕信息买卖长城影视股票的行为，也不存在泄
露有关信息或者建议他人买卖长城影视股票或操纵长城影视股票等行为。
十五、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分
析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益
（一）本次交易构成关联交易
鉴于上市公司控股股东长城集团持有标的公司首映时代 12.50%的股权，本
次交易构成上市公司与控股股东的共同投资行为，根据《上市规则》第 10.1.1
条的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，根据上市公司与交易对方初步确定的暂定交易价格，交
23
易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司超过 5%的股份，为上市公司的潜
在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次并购完成后，上市公司将发挥其在主创资源、电视剧制作、发行渠道
和广告资源的优势，全力打造大电影产业链，提升公司的盈利能力，为广大股
东创造价值。因此，本次交易具有必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
本次交易相关议案已经董事会审议通过，在提交董事会审议前，已经独立
董事事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及相关规范性
文件的规定。因此，本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用
问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，首映时代不存在被其股
东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十七、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行
备案程序的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括非自然人股东乐意传媒
和其他 6 名自然人股东，其中，根据乐意传媒出具的书面确认，乐意传媒的成
立目的仅为投资首映时代，其六名合伙人均为首映时代的股东，不存在向其他
合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私
24
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方均不属于私募投资基金。
十八、独立财务顾问结论意见
东莞证券股份有限公司作为长城影视本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供
的资料并充分了解本次交易的基础上认为：
（一）本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格
符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
（三）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
（四）本次交易涉及的的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
（五）本次交易不构成重组上市；
（六）本次交易构成关联交易；
（七）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提
高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续
经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；
（八）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时长城集
团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（九）鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议
本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，
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对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十九、内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组若干问题的规定》
等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程
序，同意就《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交
易所审核。
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于长城影视股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问报告》的签
章页）
法定代表人：
陈照星
内核负责人：
李洁
部门负责人：
郭天顺
财务顾问主办人：
黄艳婕 邢剑琛
项目协办人：
尹付利
东莞证券股份有限公司（盖章）
2017 年 11 月 3 日
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