关于深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2017-100
道明光学股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“我公司”）
于 2017 年 10 月 31 日收到深圳证券交易所出具的《关于对道明光学
股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 574 号）。针对
《问询函》提出的问题，经公司自查后已按照相关要求向深圳证券交
易所作出了回复，现就问询函所关注的问题及公司作出的相关回复说
明公告如下：
一、你公司与安徽易威斯纠纷的主要情况，你公司是否将安徽易
威斯资金转入上市公司，如是，请说明资金划转的具体情况，并说明
该资金划转是否合法合规；
回复：
(一)我公司与安徽易威斯新能源科技股份有限公司（以下简称安
徽易威斯）之间没有直接的权益冲突，实质上系曹慧芳、曹雯钧因未
能完成安徽易威斯业绩承诺导致需承担赎回义务而与我公司产生的
纠纷。
我公司于 2015 年 12 月 11 日与曹慧芳、曹雯钧（两人系母女关
系，为安徽易威斯该次增资前的原控股股东和实际控制人）及安徽易
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
威斯其他股东签署《安徽易威斯新能源科技股份有限公司增资及股权
转让协议》（以下简称增资协议），我公司以增资、受让曹雯钧部分股
权的形式，合计出资 5,610 万元取得安徽易威斯 51%股权，成为安徽
易威斯控股股东，并在投资后派出财务人员参与安徽易威斯的财务监
督和管理。增资协议约定，曹慧芳和曹雯钧保证安徽易威斯 2016 年、
2017 年、2018 年经审计净利润分别不低于 1,500 万元（以扣除非经
常性损益后孰低为准，以下同）、2,500 万元、3,500 万元。若上述年
度中任何一年的净利润低于 1,000 万元的，我公司可要求曹慧芳及曹
雯钧立即赎回公司所持有的安徽易威斯全部股权，逾期赎回的，我公
司有权要求安徽易威斯董事长及总经理由公司派出人员担任，并接管
安徽易威斯的经营权。同时，我公司与安徽易威斯、曹慧芳、曹雯钧、
安徽英迪尔汽车零部件有限公司、安徽英迪尔自动化工程有限公司、
郭路长（曹慧芳之配偶）签署《关于为投资安徽易威斯新能源科技股
份有限公司提供相关担保的协议书》（以下简称“担保协议”），约定
由上述个人和单位就曹慧芳、曹雯钧在增资协议中的赎回、估值调整、
违约责任等义务的履行提供连带责任保证。
我公司控股后，安徽易威斯仍由曹雯钧担任法定代表人，由曹慧
芳任董事长，郭路长任总经理（2016 年 12 月起变更为鄢义兵（鄢义
兵目前也已离职）），负责安徽易威斯日常经营管理；同时我公司委派
胡智彪、尤敏卫、张崇俊担任董事，在五人组成的董事会中占据多数
席位，委派我公司财务人员任安徽易威斯财务总监，负责财务管理及
资金监管。
安徽易威斯委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2016
年度的经营情况进行了审计。根据审计报告，安徽易威斯在 2016 年
度仅实现销售收入 2,105.90 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
司股东的净利润为-624.53 万元，完全没有达到曹慧芳母女对 2016
年业绩承诺的 1,500 万元净利润。并且，2017 年 1-6 月安徽易威斯
仅实现销售收入 804.88 万元，亏损 243.40 万元，经营状况持续恶化。
根据上述情况，我公司于 2017 年 3 月 24 日向曹慧芳及曹雯钧发
出《关于要求依照增资协议赎回我公司持有的安徽易威斯股权的书面
通知》，并多次通过电话、邮件、面谈等形式要求曹慧芳和曹雯钧履
行赎回义务。但曹慧芳及曹雯钧一直不予理会。为此，公司于 2017
年 6 月向浙江省金华市中级人民法院提起民事诉讼，要求曹慧芳、曹
雯钧、郭路长、安徽英迪尔汽车零部件有限公司、安徽英迪尔自动化
工程有限公司等各方责任主体履行相应的赎回及担保责任，同时要求
判令解除曹慧芳、曹雯钧相关职务，该案现正在审理之中。这一诉讼
事 项 具 体 内 容 详 见 2017 年 6 月 16 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
等法定信息披露媒体的《关于诉讼事项的公告》公告编号 2017-044）。
(二)关于公司对于是否将安徽易威斯资金转入上市公司事项说
明如下：
我公司起诉后，本着不影响安徽易威斯正常经营的目的，经双方
磋商，曹慧芳同意按照增资协议的约定将安徽易威斯的法定代表人、
总经理等人选变更为我公司派出人员。为此，我公司也已下发相关任
命文件，并签署了相关工商变更文件，但曹慧芳利用其掌握安徽易威
斯公章及证照之便一直故意拒不办理上述法定代表人、总经理的工商
变更登记手续，再次形成违约事实。在此期间，我公司还发现曹慧芳
利用职务之便将安徽易威斯资金转移到其关联或控制的公司，存在与
实际业务规模不相符合的费用报销情况。为此，我公司派驻人员进一
步加强了对安徽易威斯资金收付、费用报销的管控力度。
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
2017 年 9 月 8 日，曹慧芳在未经董事会决定，亦未通知我公司
的情况下，擅自以董事长的名义，突然强令安徽易威斯停止生产，并
指使人员将我公司派驻的管理人员和财务人员全部驱赶出公司。与此
同时，曹慧芳利用其控制的安徽易威斯的证照和公章，派人到开户银
行更换由我公司派出人员保管的财务专用章和银行 U 盾，企图转移一
直由我公司派出人员监管的投资资金，严重威胁到我公司投资资金的
安全。发现上述情况后，公司立即委托律师向其发出律师函要求其停
止违约行为，并向其主要开户银行发出《关于请求制止安徽易威斯新
能源科技股份有限公司擅自更换财务专用章和 U 盾的函》及相应律师
函。在此紧迫情况下，经我公司管理层集体决策，同时根据公司《子
公司资金管理制度》等财务制度，于 2017 年 9 月 11 日发函给安徽易
威斯，同时明确要求代表我公司管理资金安全的财务总监会同派驻的
总经理，履行合法审批程序后，将资金 852 万元（包括 262 万元银行
存款和 590 万元电子承兑）暂时转回到我公司保管。该资金至今暂时
被存放于我公司开立的独立账户中，并未动用。
因此，公司认为，该资金划转行为属于我公司在投资资金面临监
管失控并可能被非法转移的紧急情况下，采取的合法合规的自我保护
行为，符合我公司的《子公司资金管理制度》等财务制度规定，并履
行了相应的审批程序。
二、相关投诉称安徽易威斯已就该事项向法院提起诉讼，请说明
你公司是否已经对该诉讼事项履行信息披露义务；
回复：
关于安徽易威斯向法院提起诉讼事项，我公司系通过投诉函知
晓，该事项本应属于安徽易威斯董事会决策事项，但曹慧芳超越权限，
利用违规控制安徽易威斯公章和证照的职务之便，擅自利用安徽易威
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
斯的名义提起。公司于 2017 年 11 月 3 日中午收到法院送达的法律文
书，并将与问询函回复一并公告。具体内容详见 2017 年 11 月 4 日刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》等法定信息披露媒体的《关于涉及诉讼事项的公告》
（公告编号 2017-101）。公司将积极应诉，切实维护上市公司合法权
益。
三、你公司于 2017 年 9 月 29 日披露的《关于控股子公司情况说
的公告》及相关公告是否是否存在需补充、更正的事项；
回复：
我公司认为《关于控股子公司情况说明的公告》主要披露曹慧芳
利用掌握易威斯经营权及公章和证照之便，存在严重损害我公司作为
控股股东应享有权益的事实，提示投资者注意控股子公司存在无法正
常经营的风险，并且提示可能会对公司造成进一步的投资损失的风
险。安徽易威斯系公司控股子公司，资金本应根据我公司统一资金管
理制度进行管理增加资金使用效率，在曹慧芳利用其违规控制安徽易
威斯经营权和掌握印鉴和证照之便，出现危害公司资金安全的情形
时，由安徽易威斯财务总监和总经理履行了必要的审批程序后进行资
金划拨，属于正常经营行为，不属于应披露未披露事项。
安徽易威斯赎回纠纷最新进展情况如下：安徽易威斯董事会中我
方派出的三名董事于2017年9月22日向安徽易威斯原任董事长曹慧芳
发出要求召开安徽易威斯董事会临时会议的提议，但是曹慧芳拒绝履
行职责，故依照《公司法》的规定，我方派出的三名董事已经于2017
年10月5日推举胡智彪董事召集并主持召开了安徽易威斯董事会临时
会议，曹慧芳董事和郭路长董事拒不参加该次董事会，安徽易威斯董
事会临时会议已于2017年10月11日召开，会议审议通过了《关于要求
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
罢免曹慧芳董事长职务的议案》、《关于要求罢免曹雯钧法定代表人职
务的议案》、《关于要求罢免鄢义兵总经理职务的议案》、《关于选举胡
智彪为公司董事长的议案》、《关于聘任樊巍为公司总经理职务的议
案》、《关于要求曹慧芳移交公司印鉴、证照的议案》、《关于修改公
司章程的议案》等七项议案。此次董事会会议召开后，安徽易威斯临
时股东大会会议于2017年10月27日召开，会议审议了《关于修改公司
章程的议案》，因同意股数未达出席会议所有股东所持股份数的三分
之二，该议案未能通过。但前述董事会临时会议审议通过的七项议案
中的六项已经生效，曹慧芳和曹雯钧均已不具备担任安徽易威斯董事
长和法定代表人的资格，曹慧芳应根据董事会决议立即移交安徽易威
斯印鉴和证照，但是曹慧芳拒不承认董事会决议的法律效力，拒绝执
行董事会决议，公司将进一步采取法律措施维护公司的正当权利。
根据最新了解的情况，安徽易威斯已经恢复正常生产经营，但是
由于曹慧芳将我公司派出人员全部驱赶出安徽易威斯，我公司已经无
法正常参与安徽易威斯的经营管理。现曹慧芳拒不执行董事会决议，
拒绝向我公司提供2017年三季度财务报表，严重侵害我公司作为安徽
易威斯控股股东的经营管理权和监督权，我公司无法准确了解安徽易
威斯的实际经营状况，获取其真实财务信息。因此，我公司于2017
年10月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于对控股子
公司计提资产减值准备的议案》，鉴于我公司目前已无法对安徽易威
斯的经营实施控制或重大影响，安徽易威斯不再纳入本公司合并报表
范围，本公司母公司报表和合并报表中，已将该项投资调整列示为“可
供出售金融资产”项目。根据安徽易威斯目前的实际情况，公司重新
计算预计商誉的可收回金额，并将合并报表中商誉的账面价值与可收
回金额的差额补计商誉减值准备；母公司报表中对此项长期股权投资
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
计提长期股权投资减值准备。经计算，商誉减值损失补提金额为
19,331,349.00元。上述计提资产减值准备事项具体内容详见2017年
10月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体的《关于对控股
子公司计提资产减值准备的公告》（公告编号2017-099）
四、公司认为应予说明的其他事项
回复：
本次的投诉主体为安徽易威斯，该投诉属于重大的公司行为，应
由安徽易威斯的董事会决定。我公司作为持有安徽易威斯51%股权的
控股股东，并在董事会中占绝对多数，在该投诉函寄送之前却不知情。
很显然，这一投诉系曹慧芳超越权限，利用违规控制安徽易威斯公章
和证照的职务之便，擅自利用安徽易威斯的名义作出。
综上所述，公司将进一步加快上述投资款赎回诉讼事项的进展，
积极通过司法途径对并购过程中相关交易对手的失信行为予以纠正，
保障上市公司合法权益不受侵害，维护好上市公司所有股东合法权
益，有利于公司未来并购工作的顺利实施，在信息披露工作中进一步
做到客观、公正、公平、公开，履行上市公司应尽的职责和义务。
特此公告！
道明光学股份有限公司 董事会
2017 年 11 月 3 日
首页
微信公众号
证券之星APP
