道明光学:关于深圳证券交易所问询函回复的公告

来源:证券时报 2017-11-04 00:00:00
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关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码:002632 证券简称:道明光学 公告编号:2017-100

道明光学股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司(以下简称“道明光学”或“我公司”)

于 2017 年 10 月 31 日收到深圳证券交易所出具的《关于对道明光学

股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第 574 号)。针对

《问询函》提出的问题,经公司自查后已按照相关要求向深圳证券交

易所作出了回复,现就问询函所关注的问题及公司作出的相关回复说

明公告如下:

一、你公司与安徽易威斯纠纷的主要情况,你公司是否将安徽易

威斯资金转入上市公司,如是,请说明资金划转的具体情况,并说明

该资金划转是否合法合规;

回复:

(一)我公司与安徽易威斯新能源科技股份有限公司(以下简称安

徽易威斯)之间没有直接的权益冲突,实质上系曹慧芳、曹雯钧因未

能完成安徽易威斯业绩承诺导致需承担赎回义务而与我公司产生的

纠纷。

我公司于 2015 年 12 月 11 日与曹慧芳、曹雯钧(两人系母女关

系,为安徽易威斯该次增资前的原控股股东和实际控制人)及安徽易

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威斯其他股东签署《安徽易威斯新能源科技股份有限公司增资及股权

转让协议》(以下简称增资协议),我公司以增资、受让曹雯钧部分股

权的形式,合计出资 5,610 万元取得安徽易威斯 51%股权,成为安徽

易威斯控股股东,并在投资后派出财务人员参与安徽易威斯的财务监

督和管理。增资协议约定,曹慧芳和曹雯钧保证安徽易威斯 2016 年、

2017 年、2018 年经审计净利润分别不低于 1,500 万元(以扣除非经

常性损益后孰低为准,以下同)、2,500 万元、3,500 万元。若上述年

度中任何一年的净利润低于 1,000 万元的,我公司可要求曹慧芳及曹

雯钧立即赎回公司所持有的安徽易威斯全部股权,逾期赎回的,我公

司有权要求安徽易威斯董事长及总经理由公司派出人员担任,并接管

安徽易威斯的经营权。同时,我公司与安徽易威斯、曹慧芳、曹雯钧、

安徽英迪尔汽车零部件有限公司、安徽英迪尔自动化工程有限公司、

郭路长(曹慧芳之配偶)签署《关于为投资安徽易威斯新能源科技股

份有限公司提供相关担保的协议书》(以下简称“担保协议”),约定

由上述个人和单位就曹慧芳、曹雯钧在增资协议中的赎回、估值调整、

违约责任等义务的履行提供连带责任保证。

我公司控股后,安徽易威斯仍由曹雯钧担任法定代表人,由曹慧

芳任董事长,郭路长任总经理(2016 年 12 月起变更为鄢义兵(鄢义

兵目前也已离职)),负责安徽易威斯日常经营管理;同时我公司委派

胡智彪、尤敏卫、张崇俊担任董事,在五人组成的董事会中占据多数

席位,委派我公司财务人员任安徽易威斯财务总监,负责财务管理及

资金监管。

安徽易威斯委托天健会计师事务所(特殊普通合伙)对其 2016

年度的经营情况进行了审计。根据审计报告,安徽易威斯在 2016 年

度仅实现销售收入 2,105.90 万元,扣除非经常性损益后归属于母公

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司股东的净利润为-624.53 万元,完全没有达到曹慧芳母女对 2016

年业绩承诺的 1,500 万元净利润。并且,2017 年 1-6 月安徽易威斯

仅实现销售收入 804.88 万元,亏损 243.40 万元,经营状况持续恶化。

根据上述情况,我公司于 2017 年 3 月 24 日向曹慧芳及曹雯钧发

出《关于要求依照增资协议赎回我公司持有的安徽易威斯股权的书面

通知》,并多次通过电话、邮件、面谈等形式要求曹慧芳和曹雯钧履

行赎回义务。但曹慧芳及曹雯钧一直不予理会。为此,公司于 2017

年 6 月向浙江省金华市中级人民法院提起民事诉讼,要求曹慧芳、曹

雯钧、郭路长、安徽英迪尔汽车零部件有限公司、安徽英迪尔自动化

工程有限公司等各方责任主体履行相应的赎回及担保责任,同时要求

判令解除曹慧芳、曹雯钧相关职务,该案现正在审理之中。这一诉讼

事 项 具 体 内 容 详 见 2017 年 6 月 16 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》

等法定信息披露媒体的《关于诉讼事项的公告》公告编号 2017-044)。

(二)关于公司对于是否将安徽易威斯资金转入上市公司事项说

明如下:

我公司起诉后,本着不影响安徽易威斯正常经营的目的,经双方

磋商,曹慧芳同意按照增资协议的约定将安徽易威斯的法定代表人、

总经理等人选变更为我公司派出人员。为此,我公司也已下发相关任

命文件,并签署了相关工商变更文件,但曹慧芳利用其掌握安徽易威

斯公章及证照之便一直故意拒不办理上述法定代表人、总经理的工商

变更登记手续,再次形成违约事实。在此期间,我公司还发现曹慧芳

利用职务之便将安徽易威斯资金转移到其关联或控制的公司,存在与

实际业务规模不相符合的费用报销情况。为此,我公司派驻人员进一

步加强了对安徽易威斯资金收付、费用报销的管控力度。

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2017 年 9 月 8 日,曹慧芳在未经董事会决定,亦未通知我公司

的情况下,擅自以董事长的名义,突然强令安徽易威斯停止生产,并

指使人员将我公司派驻的管理人员和财务人员全部驱赶出公司。与此

同时,曹慧芳利用其控制的安徽易威斯的证照和公章,派人到开户银

行更换由我公司派出人员保管的财务专用章和银行 U 盾,企图转移一

直由我公司派出人员监管的投资资金,严重威胁到我公司投资资金的

安全。发现上述情况后,公司立即委托律师向其发出律师函要求其停

止违约行为,并向其主要开户银行发出《关于请求制止安徽易威斯新

能源科技股份有限公司擅自更换财务专用章和 U 盾的函》及相应律师

函。在此紧迫情况下,经我公司管理层集体决策,同时根据公司《子

公司资金管理制度》等财务制度,于 2017 年 9 月 11 日发函给安徽易

威斯,同时明确要求代表我公司管理资金安全的财务总监会同派驻的

总经理,履行合法审批程序后,将资金 852 万元(包括 262 万元银行

存款和 590 万元电子承兑)暂时转回到我公司保管。该资金至今暂时

被存放于我公司开立的独立账户中,并未动用。

因此,公司认为,该资金划转行为属于我公司在投资资金面临监

管失控并可能被非法转移的紧急情况下,采取的合法合规的自我保护

行为,符合我公司的《子公司资金管理制度》等财务制度规定,并履

行了相应的审批程序。

二、相关投诉称安徽易威斯已就该事项向法院提起诉讼,请说明

你公司是否已经对该诉讼事项履行信息披露义务;

回复:

关于安徽易威斯向法院提起诉讼事项,我公司系通过投诉函知

晓,该事项本应属于安徽易威斯董事会决策事项,但曹慧芳超越权限,

利用违规控制安徽易威斯公章和证照的职务之便,擅自利用安徽易威

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斯的名义提起。公司于 2017 年 11 月 3 日中午收到法院送达的法律文

书,并将与问询函回复一并公告。具体内容详见 2017 年 11 月 4 日刊

登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券

报》、《证券日报》等法定信息披露媒体的《关于涉及诉讼事项的公告》

(公告编号 2017-101)。公司将积极应诉,切实维护上市公司合法权

益。

三、你公司于 2017 年 9 月 29 日披露的《关于控股子公司情况说

的公告》及相关公告是否是否存在需补充、更正的事项;

回复:

我公司认为《关于控股子公司情况说明的公告》主要披露曹慧芳

利用掌握易威斯经营权及公章和证照之便,存在严重损害我公司作为

控股股东应享有权益的事实,提示投资者注意控股子公司存在无法正

常经营的风险,并且提示可能会对公司造成进一步的投资损失的风

险。安徽易威斯系公司控股子公司,资金本应根据我公司统一资金管

理制度进行管理增加资金使用效率,在曹慧芳利用其违规控制安徽易

威斯经营权和掌握印鉴和证照之便,出现危害公司资金安全的情形

时,由安徽易威斯财务总监和总经理履行了必要的审批程序后进行资

金划拨,属于正常经营行为,不属于应披露未披露事项。

安徽易威斯赎回纠纷最新进展情况如下:安徽易威斯董事会中我

方派出的三名董事于2017年9月22日向安徽易威斯原任董事长曹慧芳

发出要求召开安徽易威斯董事会临时会议的提议,但是曹慧芳拒绝履

行职责,故依照《公司法》的规定,我方派出的三名董事已经于2017

年10月5日推举胡智彪董事召集并主持召开了安徽易威斯董事会临时

会议,曹慧芳董事和郭路长董事拒不参加该次董事会,安徽易威斯董

事会临时会议已于2017年10月11日召开,会议审议通过了《关于要求

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罢免曹慧芳董事长职务的议案》、《关于要求罢免曹雯钧法定代表人职

务的议案》、《关于要求罢免鄢义兵总经理职务的议案》、《关于选举胡

智彪为公司董事长的议案》、《关于聘任樊巍为公司总经理职务的议

案》、《关于要求曹慧芳移交公司印鉴、证照的议案》、《关于修改公

司章程的议案》等七项议案。此次董事会会议召开后,安徽易威斯临

时股东大会会议于2017年10月27日召开,会议审议了《关于修改公司

章程的议案》,因同意股数未达出席会议所有股东所持股份数的三分

之二,该议案未能通过。但前述董事会临时会议审议通过的七项议案

中的六项已经生效,曹慧芳和曹雯钧均已不具备担任安徽易威斯董事

长和法定代表人的资格,曹慧芳应根据董事会决议立即移交安徽易威

斯印鉴和证照,但是曹慧芳拒不承认董事会决议的法律效力,拒绝执

行董事会决议,公司将进一步采取法律措施维护公司的正当权利。

根据最新了解的情况,安徽易威斯已经恢复正常生产经营,但是

由于曹慧芳将我公司派出人员全部驱赶出安徽易威斯,我公司已经无

法正常参与安徽易威斯的经营管理。现曹慧芳拒不执行董事会决议,

拒绝向我公司提供2017年三季度财务报表,严重侵害我公司作为安徽

易威斯控股股东的经营管理权和监督权,我公司无法准确了解安徽易

威斯的实际经营状况,获取其真实财务信息。因此,我公司于2017

年10月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于对控股子

公司计提资产减值准备的议案》,鉴于我公司目前已无法对安徽易威

斯的经营实施控制或重大影响,安徽易威斯不再纳入本公司合并报表

范围,本公司母公司报表和合并报表中,已将该项投资调整列示为“可

供出售金融资产”项目。根据安徽易威斯目前的实际情况,公司重新

计算预计商誉的可收回金额,并将合并报表中商誉的账面价值与可收

回金额的差额补计商誉减值准备;母公司报表中对此项长期股权投资

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计提长期股权投资减值准备。经计算,商誉减值损失补提金额为

19,331,349.00元。上述计提资产减值准备事项具体内容详见2017年

10月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、

《上海证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体的《关于对控股

子公司计提资产减值准备的公告》(公告编号2017-099)

四、公司认为应予说明的其他事项

回复:

本次的投诉主体为安徽易威斯,该投诉属于重大的公司行为,应

由安徽易威斯的董事会决定。我公司作为持有安徽易威斯51%股权的

控股股东,并在董事会中占绝对多数,在该投诉函寄送之前却不知情。

很显然,这一投诉系曹慧芳超越权限,利用违规控制安徽易威斯公章

和证照的职务之便,擅自利用安徽易威斯的名义作出。

综上所述,公司将进一步加快上述投资款赎回诉讼事项的进展,

积极通过司法途径对并购过程中相关交易对手的失信行为予以纠正,

保障上市公司合法权益不受侵害,维护好上市公司所有股东合法权

益,有利于公司未来并购工作的顺利实施,在信息披露工作中进一步

做到客观、公正、公平、公开,履行上市公司应尽的职责和义务。

特此公告!

道明光学股份有限公司 董事会

2017 年 11 月 3 日

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