中联资产评估集团有限公司
关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组
《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形的相关问题与解答》
之专项核查意见
中国证券监督管理委员会:
中联资产评估集团有限公司(以下简称“评估机构”或“中联评
估”)接受江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“江南嘉捷”、“上
市公司”或“公司”)的委托,担任江南嘉捷电梯股份有限公司重大
资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重
组”或“本次交易”)的评估机构。根据中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》(以下简称“《问题与解答》”)的相关要求,评估机构
就本次重组是否符合《问题与解答》的相关事项发表核查意见如下:
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拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估值)
方法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符
合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序等。
一、 拟置出资产评估(估值)作价情况
中联资产评估集团有限公司接受江南嘉捷的委托,对江南嘉捷重
大资产重组拟置出的资产和负债以 2017 年 3 月 31 日作为评估基准
日,采用资产基础法及收益法进行了评估,并采用资产基础法评估结
果作为最终评估结论,出具了《中联评报字[2017]第 1518 号》资产
评估报告。
采用资产基础法,得出江南嘉捷在评估基准日 2017 年 3 月 31 日
的评估结论如下:
总资产账面价值 227,619.72 万元,评估值 271,744.24 万元,评
估增值 44,124.52 万元,增值率 19.39 %。
负债账面价值 84,735.05 万元,评估值 84,564.49 万元,评估增
值 -170.56 万元。
账面净资产 142,884.67 万元,评估值 187,179.75 万元,评估增
值 44,295.08 万元,增值率 31.00 %。
根据交易双方签订的《江南嘉捷电梯股份有限公司与金志峰、金
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祖铭和标的公司全体股东之重大资产出售协议》,最终交易价格将以
评估值为基础,由交易双方协商确定江南嘉捷电梯股份有限公司资产
重组所涉及的置出资产和负债的转让价格为 187,179.75 万元。
二、 相关评估(估值)方法
依据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227 号)
的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方
法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估
值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值
结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值
和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是
企业的整体预期盈利能力。本次评估的评估对象具备持续经营的基础
和条件,未来收益和风险能够预测且可量化,因此本次评估中对于置
出资产整体选择收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市
场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。
由于涉及同类业务、同等规模企业的近期交易案例难以有效获取,本
次评估未选择市场法进行评估。
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资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的
企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具
体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求
得企业价值的方法。本次评估涉及上市公司资产重组,资产基础法从
企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理
及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,
以及三种基本评估方法的适用条件,本次评估选择资产基础法及收益
法进行评估,并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论,主要原
因如下:
江南嘉捷主营业务包括电梯整机及零部件的生产制造及销售。受
国内经济增速放缓、产能过剩、市场竞争激烈,电梯行业需求增长空
间较小等因素影响,近年主营业务持续下滑。且本次评估引用的盈利
预测 2017 年净利润较 2016 年呈现较大幅度下滑,评估人员对江南嘉
捷预测的相关业绩下滑主要原因与其管理层进行了讨论分析,收益下
滑主要原因如下:
(1)产能过剩,市场需求空间有限
从外部环境看,在经济转型压力下,国内电梯行业产能过剩;根
据中国电梯行业协会公布的数据,国内电梯行业产能约 140 万台,
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2016 年实际销量仅 77.6 万台,产能过剩情况严重,并且电梯行业产
量增速已从 2013 年 18.15%下降至 2016 年 2.11%,市场需求空间潜力
不大。
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
电梯产量(万台) 52.90 62.50 71.60 76.00 77.60
电梯产量增长率 15.75% 18.15% 14.56% 6.15% 2.11%
(2)市场竞争激烈,行业收入规模缩减
根据万德资讯数据,国内电梯行业出口数量持续增加,但 2016
年出口总金额首次下滑,单价下滑明显。
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
出口数量(万台) 5.49 6.60 6.89 7.41 7.64
出口金额(万美元) 151642.00 181152.00 196298.00 212019.00 194720.00
出口单价(万美元/台) 2.76 2.75 2.85 2.86 2.55
根据万德数据库查询的电梯行业 A 股主要上市公司总收入情况
(见下图),电梯行业 A 股主要上市公司在 2014 年达到高点后,总
收入呈现下滑趋势。
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综上,不论从出口还是国内上市公司销售情况可以看出,在产能
过剩的背景下,市场竞争激烈,虽然市场需求量尚有较小比例增长,
但是电梯行业收入规模逐年降低。
(3)被评估企业利润持续下滑
根据江南嘉捷财务数据,江南嘉捷销售收入下滑情况与行业整体
趋势一致,销售收入及利润均呈现下滑趋势。
江南嘉捷近年简要财务数据统计表
项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
营业收入 273,392.16 266,126.97 241,724.73 47,584.08
营业成本 195,522.80 185,049.79 165,596.20 33,441.25
营业利润 28,367.86 27,386.71 18,618.56 1,685.05
归母净利润 23,355.42 22,548.31 15,944.74 1,620.34
江南嘉捷主要销售产品折扣率情况统计表
产品型号 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
A100 44.60% 50.49% 52.21%
E500 41.09% 43.87% 43.18%
E550 43.05% 43.14% 50.08%
FEH 37.50% 39.13% 41.25%
FES 41.40% 42.82% 45.76%
FET 42.76% 47.14% 49.91%
S100 45.58% 54.98% 53.33%
S810 41.86% 43.40% 44.55%
S820 45.00% 44.76% 44.58%
S830 42.00% 43.73% 48.18%
S830JE 42.40% 46.12% 51.88%
M300 42.11% 45.50% 51.01%
V300 44.38% 45.25% 44.29%
合计 42.49% 44.83% 48.66%
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备注:(标准价*折扣率=最终销售价格)
根据江南嘉捷 2017 年半年报数据,江南嘉捷 2017 年上半年净利
润下滑幅度进一步扩大。
2017 年上半年,江南嘉捷实现营业收入 10.10 亿元,同比下降
10.83%。实现归属于母公司净利润 2,613.09 万元,同比下降 70.55%;
实现扣非后归属母公司净利润 1,906.41 万元,同比下降 76.01%。
(4)被评估企业有效在手订单减少
江南嘉捷近三年在手订单情况虽然均保持在 30-40 亿之间,但是
较多订单签约后,未收到首付款,未安排生产,其订单的有效性不能
确定。根据粗略统计,截止 2017 年 6 月 30 日,2014 年前签订的未
执行在手订单金额约 8.68 亿元,签订后超过 1 年未执行的订单金额
约 15.68 亿元。在手订单执行期的延长,导致在手订单总金额未大幅
下滑的情况下,实际可执行的有效订单减少。
综上,在国内经济增速放缓,行业产能过剩、市场竞争激烈的情
况下,电梯行业需求增长空间较小;同时,江南嘉捷为获取生存空间,
降低产品价格、放宽在手订单商业条款,导致近年收益呈现连续下滑
趋势。
收益法评估是根据企业当前实际经营情况,结合企业在手订单、
市场分析、所在行业发展趋势进行的,与企业当前经营状况较为相符。
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但是电梯制造行业受到房地产开发及基础设施建设等因素影响较大,
由于上述因素波动较大,且不确定性较强,收益法评估中未能充分考
虑。同时,江南嘉捷作为知名内资电梯生产制造商,人才储备充分、
技术实力雄厚、品牌知名度较高、销售渠道覆盖面较广,未来技术及
服务的创新,也有较大的不确定性,收益法评估也不能充分体现。
而资产基础法从资产构建角度反映股东投入资本的市场价值,江
南嘉捷作为电梯制造类企业,资产配置较为完整,土地、知识产权等
资产价值在资产基础法中均已体现,能够更为合理地反映了置出资产
及负债的市场价值,因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结
论。
三、 评估假设
根据本次评估目的及江南嘉捷资产状况、经营情况,评估假设分
为一般假设和特殊假设。
1、一般假设
(1) 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评
估得以进行的一个最基本的前提假设。
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(2) 公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易
的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的
判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
(3)资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途
和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变
的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
(1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的
宏观经济不发生重大变化;
(2)本次拟置出的资产及负债构成的完整业务所处的社会经济
环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;
(3)本次拟置出的资产及负债构成的完整业务未来的经营管理
班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式,评估对象目前使用的经
营场所能够持续取得,不发生较大变化;
(4)本次拟置出的资产及负债构成的完整业务核心技术团队能
够在未来保持现有的状况,不出现影响企业生产经营的重大变动。
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(5)本次拟置出的资产及负债构成的完整业务经营场所的取得
及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化;
(6)本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务
资料真实、准确、完整;
(7)评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,
未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或
有负债;
(8)本次拟置出的资产及负债构成的完整业务在未来预测期内
的资产构成,主营业务的结构,收入与成本的构成以及销售策略和成
本控制等仍保持其基准日前后的状态持续,而不发生较大变化。不考
虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构
成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
(9)在未来的经营期内,本次拟置出的资产及负债构成的完整
业务的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其
最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经
营过程中频繁变化或变化较大,本报告的财务费用评估时不考虑其存
款产生的利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
(10)江南嘉捷的高新技术企业认证已于2017年6月30日到期。
目前,江南嘉捷高新技术企业重新认定手续正在办理之中。本次评估
假设在未来的经营期内,本次拟置出的资产及负债构成的完整业务,
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可以通过高新技术企业的重新认定,并获得所得税15%税率的优惠。
当上述评估假设条件发生变化时,评估结果一般会失效。
上述评估假设按照国家发布的相关法律法规为前提,再结合江南
嘉捷实际情况制定。
四、 评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况
评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。
本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经
济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息及
自身的经营计划和发展规划等;获取信息的渠道包括现场调查、市场
调查、专家咨询、江南嘉捷和相关当事方提供的资料、专业机构的资
料以及评估机构自行积累的信息资料等;资产评估师对所获取的资料
按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要
求,对资料的充分性、可靠性进行分析判断。
在此基础上对评估参数的预测是基本合理的,且符合资产实际经
营情况。
本次置出资产评估的具体参数选取情况详见中联资产评估集团
有限公司出具的《中联评报字[2017]第 1518 号》资产评估报告。
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五、 是否履行必要的决策程序
1、已经履行的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会通过,并由独立董事发表独立
意见;本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
2、尚需履行的决策程序
本次评估的相关议案不存在尚需履行的决策程序。
经核查,评估师认为:本次交易拟置出资产及负债采用资产基础
法及收益法进行评估,并采用资产基础法定价,评估方法选择合理。
评估假设、评估参数预测合理,符合资产实际经营情况,同时本次评
估履行了必要的决策程序。
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