中联资产评估集团有限公司
关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组
《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形的相关问题与解答》
之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”或“中联评
估”）接受江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”、“上
市公司”或“公司”）的委托，担任江南嘉捷电梯股份有限公司重大
资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重
组”或“本次交易”）的评估机构。根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，评估机构
就本次重组是否符合《问题与解答》的相关事项发表核查意见如下：
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拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符
合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
一、 拟置出资产评估（估值）作价情况
中联资产评估集团有限公司接受江南嘉捷的委托，对江南嘉捷重
大资产重组拟置出的资产和负债以 2017 年 3 月 31 日作为评估基准
日，采用资产基础法及收益法进行了评估，并采用资产基础法评估结
果作为最终评估结论，出具了《中联评报字[2017]第 1518 号》资产
评估报告。
采用资产基础法，得出江南嘉捷在评估基准日 2017 年 3 月 31 日
的评估结论如下：
总资产账面价值 227,619.72 万元，评估值 271,744.24 万元，评
估增值 44,124.52 万元，增值率 19.39 %。
负债账面价值 84,735.05 万元，评估值 84,564.49 万元，评估增
值 -170.56 万元。
账面净资产 142,884.67 万元，评估值 187,179.75 万元，评估增
值 44,295.08 万元，增值率 31.00 %。
根据交易双方签订的《江南嘉捷电梯股份有限公司与金志峰、金
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祖铭和标的公司全体股东之重大资产出售协议》，最终交易价格将以
评估值为基础，由交易双方协商确定江南嘉捷电梯股份有限公司资产
重组所涉及的置出资产和负债的转让价格为 187,179.75 万元。
二、 相关评估（估值）方法
依据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号）
的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方
法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估
值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值
结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值
和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。本次评估的评估对象具备持续经营的基础
和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估中对于置
出资产整体选择收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市
场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
由于涉及同类业务、同等规模企业的近期交易案例难以有效获取，本
次评估未选择市场法进行评估。
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资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的
企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具
体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求
得企业价值的方法。本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从
企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理
及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种基本评估方法的适用条件，本次评估选择资产基础法及收益
法进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，主要原
因如下：
江南嘉捷主营业务包括电梯整机及零部件的生产制造及销售。受
国内经济增速放缓、产能过剩、市场竞争激烈，电梯行业需求增长空
间较小等因素影响，近年主营业务持续下滑。且本次评估引用的盈利
预测 2017 年净利润较 2016 年呈现较大幅度下滑，评估人员对江南嘉
捷预测的相关业绩下滑主要原因与其管理层进行了讨论分析，收益下
滑主要原因如下：
（1）产能过剩，市场需求空间有限
从外部环境看，在经济转型压力下，国内电梯行业产能过剩；根
据中国电梯行业协会公布的数据，国内电梯行业产能约 140 万台，
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2016 年实际销量仅 77.6 万台，产能过剩情况严重，并且电梯行业产
量增速已从 2013 年 18.15%下降至 2016 年 2.11%，市场需求空间潜力
不大。
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
电梯产量(万台） 52.90 62.50 71.60 76.00 77.60
电梯产量增长率 15.75% 18.15% 14.56% 6.15% 2.11%
（2）市场竞争激烈，行业收入规模缩减
根据万德资讯数据，国内电梯行业出口数量持续增加，但 2016
年出口总金额首次下滑，单价下滑明显。
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
出口数量（万台） 5.49 6.60 6.89 7.41 7.64
出口金额（万美元） 151642.00 181152.00 196298.00 212019.00 194720.00
出口单价（万美元/台） 2.76 2.75 2.85 2.86 2.55
根据万德数据库查询的电梯行业 A 股主要上市公司总收入情况
（见下图），电梯行业 A 股主要上市公司在 2014 年达到高点后，总
收入呈现下滑趋势。
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综上，不论从出口还是国内上市公司销售情况可以看出，在产能
过剩的背景下，市场竞争激烈，虽然市场需求量尚有较小比例增长，
但是电梯行业收入规模逐年降低。
（3）被评估企业利润持续下滑
根据江南嘉捷财务数据，江南嘉捷销售收入下滑情况与行业整体
趋势一致，销售收入及利润均呈现下滑趋势。
江南嘉捷近年简要财务数据统计表
项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
营业收入 273,392.16 266,126.97 241,724.73 47,584.08
营业成本 195,522.80 185,049.79 165,596.20 33,441.25
营业利润 28,367.86 27,386.71 18,618.56 1,685.05
归母净利润 23,355.42 22,548.31 15,944.74 1,620.34
江南嘉捷主要销售产品折扣率情况统计表
产品型号 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
A100 44.60% 50.49% 52.21%
E500 41.09% 43.87% 43.18%
E550 43.05% 43.14% 50.08%
FEH 37.50% 39.13% 41.25%
FES 41.40% 42.82% 45.76%
FET 42.76% 47.14% 49.91%
S100 45.58% 54.98% 53.33%
S810 41.86% 43.40% 44.55%
S820 45.00% 44.76% 44.58%
S830 42.00% 43.73% 48.18%
S830JE 42.40% 46.12% 51.88%
M300 42.11% 45.50% 51.01%
V300 44.38% 45.25% 44.29%
合计 42.49% 44.83% 48.66%
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备注：（标准价*折扣率=最终销售价格）
根据江南嘉捷 2017 年半年报数据，江南嘉捷 2017 年上半年净利
润下滑幅度进一步扩大。
2017 年上半年，江南嘉捷实现营业收入 10.10 亿元，同比下降
10.83%。实现归属于母公司净利润 2,613.09 万元，同比下降 70.55%；
实现扣非后归属母公司净利润 1,906.41 万元，同比下降 76.01%。
（4）被评估企业有效在手订单减少
江南嘉捷近三年在手订单情况虽然均保持在 30-40 亿之间，但是
较多订单签约后，未收到首付款，未安排生产，其订单的有效性不能
确定。根据粗略统计，截止 2017 年 6 月 30 日，2014 年前签订的未
执行在手订单金额约 8.68 亿元，签订后超过 1 年未执行的订单金额
约 15.68 亿元。在手订单执行期的延长，导致在手订单总金额未大幅
下滑的情况下，实际可执行的有效订单减少。
综上，在国内经济增速放缓，行业产能过剩、市场竞争激烈的情
况下，电梯行业需求增长空间较小；同时，江南嘉捷为获取生存空间，
降低产品价格、放宽在手订单商业条款，导致近年收益呈现连续下滑
趋势。
收益法评估是根据企业当前实际经营情况，结合企业在手订单、
市场分析、所在行业发展趋势进行的，与企业当前经营状况较为相符。
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但是电梯制造行业受到房地产开发及基础设施建设等因素影响较大，
由于上述因素波动较大，且不确定性较强，收益法评估中未能充分考
虑。同时，江南嘉捷作为知名内资电梯生产制造商，人才储备充分、
技术实力雄厚、品牌知名度较高、销售渠道覆盖面较广，未来技术及
服务的创新，也有较大的不确定性，收益法评估也不能充分体现。
而资产基础法从资产构建角度反映股东投入资本的市场价值，江
南嘉捷作为电梯制造类企业，资产配置较为完整，土地、知识产权等
资产价值在资产基础法中均已体现，能够更为合理地反映了置出资产
及负债的市场价值，因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结
论。
三、 评估假设
根据本次评估目的及江南嘉捷资产状况、经营情况，评估假设分
为一般假设和特殊假设。
1、一般假设
（1） 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评
估得以进行的一个最基本的前提假设。
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（2） 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易
的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的
判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途
和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变
的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的
宏观经济不发生重大变化；
（2）本次拟置出的资产及负债构成的完整业务所处的社会经济
环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次拟置出的资产及负债构成的完整业务未来的经营管理
班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，评估对象目前使用的经
营场所能够持续取得，不发生较大变化；
（4）本次拟置出的资产及负债构成的完整业务核心技术团队能
够在未来保持现有的状况，不出现影响企业生产经营的重大变动。
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（5）本次拟置出的资产及负债构成的完整业务经营场所的取得
及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务
资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，
未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或
有负债；
（8）本次拟置出的资产及负债构成的完整业务在未来预测期内
的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成
本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考
虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构
成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（9）在未来的经营期内，本次拟置出的资产及负债构成的完整
业务的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其
最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经
营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存
款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（10）江南嘉捷的高新技术企业认证已于2017年6月30日到期。
目前，江南嘉捷高新技术企业重新认定手续正在办理之中。本次评估
假设在未来的经营期内，本次拟置出的资产及负债构成的完整业务，
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可以通过高新技术企业的重新认定，并获得所得税15%税率的优惠。
当上述评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
上述评估假设按照国家发布的相关法律法规为前提，再结合江南
嘉捷实际情况制定。
四、 评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。
本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经
济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息及
自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场
调查、专家咨询、江南嘉捷和相关当事方提供的资料、专业机构的资
料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料
按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要
求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断。
在此基础上对评估参数的预测是基本合理的，且符合资产实际经
营情况。
本次置出资产评估的具体参数选取情况详见中联资产评估集团
有限公司出具的《中联评报字[2017]第 1518 号》资产评估报告。
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五、 是否履行必要的决策程序
1、已经履行的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会通过，并由独立董事发表独立
意见；本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
2、尚需履行的决策程序
本次评估的相关议案不存在尚需履行的决策程序。
经核查，评估师认为：本次交易拟置出资产及负债采用资产基础
法及收益法进行评估，并采用资产基础法定价，评估方法选择合理。
评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，同时本次评
估履行了必要的决策程序。
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