证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-059
浙江跃岭股份有限公司
关于参与设立产业并购基金的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”、“跃岭股份”）拟以自有
资金与上海康橙投资管理股份有限公司（以下简称“康橙投资”）共同投资设立
产业并购基金—嘉兴康橙允公投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、
“合伙企业”）。基金围绕公司的战略发展方向，主要投资于公司目前主营业务相
关以及未来计划拓展的相关产业项目，包括但不限于汽车产业链、高端装备制造、
新材料、新能源、新技术等行业，实现对上述行业优质企业的投资与并购，从而
实现跃岭股份外延式扩张。
基金的目标规模为50,000万元，其中康橙投资为基金的普通合伙人和执行事
务合伙人并作为基金管理人，认缴出资人民币3,000万元；跃岭股份作为基金的
有限合伙人，认缴出资15,000万元；其余32,000万元由康橙投资负责募集。
2、公司于2017年10月27日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于参与设立产业并购基金的议案》。本次对外投资
事项尚需提交公司股东大会审议批准，同时董事会提请股东大会授权董事会全权
办理本次基金的相关事项，包括但不限于基金的设立、签署合伙协议等相关事宜。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
名称：上海康橙投资管理股份有限公司
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类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：10001.80万元
法定代表人：孙锋
住所：上海市青浦区青湖路730-736号1层C座
成立日期：2014年9月4日
营业期限：2014年9月4日至不约定期限
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
股权结构：孙锋持有5,762万股股份，持股比例为57.62%，是康橙投资的控
股股东及实际控制人。
登记备案情况：康橙投资已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规的要求于2015年2月15日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人
登记，登记编号：P1008717。
关联关系说明：康橙投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股
份。
三、基金的具体情况
1、基金的基本情况
名称：嘉兴康橙允公投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海康橙投资管理股份有限公司
管理人：上海康橙投资管理股份有限公司
委派代表：孙锋
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼103室-51
成立日期：2017年8月17日
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营业期限：2017年8月17日至2037年8月16日
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
嘉兴康橙允公投资管理合伙企业（有限合伙）已于2017年8月17日在浙江嘉
兴市设立，待合伙协议签署后，将根据合伙协议相关内容对合伙企业的合伙人、
目标规模、投资方向等进行变更。
合伙企业自成立后，尚未在中国基金业协会备案，也未开展任何业务。
2、基金规模、出资方式及出资进度
基金目标规模为50,000万元，以现金出资。康橙投资为基金的普通合伙人和
执行事务合伙人并作为基金管理人认缴出资人民币3,000万元；跃岭股份作为基
金的有限合伙人认缴出资15,000万元；其余32,000万元由康橙投资负责募集。
康橙投资及跃岭股份在合伙协议签署生效后5日内完成首期出资，其中康橙
投资首期出资180万元，跃岭股份首期出资900万元。首期出资完成后基金即宣告
成立，由管理人负责基金备案。其余出资在投资标的确定后根据合伙企业的出资
通知书由全体合伙人按比例分期出资。
3、合伙期限
合伙期限五年（其中投资期3年自第一个投资项目经投委会通过之日算起3
年，退出期2年从投资期届满开始算起2年）。根据合伙企业经营需要，合伙企业
投资期和经营期限经合伙人会议决议可以延长。
4、退出方式
基金投资的项目可采取由上市公司并购退出或首次公开发行股票并在证券
交易所上市后交易退出、重组上市或上市公司重大资产重组退出、全国中小企业
股份转让系统挂牌后出售股票退出、其他第三方收购退出、或其他退出方式退出
等。在同等条件下跃岭股份拥有基金投资项目的优先收购权。
5、投资领域
基金将围绕公司的战略发展方向，主要投资于公司目前主营业务相关以及未
来计划拓展的相关产业项目，包括但不限于汽车产业链、高端装备制造、新材料、
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新能源、新技术等行业，实现对上述行业优质企业的投资与并购。
6、会计核算方式
以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
7、管理和决策机制
康橙投资担任基金的普通合伙人及基金管理人，同时担任基金的执行事务合
伙人，负责为基金组建管理团队，负责基金部分资金的募资、投资、管理、退出、
收益分配等事项，享有并履行基金管理人、执行事务合伙人法定或约定权利及义
务。
合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。合
伙人会议依法对合伙企业重大事项进行决议。
合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会对基金所有投
资项目进行审核。投委会由3名委员组成，其中康橙投资委派2名委员，跃岭股份
委派1名委员。投委会会议应由全体委员出席方可举行，每名委员享有一票表决
权，会议作出的决议须经全体委员同意方可通过。
8、管理费用
基金按管理费计算基数的2%/年向管理人支付管理费（即：全体出资人实缴
出资总额×2%/年），全体出资人按照各自实缴出资额所占比例承担管理费。
9、收益分配
现金收入分配方式：
（1）基金取得的现金收入按照各基金出资人的实缴出资比例分配，直至各
基金出资人收回其全部实缴出资；
（2）当基金的年均投资收益率小于或等于7%时，则基金取得的可分配现金
按照各出资人的实缴出资比例进行分配；
（3）当基金的年均投资收益率超过7%时，超出部分的现金收入（基金全部
现金收入-出资人全部实缴出资-出资人全部实缴出资×7%/年×N年，N年是指自
基金对首个投资项目出资之日至全部项目退出之日的期限）由全体出资人及管理
人依照以下约定进行分配：
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第一步：各出资人的分配金额=该出资人实缴出资比例×超出部分的现金收
入×80%；
第二步：管理人的分配金额=超出部分的现金收入×20%。
非现金分配方式：
在基金清算之前，基金管理人应尽其最大努力将基金的投资变现、避免以非
现金方式进行分配；但若基金管理人自行判断认为非现金分配更符合全体出资人
的利益，则基金管理人可建议以非现金方式进行分配，由全体出资人共同决定。
10、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参与基金份额认购，未在基金中任职。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司以自有资金与康橙投资共同投资设立产业并购基金，通过围绕跃岭股份
产业发展方向、汽车产业链上下游以及高端装备制造、新能源、新材料、新技术
等行业进行股权投资，可以进一步发展上市公司主营业务，拓展相关产业。同时，
公司通过以有限合伙人身份认购产业并购基金份额，在保证主营业务发展的前提
下，借助专业投资机构的经验、能力和资源，有利于提高并购实施效率、锁定优
质标的，合理降低上市公司投资风险，提升上市公司的整体综合竞争力和可持续
发展能力，实现上市公司和股东的利益最大化。
2、存在的风险
基金在投资过程中会受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方
案等多种因素影响，存在以下风险：
1）、基金未能募集到足够的资金之风险；
2）、未能寻求到合适的并购标的之风险；
3）、因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预
期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济
走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、
标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风
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险。
3、对公司的影响
本次对外投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响；从长远看，将
对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
五、独立董事意见
经审查，我们认为：公司本次参与设立产业并购基金，将借助专业机构整合
利用各方优势资源及资本化市场的优势，扩宽公司投资渠道，有助于公司未来获
取优质的并购资产项目，进一步实现公司的产业扩张，促进公司健康可持续发展；
同时，并购基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育
成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。
本次参与设立产业并购基金不存在损害公司及股东利益的情形，履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等规定。因此，我们同意公司以自有资金参与设立
产业并购基金，并将该事项提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司参与设立产业并购基金的独立意见。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十七日
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