平安证券股份有限公司
关于
上海家化（集团）有限公司要约收购
上海家化联合股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问：平安证券股份有限公司
深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼
二○一七年十月
上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
特别提示
本 部 分 所述 的 词语 或 简称 与本财 务顾 问 报告 “ 释义 ” 部分 所 定义 的词
语 或 简 称 具 有相同 的含义 。
1、本次要 约收购 主体为 家化集 团，要约收 购目的 旨在提 高对上 海家化
的 持 股 比 例 ，巩固 控股权 ，不以 终止上 海家化上 市地位 为目的 。
2、收 购人于 2017 年 10 月 27 日签 署《上 海家化 联合股 份有限 公司要
约 收购报 告书 》，本次 要约收购 为向除 平安人 寿、惠盛 实业、太 富祥尔 以外
的 上海家 化股东 发出的 部分要 约，要 约收购 股份数 量为 134,683,294 股 ，股
份 比 例 为 20%， 要约收 购价格 为 38 元/股 。
3、本次 要约收 购前，家 化集团 直接持 有上海 家化 182,449,233 股 股份，
占 上市公 司总股 本的 27.09%；通过 控股子 公司惠 盛实业 间接持 有上海 家化
5,416,577 股 股份， 占上市公 司总股 本的 0.80%； 家化集 团的关 联方平 安人
寿 持有上 海家 化 17,567,886 股股 份，占上市 公司总 股本 的 2.61%，家化 集团
的 关联方 太富祥 尔持有 上海家化 10,226,588 股股 份，占 上市公 司总股 本的
1.52%。 家 化集团 及其关 联方合 计持有 上海家化 32.02%的股份 。
4、 本 次 要 约 收 购 完 成 后 ， 收 购 人 及 其 关 联 方 最 多 合 并 持 有 上 海 家 化
52.02%的股 份（350,343,578 股 ），上 海家化 将不会 面临股 权分布 不具备 上市
条 件 的风 险 。
5、本 次要约 收购所 需最高 资金总 额为 5,117,965,172.00 元，家 化集团
已 于要约 收购提 示性公 告前 将 1,024,000,000.00 元（不少 于要约 收购所 需最
高 资金 总额的 20%） 存入 登记结 算公 司上 海分公 司指 定银行 账户 ，作 为本
次 要 约 收 购 的履约 保证金 。
6、 2017 年 3 月 20 日 ，上海 家化第 六届董 事会第 十一次 会议审 议通过
了《关 于 2015 年 股权激 励计划 部分限 制性股 票回购 并注销 的议案 》等 相关
议 案内容，因未满 足 2015 年 股权激 励计划 第二期 限制性 股票解 锁业绩 考核
条 件，公司 于 2015 年 6 月 19 日 授出的 限制性 股票 156.68 万 股的第 二期 33%
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
的 股票 即 517,044 股由 公司按 照授予 价格 19.00 元/股回购 并注销 。另由 于本
次 限制性 股票授 予主体 中的 32 名激 励对象 已辞职 ，与 公司终 止了劳 动合同 ，
不 再符合《 股权激 励计划（ 草案 ）》的激 励对象 范围。公 司董事 会决定 按照
授 予价格 回购并 注销 32 名离 职激励 对象已 获授但 尚未解 锁的全 部股权 激励
股 票。上 述回购 并注 销 2015 年股 权激励 计划部 分限制 性股票 合计 584,670
股 ，回购 总价款 为人民币 11,108,730 元 。2017 年 4 月 27 日 ，公司 2016 年
度 股东大 会审议 通过了 上述董 事会提 交的《关 于 2015 年 股权激 励计划 部分
限 制 性 股 票 回购并 注销的 议案》。
2017 年 10 月 13 日上 海家化 公告的《 要约收 购报告 书摘要》披露 ：“由
于 本 次 要约 收购 的 实施 ， 家化 集团 及 其关 联 方将 不 因上 述回 购 导致 的 被动
增 持而向 中国证 监会提 出免于 发出要 约的申请 ”。对 此，根据《 收购管 理办
法》 相关规 定，收购人 对上述 内容作 出更正 ：“因 上述回 购导致家化集 团及
其 关 联 方被 动增 持 ，家 化 集团 及其 关 联方 将 另行 向 中国 证监 会 提出 免 于发
出 要 约 的 豁 免申请 ，并及 时履行 信息披 露义务。”
7、2015 年 11 月，太 富祥尔 向除家 化集团 及惠盛 实业以 外的上 海家化
股 东发 出了 部分要 约收 购，拟 收购 股份 数占总 股本 的比例 为 31%，收 购完
成 后，太 富祥尔 及其关 联方最 多合并 持有上海 家化 58.87%的股 份。根 据股
份 收购清 算结果 ，最 终实际 收购比例 为 1.52%，未达 到既定 收购目 标。家化
集 团 发 起本 次要 约 收购 ， 仍是 出于 长 期看 好 上海 家 化未 来发 展 的原 因 ，目
的 在 于 提高 对上 海 家化 的 持股 比例 ， 巩固 股 权结 构 ，以 便于 今 后投 入 更多
资 源 ， 进 一 步促进 上市公 司的稳 定健康 发展，提 升上市 公司价 值。
本 财 务 顾问 核 查不 构 成对 上海家 化联 合 股份 有 限公 司 股票 的 任何 投资
建 议 ， 对投 资者 根 据本 报 告所 做出 的 任何 投 资决 策 可能 产生 的 风险 ， 本财
务 顾 问 不承 担任 何 责任 。 本财 务顾 问 提请 广 大投 资 者认 真阅 读 上海家 化联
合 股 份 有 限 公司要 约收购 报告书 及摘要 、法律意 见书等 信息披 露文件 。
本 次 要 约收 购 的收 购 人已 经声 明 向本 财 务顾 问 提供 了 为出 具 本财 务顾
问 报 告 所必 需的 资 料， 保 证所 提供 的 资料 真 实、 准 确、 完整 ， 不存 在 任何
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虚 假 记 载、 误导 性 陈述 或 重大 遗漏 ， 并承 诺 愿对 所 提供 资料 的 合法 性 、真
实 性 和 完 整 性承担 全部责 任。
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
目 录
特别提示........................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 4
第一节 释义.................................................................................................................. 5
第二节 绪言.................................................................................................................. 6
第三节 财务顾问声明与承诺...................................................................................... 7
第四节 收购人基本情况介绍...................................................................................... 9
第五节 要约收购方案................................................................................................ 20
第六节 财务顾问意见................................................................................................ 26
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
第一节 释义
在 本 报 告 中 ，除非 文义载 明，以 下简称 具有如下 含义：
收购人、家化集团 指 上海家化（集团）有限公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
惠盛实业 指 上海惠盛实业有限公司
太富祥尔 指 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
平浦投资 指 上海平浦投资有限公司
中国平安 指 中国平安保险(集团)股份有限公司
平安信托 指 平安信托有限责任公司
上市公司、上海家化 指 上海家化联合股份有限公司
收购人以要约价格向除平安人寿、惠盛实业及太
本次要约收购 指
富祥尔以外的上海家化股东发出的部分收购要约
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
就本次要约收购而编写的《上海家化联合股份有
报告书、要约收购报告书 指
限公司要约收购报告书》
就本次要约收购而编写的《平安证券股份有限公
本报告、财务顾问报告 指 司关于上海家化（集团）有限公司要约收购上海
家化联合股份有限公司之财务顾问报告》
就本次要约收购而编写的《上海家化联合股份有
摘要、要约收购报告书摘要 指
限公司要约收购报告书摘要》
要约收购价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
第二节 绪言
收 购人于 2017 年 10 月 27 日签署《 上海家 化联合 股份有 限公司 要约收
购 报告书 》，向 除平安 人寿、惠盛 实业、太 富祥尔 以外的 上海家 化股东 发出
的 部分要 约，要 约收购 股份数量 为 134,683,294 股，股份比 例为 20%，要约
收 购 价 格 为 38 元/股。
平 安 证 券接 受 收购 人 的委 托， 担 任收 购 人对 上 海家 化 要约 收 购的 财务
顾 问 并出 具 本报 告 。本 报告 是 依据 《证 券 法》、《 收购 管 理办 法》、《 上 交所
上 市 规 则》 等相 关 法律 、 法规 的规 定 ，在 本 次要 约 收购 交易 各 方提 供 的有
关 资 料 、各 方公 开 披露 的 信息 资料 以 及律 师 等中 介 机构 出具 的 报告 及 意见
的 基 础 上， 按照 证 券行 业 公认 的业 务 标准 、 道德 规 范和 诚实 信 用、 勤 勉尽
责 精 神 ，在 审慎 尽 职调 查 基础 上出 具 的， 旨 在对 本 次收 购做 出 客观 和 公正
的 评 价 ， 以 供有关 方面参 考。
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
平 安 证 券在 充 分尽 职 调查 和内 部 核查 的 基础 上 ，按 照 中国 证 监会 发布
的 《 收 购管 理办 法 》及 其 他相 关法 规 要求 ， 对本 次 收购 人要 约 收购 上 海家
化 股 份 事 项 出具财 务顾问 专业意 见，并 作出以下 承诺：
（ 一 ）本财 务 顾问 作 为本 次要 约 收购 的 收购 人 财务 顾 问， 已 按照 规定
履 行 尽 职调 查义 务 ，有 充 分理 由确 信 所发 表 的专 业 意见 与收 购 人申 报 文件
的 内 容 不 存 在实质 性差异 ；
（ 二 ）本财 务 顾问 已 对收 购人关 于本 次 收购 的 申报 文 件进 行 核查 ，确
信 申 报 文 件 的内容 与格式 符合相 关法规 规定；
（ 三 ）本财 务 顾问 有 充分 理由 确 信本 次 收购 符 合法 律 、行 政 法规 和证
监 会 的 规定 ，有 充 分理 由 确信 收购 人 披露 的 信息 真 实、 准确 、 完整 ， 不存
在 虚 假 记 载 、误导 性陈述 和重大 遗漏；
（ 四 ）本财 务 顾问 就 本次 收购 所 出具 的 财务 顾 问报 告 已提 交 本财 务顾
问 内 核 机 构 审查， 并获得 通过；
（ 五）本 财务顾 问在担 任收购 财务顾 问期间 ，已采 取严格 的保密 措施，
严 格执行 内部防 火墙制 度，未泄 漏与本 次要约 收购相 关的尚 未披露 的信息 ；
（ 六 ） 根据 监 管部 门 的相 关规 定 ，若 本 次收 购 后本 财 务顾 问 需就 本次
收 购 对 收 购 人进行 督导， 本财务 顾问将 积极履行 督导责 任。
二、财务顾问声明
（ 一 ） 本报 告 所依 据 的文 件、 资 料及 其 他相 关 材料 由 收购 人 提供 ，收
购 人 已 向本 财务 顾 问保 证 ：其 为出 具 本报 告 所提 供 的所 有文 件 和材 料 均真
实 、 完 整 、 准确， 并对其 真实性 、准确 性、完整 性承担 全部责 任。
（ 二 ） 本财 务 顾问 基 于诚 实信 用 、勤 勉 尽责 的 原则 ， 已按 照 执业 规则
规 定 的 工作 程序 ， 旨在 就 《上 海家 化 联合 股 份有 限 公司 要约 收 购报 告 书》
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及 其 摘 要相 关内 容 发表 意 见， 发表 意 见的 内 容仅 限 要约 收购 报 告书 及 其摘
要 正 文 所列 内容 ， 除非 中 国证 监会 另 有要 求 ，并 不 对与 本次 要 约收 购 行为
有 关 的 其 他 方面发 表意见 。
（ 三 ） 政府 有 关部 门 及中 国证 监 会对 本 报告 内 容不 负 任何 责 任， 对其
内 容 的真实 性、 准 确性 和 完整 性不 作 任何 保 证。 任 何与 之相 反 的声 明 均属
虚 假不 实陈 述。 同 时， 本 财务 顾问 提 醒投 资 者注 意 ，本 报告 不 构成 对 上海
家 化的 任何 投资 建 议或 意 见， 对投 资 者根 据 本报 告 做出 的任 何 投资 决 策可
能 产 生 的 风 险，本 财务顾 问不承 担任何 责任。
（ 四 ） 本财 务 顾问 提 请广 大投 资 者认 真 阅读 与 本次 要 约收 购 相关 的收
购 报 告 书及 其摘要 、法律 意见书 等信息 披露文件 。
（ 五 ） 本财 务 顾问 没 有委 托或 授 权其 他 任何 机 构和 个 人提 供 未在 本报
告 中 列 载的 信息 以 作为 本 报告 的补 充 或修 改 ，或 对 本报 告做 任 何解 释 或说
明。
（ 六 ） 本财 务 顾问 同 意收 购人在 《上 海 家化 联 合股 份 有限 公 司要 约收
购 报 告书》、《 上海 家 化联 合股 份 有限 公司 要 约收 购 报告 书摘 要 》及 相 关文
件 中 引 用 本 财务顾 问为本 次收购 出具的 结论性意 见。
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
第四节 收购人基本情况介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 上海家化（集团）有限公司
注册地址 上海市天潼路 133 号
法定代表人 宋成立
注册资本 26,826.10 万元
统一社会信用代
913100001331625729
码
设立日期 1995 年 5 月 5 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、
腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺
织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相
经营范围
器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务（限外
经贸委批准项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
经营期限 1995 年 5 月 5 日至不约定期限
股东 上海平浦投资有限公司持有 100%股权
通讯地址 上海市天潼路 133 号
联系电话 021-63242288
（二）收购人股权结构
截 至报告 书签署 之日， 上海平 浦投资 有限公司 持有收 购人 100%股 权 。
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 上海平浦投资有限公司 26,826.10 100.00%
合计 26,826.10 100.00%
注：平浦投资已作出股东决议，对家化集团增加注册资本至 526,826.1 万元，工
商 变 更登记尚在办理中。
截 至报 告书 签署日，家化 集团的 股权控 制关系如 下图：
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
注：中国平安的股权结构为根据 2017 年半年报披露信息列示。商发控股有限公司、隆
福集团有限公司及同盈贸易有限公司均属于卜蜂集团有限公司全资控股子公司，三者因具有
同一控制人构成关联关系及一致行动关系。
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东
本次收购的收购人家化集团的控股股东为平浦投资，持有家化集团 100%的
股份。截至报告书签署之日，平浦投资的基本情况如下：
公司名称 上海平浦投资有限公司
注册地址 上海市虹口区天潼路 133 号 9 楼 909 室
法定代表人 费晓枫
注册资本 433,050 万元
统一社会信用代码 91310109575867553R
设立日期 2011 年 6 月 7 日
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询及相关服务
股东 中国平安人寿保险股份有限公司
通讯地址 上海市陆家嘴环路 1333 号
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
联系电话 021-38639010
（二）收购人实际控制人
收购人家化集团的控股股东为平浦投资，中国平安间接控股平浦投资。由于
中国平安股权结构较为分散，因此不存在实际控制人。截至报告书签署之日，中
国平安的基本情况如下：
公司名称 中国平安保险（集团）股份有限公司
广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、17、18
注册地址
层
法定代表人 马明哲
注册资本 18,280,241,410 元
统一社会信用代码 91440300100012316L
设立日期 1988 年 3 月 21 日
企业类型 股份有限公司（上市）
投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展
经营范围 保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监
督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、111、
通讯地址
112 层
联系电话 95511
最近两年，家化集团的控股股东及实际控制人未发生变更。
收 购 人 与其 控 股股 东 之间 的股 权 控制 关 系见 本 节“一 、收 购 人基 本情
况 ” 之 “（ 二） 收购人 股权结 构”。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的情况
1、收购人控制的核心企业与核心业务基本情况
截至报告书签署之日，家化集团所控制的核心企业与核心业务基本情况如下：
序 持股比例 主营业
公司名称 关系 注册资本 注册地
号 直接 间接 务
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
日用化
上海惠盛实业 控股子公
1 90.00% - 2000 万元 上海 工产品
有限公司 司
销售
上海家化投资 控股子公 实业投
2 100.00% - 5000 万元 上海
有限公司 司 资
实际发行 British
Arianna Global 控股子公
3 100.00% - 股本 1 美 Virgin 投资
Limited 司
元 Islands
2、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况
截 至报告 书签署 之日，除家化 集团外 ，平浦 投资没 有其他 控股子 公司。
3、中国平安控制的核心企业与核心业务基本情况
中 国 平 安为 上 市公 司 ，根 据中 国 平安 已 公开 披 露的 信 息， 截 至报 告书
签 署 之 日 ， 中国平 安控制 的核心 企业与 核心业务 情况如 下：
持股比例
序号 公司名称 关系 经营范围
直接 间接
1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.51% – 控股子公司 人身保险
2 中国平安财产保险股份有限公司 99.51% – 控股子公司 财产保险
3 平安银行股份有限公司 49.56% 8.40% 控股子公司 银行
4 平安信托有限责任公司 99.88% – 控股子公司 信托投资
证券投资与
5 平安证券股份有限公司 40.96% 55.59% 孙公司
经纪
6 平安养老保险股份有限公司 86.11% 13.82% 控股子公司 养老保险
7 平安资产管理有限责任公司 98.67% 1.33% 控股子公司 资产管理
8 平安健康保险股份有限公司 71.26% 3.73% 控股子公司 健康保险
中国平安保险海外（控股）有限公
9 100.00% – 控股子公司 投资控股
司
10 中国平安保险（香港）有限公司 – 100.00% 孙公司 财产保险
11 平安国际融资租赁有限公司 75.00% 25.00% 控股子公司 融资租赁
中国平安资产管理（香港）有限公
12 – 100.00% 孙公司 资产管理
司
12
上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
深圳市平安创新资本投资有限公
13 – 99.88% 孙公司 投资控股
司
14 平安创赢资本管理有限公司 – 99.75% 孙公司 投资咨询
物业管理和
15 平安不动产有限公司 – 99.58% 孙公司
投资管理
信息技术服
16 平安科技（深圳）有限公司 – 100.00% 孙公司
务
网络信息服
17 平安健康互联网股份有限公司 – 58.33% 孙公司
务
信息技术和
18 深圳平安综合金融服务有限公司 – 100.00% 孙公司 业务流程外
包服务
19 平安壹钱包电子商务有限公司 – 76.71% 孙公司 互联网服务
深圳万里通网络信息技术有限公 客户忠诚度
20 – 76.71% 孙公司
司 服务
21 深圳平安商用置业投资有限公司 – 99.49% 孙公司 房地产投资
22 平安期货有限公司 – 96.74% 孙公司 期货经纪
23 深圳市平安置业投资有限公司 – 100.00% 孙公司 房地产投资
24 平安直通咨询有限公司 – 100.00% 孙公司 咨询服务
25 上海平浦投资有限公司 – 99.51% 孙公司 投资管理
26 安胜投资有限公司 – 99.51% 孙公司 项目投资
金融咨询服
27 深圳平安金融科技咨询有限公司 96.52% 3.48% 控股子公司
务
平安利顺国际货币经纪有限责任
28 – 66.92% 孙公司 货币经纪
公司
平安好房（上海）电子商务有限公
29 – 87.18% 孙公司 房地产经纪
司
深圳平安大华汇通财富管理有限
30 – 60.63% 孙公司 资产管理
公司
基金募集及
31 平安大华基金管理有限公司 – 60.63% 孙公司
销售
深圳平安金融中心建设发展有限
32 – 99.51% 孙公司 房地产开发
公司
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
代理销售保
33 平安保险代理有限公司 – 100.00% 孙公司
险
34 平安创展保险销售服务有限公司 – 99.51% 孙公司 保险销售
35 达成国际有限公司 – 99.51% 孙公司 项目投资
36 翠达投资有限公司 – 99.51% 孙公司 项目投资
37 沈阳盛平投资管理有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
38 桐乡平安投资有限公司 – 99.58% 孙公司 投资管理
商业保理、
39 平安商业保理有限公司 – 100.00% 孙公司
咨询服务
经营高速公
40 山西长晋高速公路有限责任公司 – 59.71% 孙公司
路
经营高速公
41 山西晋焦高速公路有限公司 – 59.71% 孙公司
路
42 平安财智投资管理有限公司 – 96.55% 孙公司 股权投资
证券投资与
43 中国平安证券（香港）有限公司 – 96.55% 孙公司
经纪
44 平安财富理财管理有限公司 – 100.00% 孙公司 咨询
45 平安融资担保（天津）有限公司 – 100.00% 孙公司 融资担保
平安国际融资租赁（天津）有限公
46 – 100.00% 孙公司 租赁业务
司
深圳平安不动产工业物流有限公
47 – 99.58% 孙公司 物流
司
48 北京双融汇投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
49 成都平安置业投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
杭州平安养老产业股权投资合伙
50 – 99.58% 孙公司 投资管理
企业（有限合伙）
51 杭州平江投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产开发
52 北京京信丽泽投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
53 安邦汇投有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
54 安邦汇理有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
55 青柠街有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
56 海逸有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
57 讯协有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
58 景扬有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
59 平安磐海资本有限责任公司 – 96.55% 孙公司 资产管理
60 深圳平科信息咨询有限公司 – 100.00% 孙公司 管理咨询
61 北京京平尚地投资有限公司 – 99.51% 孙公司 物业出租
62 广州市信平置业有限公司 – 99.51% 孙公司 物业出租
日用化学品
63 上海家化（集团）有限公司 – 99.51% 孙公司
产销
日用化学品
64 上海家化联合股份有限公司 – 31.79% 孙公司
产销
65 上海泽安投资管理有限公司 – 99.51% 孙公司 资产管理
66 上海平安汽车电子商务有限公司 – 94.74% 孙公司 电子商务
– 房地产开发
67 上海葛洲坝阳明置业有限公司 99.51% 孙公司
和管理
68 上海金药投资管理有限公司 – 96.30% 孙公司 投资管理
69 上海平欣资产管理有限公司 – 100.00% 孙公司 资产管理
– 个人和企业
70 深圳前海征信中心股份有限公司 100.00% 孙公司 信用信息服
务
71 平安不动产资本有限公司 – 99.58% 孙公司 融资平台
深圳前海普惠众筹交易股份有限 – 私募股权融
72 79.14% 孙公司
公司 资
73 益成国际有限公司 – 100.00% 孙公司 项目投资
74 深圳平安创科投资管理有限公司 – 99.79% 孙公司 投资管理
75 深圳安创投资管理有限公司 – 99.79% 孙公司 投资管理
– 投资管理和
76 安科技术有限公司 100.00% 孙公司
投资咨询
77 平安付科技服务有限公司 – 76.71% 孙公司 互联网服务
78 深圳联新投资管理有限公司 – 99.79% 孙公司 投资管理
79 Autohome Inc. – 52.32% 孙公司 汽车互联网
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
平台
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至报告书签署之日，家化集团直接持有上海家化 182,449,233 股股份，占
上 市 公 司 总 股 本 的 27.09% ； 通 过 控 股 子 公 司 惠 盛 实 业 间 接 持 有 上 海 家 化
5,416,577 股股份，占上市公司总股本的 0.80%；家化集团的关联方平安人寿持有
上海家化 17,567,886 股股份，占上市公司总股本的 2.61%，家化集团的关联方太
富祥尔持有上海家化 10,226,588 股股份，占上市公司总股本的 1.52%。家化集团
及其关联方合计持有上海家化 32.02%的股份。具体上述持股主体已持有上市公
司的股权情况如下：
四、收购人的主营业务及最近三年财务概况
（一）收购人主要从事的业务
家 化 集 团的 经 营范 围 为日 用化 学 制品 及 原辅 材 料、 包 装容 器 、香 精香
料 、 化 妆品 用具 、 清凉 油 、腊 制品 、 美发 服 务、 服 装及 服饰 、 鞋帽 、 眼镜
及 配 件 、皮 革制 品 、针 纺 织品 、办 公 用品 、 玻璃 器 具、 建筑 材 料、 日 用百
货 、 钟 表、 玩具 、 照相 器 材， 包装 装 潢技 术 服务 、 日用 化学 专 业设 备 和自
营 进 出 口 业 务。
近 年来， 家化集 团除控 股上海 家化以 及通过 Arianna Global Limited 实
际 控制 Mayborn Group Limited（经 营婴幼 儿喂哺 工具及 护理产 品）以 外，
未 开 展其 他 实质经 营活动 业务。
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（二）收购人最近三年财务状况
家 化 集 团最 近三年 主要财 务状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,356,844.12 1,015,039.67 652,047.52
负债总额 671,123.48 329,851.29 222,023.91
所有者权益合计 685,720.64 685,188.39 430,023.61
归属于母公司所有者权益 287,195.65 259,961.46 145,152.20
资产负债率 49.46% 32.50% 34.05%
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 609,300.37 611,071.54 562,586.61
利润总额 88,244.92 327,572.74 127,687.24
净利润 64,267.90 272,544.18 101,037.50
归属于母公司所有者的净
29,783.69 112,058.77 34,116.59
利润
五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截 至 报 告书 签 署之 日 ，收 购人在 最近 五 年没 有 受过 与 证券 市 场明 显相
关 的行 政处 罚和 刑 事处 罚 、未 涉及 与 经济 纠 纷有 关 的重 大民 事 诉讼 或 者仲
裁的情形。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人管理人员情况
收 购 人 董 事 、监事 、高级 管理人 员基本 情况如下：
长期 是否取得其
姓名 职务 国籍 身份证件号码 他国家/地
居住地
区居留权
宋成立 董事长 中国 370203196103****** 中国 否
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
郑丽 董事 中国 220203197408****** 中国 否
汪海龙 董事 中国 650104197312****** 中国 否
邓明辉 董事 中国 362529196508****** 中国 否
李昕晖 董事 加拿大 HG04**** 中国 是
费晓枫 监事 中国 210303197707****** 中国 否
周黎明 财务总监 中国 310109195810****** 中国 否
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截 至 报 告书 签 署日 ， 上述 人员 在 最近 五 年内 未 受过 与 证券 市 场明 显相
关 的 行 政处 罚、 刑 事处 罚 ，也 未涉 及 与经 济 纠纷 有 关的 重大 民 事诉 讼 或仲
裁情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构
股份的情况
截 至报告 书签署之日，收 购人及 其控股 股东、实 际控制 人持股 超过 5%
的 上 市 公 司 及金融 机构情 况如下 ：
序号 公司名称 持股比例 注册地 主营业务
1 云南白药集团股份有限公司 9.36% 昆明 医药制造业
2 碧桂园控股有限公司 10.48% 开曼群岛 房地产开发
3 富通国际保险集团 5.78% 比利时 保险
4 台州银行股份有限公司 14.86% 台州 货币金融服务
5 中国信托业保障基金有限责任公司 13.04% 北京 保障基金
6 旭辉控股（集团）有限公司 9.90% 开曼群岛 房地产开发
7 广州白云电器设备股份有限公司 12.85% 广州 电气机械及器材制造
8 中国新高教集团有限公司 12.42% 开曼群岛 教育服务
石油天然气勘探与生
9 亚美能源控股有限公司 10.40% 开曼群岛
产
10 众安在线财产保险股份有限公司 10.42% 上海 保险
深圳市招商平安资产管理有限责任
11 39.00% 深圳 资产管理
公司
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TSUMURA & CO. 处方药和一般药品的制
12 10.00% 日本
（株式会社津村） 造和销售
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第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本 次 要 约收 购 的目 标 公司 为上 海 家化 ， 所涉 及 的要 约 收购 的 股份 为除
平 安 人 寿、 惠盛 实 业、 太 富祥 尔以 外 的上 海 家化 股 东持 有的 部 分股 份 ，具
体情况如下：
收购方 上海家化（集团）有限公司
被收购公司 上海家化联合股份有限公司
被收购公司股票名称 上海家化
被收购公司股票代码 600315
收购股份的种类 无限售条件的流通股
预定收购的股份数量 134,683,294 股
占被收购公司总股本的比例 20%
支付方式 现金支付
要约价格 38 元/股
本 次 要 约收 购 项下 的 股份 将与 其 自要 约 收购 期 限届 满 之日 起 所附 带的
权 利 一 同 被 转让。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本 次 要 约 收 购的要 约价格 为 38 元/股 。
（二）计算基础
根 据“《 收购管 理办法》第 三十五 条：收购 人按照 本办法 规定进 行要约
收 购的，对 同一种 类股票 的要约 价格，不 得低于 要约收 购提示 性公告 日前 6
个 月 内 收 购 人取得 该种股 票所支 付的最 高价格。
要 约价格 低于提 示性公 告日前 30 个 交易日 该种股 票的每 日加权 平均价
格 的算术 平均值 的，收 购人聘 请的财 务顾问应 当就该 种股票 前 6 个月 的交
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易 情 况 进行 分析 ， 说明 是 否存 在股 价 被操 纵 、收 购 人是 否有 未 披露 的 一致
行 动人、 收购人 前 6 个月取 得公司 股份是 否存在 其他支 付安排 、要约 价格
的 合 理 性 等 。”
经 收购人 自查，在本次 要约收 购提示 性公告日 前 6 个月 内家化 集团及
其 关 联 方平 安人 寿 、惠 盛 实业 和太 富 祥尔 未 取得 上 海家 化的 股 票。 若 登记
结 算 公 司上 海分 公 司查 询 结果 与收 购 人自 查 结果 不 符， 则以 登 记结 算 公司
上 海 分 公司 查询 结 果为 准 ，并 及时 公 告。 本 次要 约 收购 报告 书 摘要 提 示性
公 告之日 前 30 个交 易日上 海家化 每日加 权平均 价格的 算术平 均值 为 30.79
元 /股 。
综 合 考 虑上 海 家化 所 处行 业的 整 体发 展 情况 以 及近 期 市场 价 格情 况，
本 次要约 收购交 易价格 确定 为 38 元/股，在 要约收 购报告 书摘要 提示性 公告
之 日前 30 个 交易日 每日加 权平均 价格的 算术平均 值基础 上溢 价 23.42%。本
次 要约收 购价格 不低于 要约收 购提示 性公告日 前 6 个月 内收购 人取得 该种
股 票所支 付的最 高价格，也不低 于提示 性公告 日前 30 个 交易日 该种股 票的
每 日 加 权 平 均价格 的算术 平均值 ，符合 《收购管 理办法 》的规 定。
三、要约收购数量、资金总额及支付方式
基 于要 约价 格为 38 元 /股的 前提 ，本 次要 约收购 所需 最高资金总 额为
5,117,965,172.00 元 ，全部来 源于收 购人自 有资金 。
要约价格 要约股数 履约保证金金额
支付方式 最高要约金额 （元）
（元/股） （股） （元）
38 134,683,294 现金支付 5,117,965,172.00 1,024,000,000.00
在上 海 家化 作 出本 次 要约 收购 报 告书 摘 要提 示 性公 告 之前， 收购 人已
将 人民币 1,024,000,000.00 元（即 不少于要约收 购所需 最高资 金总额 的 20%）
存 入登 记 结 算公司 上海分 公司指 定账户 ，作为本 次要约 收购的 履约保 证。
要 约 收 购期 限 届满 ， 收购 人将 根 据登 记 结算 公 司上 海 分公 司 临时 保管
的 预 受 要约 的股 份 数量 确 认收 购结 果 ，将 用 于支 付 要约 收购 的 资金 及 时足
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额 划 至登记 结算 公 司上 海 分公 司账 户 ，并 向 登记 结 算公 司上 海 分公 司 申请
办 理 预 受 要 约股份 的过户 及资金 结算手 续。
收 购 人 从每 个 预受 要 约的 股东 处 购买 的 股份 不 足一 股 的余 股 的处 理将
按 照登 记 结 算公司 上海分 公司有 关业务 规则中零 碎股的 处理方 法处理 。
四、要约收购期限
本 次要约 收购期 限共 计 30 个自然 日， 即 2017 年 11 月 1 日 至 2017 年
11 月 30 日 。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn/）上 查询截 至前一 交易日 的预受 要约股 份的数 量以
及 撤 回 预 受 要约的 股份数 量。
五、要约收购的约定条件
本 次 要 约收 购 为向 除 平安 人寿 、 惠盛 实 业及 太 富祥 尔 以外 的上海 家化
股 东 发 出 的部分收 购要约 ，无其 他约定 条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、 申 报 代 码：706042。
2、 申 报 价 格为 ：38 元/股。
3、申报数 量限制 ：股 东申报 预受要 约股份 数量的 上限为 其股东 账户中
持 有 的 不存 在质 押 、司 法 冻结 或其 他 权利 限 制情 形 的股 票数 量 ，超 出 部分
无 效 。 被质 押、 司 法冻 结 或存 在其 他 权利 限 制情 形 的部 分不 得 申报 预 受要
约。
4、申请 预受要 约：上海家 化股东 申请预 受要约 的，应当 在要约 收购期
限 内 每 个交 易日 的 交易 时 间内 ，通 过 其指 定 交易 的 证券 公司 营 业部 办 理要
约 收 购 中相 关股 份 预受 要 约事 宜， 证 券公 司 营业 部 通过 上交 所 交易 系 统办
理 有 关 申报 手续 。 申报 指 令的 内容 应 当包 括 ：证 券 代码 、会 员 席位 号 、证
券 账 户 号码 、合 同 序号 、 预受 数量 、 申报 代 码。 上 海家 化股 票 停牌 期 间，
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上 海 家 化股 东仍 可 办理 有 关预 受要 约 的申 报 手续 。 预受 要约 申 报当 日 可以
撤销。
投 资 者 信用 证 券账 户 内如 有上 海 家化 股 票， 则 不能 通 过信 用 证券 账户
直 接 申 报预 受要 约 。投 资 者欲 申报 预 受要 约 的， 需 将信 用证 券 账户 中 的上
海 家 化 股票 划转 到 普通 证 券账 户中 ， 并通 过 投资 者 普通 证券 账 户申 报 预受
要 约 。 投资 者可 联 系所 在 开户 营业 部 ，咨 询 上海 家 化要 约收 购 的具 体 预受
要约事宜。
上 海家化 是沪股 通标的 股票，沪股通 投资者 申请预 受要约 的，按 照《上
海 证 券 交易 所沪 港 通业 务 实施 办法 》 关于 沪 股通 业 务的 相关 规 定办 理 。请
投 资 者 具 体 咨询自 己的股 票经纪 人、律 师或其他 专业顾 问。
5、预受 要约的 卖出：已申 报预受 要约的 股份当 日可以 申报卖 出，卖出
申 报 未 成交 部分 仍 计入 预 受要 约申 报 。流 通 股股 东 在申 报预 受 要约 同 一日
对 同 一 笔股 份所 进 行的 非 交易 委托 申 报， 其 处理 的 先后 顺序 为 ：质 押 、预
受 要 约 、 转 托管。
6、预受要 约的确 认：预受要 约申报 经登记 结算公 司上海 分公司 确认后
次 一 交 易日 生效 。 登记 结 算公 司上 海 分公 司 对确 认 的预 受要 约 股份 进 行临
时 保 管 。 经 确认的 预受要 约股票 不得进 行转托管 或质押 。
7、预受 要约的 变更：要 约收购 期限内， 如收购 要约发 生变更， 原预受
申 报 不 再有 效， 登 记结 算 公司 上海 分 公司 自 动解 除 相应 股份 的 临时 保 管；
上 海 家 化股 东如接 受变更 后的收 购要约 ，需重新 申报。
8、竞争 要约：出现 竞争要 约时，预 受要约 股东就 初始要 约预受 的股份
进 行 再 次 预 受之前 应当撤 回原预 受要约 。
9、权利 限制：要约 收购期 限内预 受要约 的股份 被质押、 司法冻 结或设
定 其 他 权利 限制 情 形的 ， 证券 公司 应 当在 协 助执 行 股份 被设 定 其他 权 利前
通 过 上 交 所 交易系 统撤回 相应股 份的预 受申报。
10、 预 受要 约 情况 公 告： 要约 收 购期 限 内的 每 个交 易 日开 市 前， 收购
人 将 在上 交 所网 站 上公 告上 一 交易 日 的预 受要 约 以及 撤 回预 受的 有 关情 况。
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11、余股处 理：要 约期满 后，若预受 要约股 份的数 量不高 于 134,683,294
股 ， 则 收购 人按 照 收购 要 约约 定的 条 件购 买 被股 东 预受 的股 份 ；若 预 受要
约 股份的 数量超 过 134,683,294 股，收购人 按照同 等比例 收购预 受要约 的股
份 。 计 算 公 式如下 ：
收 购 人 从每 个 预受 要 约股 东处 购 买的 股 份数 量 ＝该 股 东预 受 要约 的股
份 数 ×（ 134,683,294 股 ÷要 约期间 所有股 东预受要 约的股 份总数 ）。
收 购 人 从每 个 预受 要 约的 股东 处 购买 的 股份 不 足一 股 的余 股 的处 理将
按 照 登 记 结 算公司 权益分 派中零 碎股的 处理办法 处理。
12、 要 约收 购 资金 划 转： 要约 收 购期 限 届满 后 ，收 购 人将 含 相关 税费
的 收 购 资金 足额 存 入其 在 登记 结算 公 司上 海 分公 司 的结 算备 付 金账 户 ，然
后 通 知 登记 结算 公 司上 海 分公 司资 金 交收 部 ，将 该 款项 由其 结 算备 付 金账
户 划 入 收 购 证券资 金结算 账户。
13、 要 约收 购 股份 划 转： 要约 收 购期 限 届满 后 ，收 购 人将 向 上交 所法
律 部 申 请办 理股 份 转让 确 认手 续， 并 提供 相 关材 料 。上 交所 法 律部 完 成对
预 受 要 约的 股份 的 转让 确 认手 续后 ， 收购 人 将凭 上 交所 出具 的 股份 转 让确
认 书 到 登 记 结算公 司上海 分公司 办理股 份过户手 续。
14、 收 购结 果 公告 ： 在办 理完 毕 股份 过 户登 记 和资 金 结算 手 续后 ，收
购 人 将 本 次 要约收 购的结 果予以 公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、预受要 约的上 海家化 股东申 请撤回 预受要 约的 ，应当 在收购 要约有
效 期 的 每个 交易 日 的交 易 时间 内， 通 过其 指 定交 易 的证 券公 司 营业 部 办理
要 约 收 购中 相关 股 份撤 回 预受 要约 事 宜， 证 券公 司 营业 部通 过 上交 所 交易
系 统 办 理有 关申 报 手续 。 申报 指令 的 内容 应 当包 括 ：证 券代 码 、会 员 席位
号 、 证 券 账 户号码 、合同 序号、 撤回数 量、申报 代码。
2、上海家 化股票 停牌期 间，上海家 化股东 仍可办 理有关 撤回预 受要约
的申报手续。
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
3、撤回预 受要约 的确认 ：撤 回预受 要约申 报经登 记结算 公司上 海分公
司 确 认 后次 一交 易 日生 效 。登 记结 算 公司 上 海分 公 司对 撤回 预 受要 约 的股
份 解除临 时保管。撤回预 受要约 申报当 日可以 撤销。在 要约收 购期限 届满 3
个 交 易 日前 ，预 受 股东 可 以委 托证 券 公司 办 理撤 回 预受 要约 的 手续 ， 证券
登 记 结 算机 构根 据 预受 要 约股 东的 撤 回申 请 解除 对 预受 要约 股 票的 临 时保
管 。在要 约收购 期限届 满前 3 个交 易日内 ，预受 股东不 得撤回 其对要 约的
接受。
4、出现竞 争要约 时，预受要 约股东 就初始 要约预 受的股 份进行 再次预
受 之 前 应 当 撤回原 预受要 约。
5、要约收 购期间 预受要 约的流 通股被 质押 、司法 冻结或 设定其 他权利
限 制 情 形的 ，证 券 公司 在 协助 执行 股 份被 设 定其 他 权利 前通 过 上交 所 交易
系 统 撤 回 相 应股份 的预受 申报。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司
接 受 要 约的 股 东通 过 其指 定交 易 的证 券 公司 营 业部 办 理要 约 收购 中相
关 股 份 预 受 、撤回 、结算 、过户 登记等 事宜。
九、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本 次 要 约收 购 不以 终 止上 海家 化 股票 上 市交 易 为目 的 ，收 购 人亦 没有
在 未 来 12 个 月 内终止 上海家 化上市 地位的 计划。
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
第六节 财务顾问意见
本 财 务 顾问 审 阅了 本 次收 购所 涉 及的 收 购方 决 策文 件 、法 律 意见 书等
资 料 ， 依照 《收 购管理 办 法》 等要 求 ，针 对 《上 海家化 联合 股 份有 限 公司
要 约 收 购 报 告书》 及其摘 要中涉 及的以 下事宜出 具财务 顾问意 见：
一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本 财 务 顾问 基 于诚 实 信用 、勤 勉 尽责 的 原则 ， 已按 照 执业 规 则规 定的
工 作程序 ，对收 购人提 交《要 约收购 报告书 》涉及 的内容 进行了 尽职调 查，
并 对 《 要约 收购 报 告书 》 进行 了审 阅 及必 要 核查 ， 从收 购人 财 务顾 问 角度
对 《 要 约 收 购报告 书》的 披露内 容、方 式等进行 必要的 建议。
本 财 务 顾问 履 行上 述 程序 后认 为 ，收 购 人在 其 制作 的 《要 约 收购 报告
书 》 中所 披 露的 信 息是 真实 、 准确 和 完整 的， 符 合《 证 券法》、《收 购管理
办 法》和 《公开 发行证 券的公 司信息 披露内容 与格式 准则 第 17 号——要约
收 购 报 告书 》等 法 律、 法 规对 上市 公 司收 购 信息 披 露的 要求 ， 未见 重 大遗
漏 、 虚 假及 隐瞒情 形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收 购 人在其 编 制的 要 约收 购报 告 书中 对 其收 购 上海 家 化的 目 的进 行了
如 下 陈 述：
“家 化 集团 对 上海 家 化所 在行 业 的前 景 长期 看 好。 随 着新 一 代年 轻消
费 者 逐 渐成 为消 费 主流 ， 日化 市场 规 模将 继 续延 续 增长 趋势 。 上海 家 化作
为 中 国 历史 最悠 久 的日 化 企业 之一 ， 以本 土 文化 为 核心 竞争 力 ，在 业 内赢
得 了 良 好 的 品牌价 值和市 场口碑 。
在 此 背 景下 ， 为了 进 一步 提高 对 上市 公 司的 持 股比 例 ，巩 固 控股 股东
地 位 ， 有 效 促进上 市公司 稳定发 展，收 购人拟对 上市公 司进行 要约收 购。
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
本 次 收 购为 部 分要 约 收购 ，即 向 除太 富 祥尔 、 惠盛 实 业、 平 安人 寿以
外 的 其 他全 部股 东 发出 部 分要 约。 本 次收 购 不以 终 止上 市公 司 上市 地 位为
目 的 。”
本 财 务 顾问 就 收购 目 的与 收购 人 相关 管 理人 员 进行 必 要沟 通 ，也 在尽
职 调 查 中对 收购 人 资本 市 场的 战略 进 行必 要 的了 解 。本 财务 顾 问认 为 ，收
购 人 股 权受 让行 为 不以 终 止上 市公 司 上市 地 位为 目 的， 在收 购 完成 后 不会
对 中小股 东产生 不良影 响。收购 人收购 目的未 与现行 法律法 规要求 相违背 ，
与 收 购 人 既 定战略 是相符 合的， 收购人 上述收购 目的是 真实的 。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市
公司能力等情况的评价
本 财 务 顾问 根 据收 购 人提 供的 相 关证 明 文件 ， 对收 购 人的 实 力、 从事
的 主 要 业务 、持 续 经营 状 况、 财务 状 况和 诚 信情 况 进行 了必 要 核查 ， 本财
务 顾 问的 核 查意见 如下：
（一）收购人主体资格
收 购 人 不存 在 《收 购 管理 办法 》 第六 条 规定 的 情形 并 且能 够 提供 《收
购 管 理 办 法》第五 十条规 定的文 件，具 备收购上 市公司 的主体 资格。
（二）收购人经济实力
近 年来， 家化集 团除控 股上海 家化以 及通过 Arianna Global Limited 实
际 控制 Mayborn Group Limited（经 营婴幼 儿喂哺 工具及 护理产 品）以 外，
未 开 展其他 实质 经 营活 动 业务 。收 购 人财 务 状况 良 好， 具备 良 好的 经 济实
力 ， 本 次收 购的 资 金系 属 自有 资金 ， 来源 于 收购 人 股东 上海 平 浦投 资 有限
公 司投 入的 资本 金 。家 化 集团 股东 平 浦投 资 已作 出 决议 ，对 家 化集 团 增加
注 册 资 本至 526,826.1 万 元，工 商变更 登记尚在 办理中 。
经 过 核 查， 本 财务 顾 问认 为，家 化集 团 财务 状 况正 常 ，持 续 经营 状况
良 好 ， 具 备 完成本 次要约 收购的 经济实 力。
（三）收购人规范运作上市公司能力
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
经 核 查 ，近 年 来， 家 化集 团作 为 上海 家 化的 股 东，一 直致 力 于支 持上
市 公 司 更好 的健 康 发展 。通过 此次 收 购， 家 化集 团 将进 一步 整 合和 优 化上
市 公 司 相 关资源配 置，促 进上市 公司稳 定长远发 展。
本 财 务 顾 问 认为， 家化集 团具备 规范运 作上市公 司的能 力。
（四）收购人诚信情况
本 财 务 顾问 依 照《 收 购管 理办 法 》及 《 公开 发 行证 券 的公 司 信息 披露
内 容与格 式准则 第 17 号 ——要约收 购报告 书》的 要求， 就收购 人及其 控股
股 东 的 诚信 记录 进 行了 必 要的 核查 与 了解 ， 通过 互 联网 对收 购 人是 否 有重
大 违 法 违规 情形 进 行了 查 询， 没有 发 现收 购 人及 其 控股 股东 最 近五 年 有受
过 与 证 券市 场相 关 行政 处 罚和 刑事 处 罚， 或 涉及 与 经济 纠纷 有 关的 重 大民
事 诉 讼 或者 仲裁 。 同时 ， 收购 人出 具 了声 明 ，承 诺 最近 五年 内 ，收 购 人没
有 受 到 任何 与证 券 市场 有 关的 行政 处 罚、 刑 事处 罚 ，也 没有 涉 及任 何 与经
济 纠 纷 有 关 的其他 重大民 事诉讼 或者仲 裁。
收 购 人 资信 状 况良 好 ，无 到期 未 偿还 银 行贷 款 ，未 见 不良 诚 信记 录。
收 购 人 的董 事、 监 事、 高 级管 理人 员 最近 五 年内 未 受过 与证 券 市场 相 关的
行 政 处 罚、 刑事 处 罚， 也 未涉 及与 经 济纠 纷 有关 的 重大 民事 诉 讼或 仲 裁情
况。 收购人 董事、监事 和高级 管理人 员均出 具声明， 承诺 自 2012 年 1 月至
今 ， 其 在中 国境 内 未受 过 与证 券市 场 相关 的 行政 处 罚、 刑事 处 罚， 也 未涉
及 与 经 济 纠 纷有关 的重大 民事诉 讼或仲 裁。
综上，本财务顾问认为，收购人及其控股股东具有良好的诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其
他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本 财 务 顾问 对 收购 人 进行 了证 券 市场 规 范化 运 作辅 导 。本 财 务顾 问协
助 收 购 方案 的策 划 及实 施 ，在 收购 操 作进 程 中就 收 购规 范性 对 收购 人 进行
28
上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
了 必 要 的建 议。 通 过辅 导 ，收 购人 及 其管 理 人员 对 有关 法律 、 行政 法 规和
中 国 证 监 会 的规定 及应该 承担的 义务责 任进行了 必要的 了解。
此 外 ， 本财 务 顾问 积 极督 促收 购 人的 董 事、 监 事和 高 级管 理 人员 依法
履 行 报 告、 公告 和 其他 法 定义 务。 上 述财 务 顾问 工 作有 利于 收 购人 提 高上
市 公 司 规 范 化运作 水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
截 至报 告书 签署之 日，收 购人股 权控制 关系如下 ：
注：中国平安的股权结构为根据 2017 年半年报披露信息列示。商发控股有限公
司、隆福集团有限公司及同盈贸易有限公司均属于卜蜂集团有限公司全资控股子公司，
三 者 因具有同一控制人构成关联关系及一致行动关系。
本 次收购 的收购 人家化 集团的 控股股 东为平浦 投资，持 有家化 集团 100%
的 股 份 ，中 国平 安 间接 控 股平 浦投 资 。由 于中国 平 安股 权结 构 较为 分 散，
因 此 不 存 在 实际控 制人。
经 本 财 务顾 问 核查 ， 截至 本报 告 签署 之 日， 收 购人 与 其股 东 不存 在其
他 未 予 披 露 的控制 关系， 要约收 购报告 书中的披 露内容 是真实 、准确 的。
29
上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
六、收购人收购资金来源及履约能力
基 于要约 价格 为 38 元/股的 前提，本 次要约 收购所 需最高 资金总 额为人
民 币 5,117,965,172.00 元。
在 本 次 要约 收 购报 告 书摘 要提 示 性公 告 之前 ，收购 人 已将 不 低于 本次
收 购总额 金额 20%的履 约保证 金 1,024,000,000.00 元存入 登记结 算公司 上海
分 公 司 指 定 帐户， 作为本 次要约 收购的 履约保证 。
家 化集团股 东平浦投 资已作出 决议，对 家化集团 增加注册 资本至
526,826.1 万 元，工 商变更 登记尚 在办理 中。
收 购 人 已 就 本次要 约收购 资金来 源声明 如下：
“本 次 要约 收 购所 需 资金 为收 购 人自 有 资金 ，来源 于 收购 人 股东 上海
平 浦 投 资有 限公 司 投入 的 资本 金。 收 购人 本 次收 购 的资 金， 不 存在 利 用本
次 收 购 的股 份向 银 行等 金 融机 构质 押 取得 融 资的 情 形， 也不 存 在收 购 资金
直 接 或 间接 来源 于 被收 购 公司 或下 属关联 公 司的 情 形。 收购 人 具备 本 次要
约 收 购 所 需 的履约 能力。
要 约 收 购期 限 届满 ， 收购 人将 根 据中 国 证券 登 记结 算 有限 责 任公 司上
海 分 公 司临 时保 管 的预 受 要约 的股 份 数量 确 认收 购 结果 ，将 用 于支 付 要约
收 购 的资 金 及时 足 额划 至中 国 证券 登 记结 算有 限 责任 公 司上 海分 公 司账 户 ，
并 向 中 国证 券登 记 结算 有 限责 任公 司 上海 分 公司 申 请办 理预 受 要约 股 份的
过 户 及 资 金 结算手 续。”
根 据 收 购人 资 金状 况 、增 资决 议 及收 购 人出 具 的说 明 ，本 财 务顾 问认
为 本 次 要约 收购 以 现金 为 支付 方式 符 合上 海 家化 流 通股 东利 益 ，收 购 人自
有 资 金 能够 满足 本 次要 约 收购 的最 高 资金 需 求， 收 购人 具备 履 行本 次 要约
收购的能力。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
30
上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
2017 年 10 月 10 日，家化集团召开董事会，决定向除平安人寿、惠盛实业、
太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为 134,683,294
股，股份比例为 20%，要约收购价格为 38 元/股。
2017 年 10 月 10 日，家化集团股东平浦投资做出决议，同意家化集团本次
要约收购事项。
本 财 务 顾 问 认为， 收购人 已就本 次收购 履行了必 要的决 议程序 。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经 核查，收购人没有在 过渡期间 对上海 家化资 产及业 务进行 重大调 整的
安 排。
本 财务顾 问认为 ，上 述安排 有利于 保持上 海家化 稳定经 营，有利于 维护
上 海 家 化及 全体股 东的利 益。
九、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司
独立性情况的核查
（一）收购人后续计划分析
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截 至本报 告签署 之日，收 购人没 有在未 来 12 个月 内改变 上海家 化主营
业 务 或 者 对上海家 化主营 业务作 出重大 调整的计 划。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截 至 本 报告 签 署之 日 ，除 上市 公 司已 披 露的 以 外， 收 购人 没 有在 未来
12 个月 内对上 海家化 或其子 公司的 资产和 业务进 行出售 、合并 、与他 人合
资 或 合 作的 计划 ， 没有 对上海 家化 拟 购买 或 置换 资 产的 重组 计 划。 若 收购
人 后 续 拟对 上海 家 化进 行 业务 整合 ， 将依 照 相关 法 律法 规履 行 信息 披 露义
务。
31
上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截 至 本 报告 签 署之 日 ，收 购人 没 有改 变 上海 家 化现 任 董事 会 或高 级管
理 人 员 组成 的计 划 ，包 括 更改 董事 会 中董 事 的人 数 和任 期、 改 选董 事 的计
划 或 建 议、 更换 上 海家 化 高级 管理 人 员的 计 划或 建 议。 就上 市 公司 董 事、
高 级 管 理 人 员的任 免不存 在任何 合同或 者默契。
4、除本报告披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致行动人在收
购后 12 个月内暂无以下计划
（1）对 上海家 化章程 中可能 阻碍收 购上市 公司控 制权的 条款进 行修改；
（2） 对 上 海家 化员工 聘用计 划作重 大变动 ；
（3） 对 上 海家 化分红 政策进 行重大 调整；
（4） 其 他 对上 海家化 业务和 组织结 构有重 大影响的 计划。
本 财务顾 问认为，收购人 没有在 未来 12 个 月内对 上海家 化后续 发展做
出 重 大 调 整 的计划 ，不会 对上海 家化的 经营活动 产生重 大影响 。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响
本 次收购 完成前 后，上市 公司控 股股东 和实际 控制人 均没有 发生变 化。
本 次收购 前，上 市公司 严格按 照《公 司法 》、《证券 法》、《 上市规 则》和《上
市 公司治 理准则》等法律 法规的 要求及《公 司章程》规定，在 业务、资 产、
人 员 、 机构 、财 务 等方 面 做到 与控 股 股东 分 开。 本 次收 购行 为 对上 市 公司
的 业 务 独立 、人 员 独立 、 资产 完整 、 财务 独 立、 机 构独 立等 将不会 产 生影
响。
为持续保持上市公司的独立性，收购人特作如下承诺：
“与上海家化之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证上
海家化仍将具有独立经营能力，拥有独立的经营体系，拥有独立的知识产权，保
证上海家化在未来 12 个月内主业不发生变化。”
本财务顾问认为，本次收购不会对上海家化的经营独立性和持续发展能力产
生不利影响。
32
上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响
截 至 本 报告 签 署日 ， 上海 家化从 事开 发、生 产 和销 售 化妆 品 、日 用化
学 制品原 辅材料 等的业 务，与家 化集团 营业执 照所列 经营范 围有一 定重合 ，
但 近年来 ，家化 集团除 控股上 海家化 以及通 过 Arianna Global Limited 实际
控 制 Mayborn Group Limited（经营 婴幼儿 喂哺工 具及护 理产品 ）以外 ，未
开 展其 他实 质经 营 活动 业 务， 与上 市 公司 未 实际 发 生同 业竞 争 。上 海 家化
全 资子公 司 Merit 和 家化集团 全资子 公司 Arianna 已 于 2017 年 6 月 签署《资
产 转让协 议》，上海家 化将收 购 Mayborn Group Limited，具体公 告详见 上海
证 券 交 易所 网站 。 为避 免 潜在 同业 竞 争， 保 持上 市 公司 独立 性 ，收 购 人在
本 次 收 购 前 出具了 关于避 免同业 竞争的 承诺：
“ 一、本公司及本公司控制的 其他企 业均未 从事任 何与上 海家化 及其控
制 企 业 的 主 营业务 构成竞 争的生 产经营 业务或者 活动。
二、本公司在持有上海家化股份期间内，本公司及本公司控制的其他企业将
不会直接或者间接从事与上海家化及其控制企业相同、相似并构成竞争的业务。
三、对于上海家化在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本
公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非上海家化书面通
知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与上海
家化相竞争的该等新业务。
四、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与上海
家化的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应将该等商业机会由上海家化优先
获取。
本公司将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿
承担由此给上海家化造成的相关损失。”
本 财 务 顾问 认 为， 本 次要 约收 购 前， 收 购人 与 上市 公 司之 间 不存 在实
质 性 同 业竞 争关 系 。本 次 要约 收购 不 会导 致 收购 人 与上 市公 司 之间 产 生同
33
上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
业 竞 争 或者 潜在 的 同业 竞 争。 收购 人 就避 免 同业 竞 争做 出的 承 诺， 有 利于
保 证 上 市 公 司独立 性，保 护中小 投资者 利益。
（四）本次收购对上市公司关联交易的影响
报 告书签 署日前 24 个 月家化 集团及 其关联 方与上 海家化 之间关 联交易
具 体 情 况 如 下：
1、 关 联 收 购
2017 年 6 月 9 日 ，上海 家化披 露《收 购资产 暨关联 交易的 公告 》（临
2017-026），其 全资子 公司 Abundant Merit Limited（ 以下简 称“ Merit”）拟
以 现金出 资美 元 293,242,251 元或各 方一致 同意的 其他货 币计价 的金额 收购
控 股股东 家化集 团全资 子公 司 Arianna Global Limited（以 下简称 “Arianna”）
持 有的 Cayman A2,Ltd.（ 以下简 称 “ Cayman A2”或“标 的公司 ”）的 100%
股 权和相 关股东 债权 。截至 本报告 签署日 ，上 述交易 已经获 得上海 家化 2017
年 第 一 次 临 时股东 大会审 议通过 ，尚未 完成交割 。
2、 上 海 家 化认 购平安 消费和 科技基 金
2016 年 4 月 26 日，上海家 化披露《 上海家 化联合 股份有 限公司 关于拟
认 购平安 消费和 科技基 金（筹）的关联 交易公 告》 临时公 告编号 ：2016-017）。
2016 年 6 月 24 日 召开了 公司 2015 年年度 股东大 会审议 通过了 《关于 拟认
购 平安消 费和科 技基金（筹）的关联 交易的 议案》。为配合 公司的 并购战 略，
储 备 和 培育 优质 项 目， 降 低公 司并 购 和整 合 风险 ， 充分 借助 平 安集 团 的专
业 投资和 投后管 理能力 ，上海 家化拟 以自有资 金 5 亿元 认购深 圳市平 安德
成 投资合 伙企业（ 有限合 伙）的份额。 截至 2017 年 9 月 30 日，已实 缴 3.5
亿元。
3、 购 销 商 品、提供和 接受劳 务的关 联交易
单 位： 元
采购方/接收 关联交易内
出售方/提供方 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
方 容
上海高砂香料有限公司 上海家化 采购原料、 40,257,519.67 34,019,719.88 45,271,718.75
34
上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
中试研究
深圳万里通网络信息技
上海家化 接受劳务 - 10,528,657.42 73,584.91
术有限公司上海分公司
中国平安财产保险股份
上海家化 购买保险 - 3,301,030.33 -
有限公司上海分公司
平安养老保险股份有限
上海家化 购买保险 2,329,179.46 2,796,177.16 2,217,177.24
公司上海分公司
平安付科技服务有限公
上海家化 商城手续费 - 63,048.96 -
司
平安付科技服务有限公
上海家化 接受劳务 24,795,457.20 - -
司
平安健康保险股份有限
上海家化 仓储费 - 58,617.00 -
公司
中国平安财产保险股份
有限公司上海市闵行支 上海家化 购买保险 - 4,485.00 -
公司
中国平安财产保险股份
有限公司济南第一中心 上海家化 购买保险 - 3,542.56 -
支公司
平安银行股份有限公司 上海家化 手续费 - 231.10 -
中国平安财产保险股份
上海家化 购买保险 2,920,481.12 - 3,804,923.25
有限公司
制作柜台服
上海铭特家具有限公司 上海家化 - - 349,494.63
务
酒店服务
三亚家化旅业有限公司 上海家化 - - 294,050.50
(会务)
平安科技(深圳)有限公
上海家化 接受劳务 3,113,207.54 - 283,018.87
司
Product Marketing
上海家化 采购商品 20,717,048.11 - -
Mayborn Ltd
平安集团相关业务员 上海家化 接受劳务 84,387,779.99 - -
深圳万里通网络信息技
上海家化 接受劳务 10,155,350.82 - -
术有限公司
35
上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
深圳众海诚信息咨询服
上海家化 接受劳务 1,282,453.81 - -
务有限公司
平安健康互联网股份有
上海家化 仓储费 1,430.00 - -
限公司上海分公司
深圳万里通
网络信息技
上海家化 销售商品 - 29,444,904.14 321,673.08
术有限公司
上海分公司
中国平安人
上海家化 寿保险股份 销售商品 29,591,491.83 25,023,232.78 -
有限公司
三亚家化旅
上海家化 销售商品 285,145.37 302,509.42 255,302.05
业有限公司
中国平安人
寿保险股份
上海家化 销售商品 - 119,753.84 -
有限公司内
蒙古分公司
上海家化(集
上海家化 销售商品 33,250.67 110,399.92 60,721.42
团)有限公司
平安健康保
上海家化 险股份有限 销售商品 8,653.85 33,504.27 -
公司
上海高砂鉴
上海家化 臣香料有限 销售商品 19,395.66 22,231.00 10,377.68
公司
中国平安保
上海家化 险(集团)股份 销售商品 7,424.41 7,066.66 -
有限公司
深圳平安金
上海家化 融科技咨询 销售商品 - - 122,663.45
有限公司
深圳万里通
上海家化 网络信息技 销售商品 8,922,565.92 - -
术有限公司
中国平安人
上海家化 销售商品 608,999.78 - -
寿保险股份
36
上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
有限公司工
会委员会
平安普惠投
上海家化 资咨询有限 销售商品 24,855.22 - -
公司
中国平安财
上海家化 产保险股份 销售商品 23,830.30 - -
有限公司
平安养老保
上海家化 险股份有限 销售商品 30,200.52 -
公司
平安银行股
上海家化 销售商品 8,758.16 - -
份有限公司
平安财富理
财管理有限
上海家化 销售商品 4,379.08 - -
公司厦门分
公司
上海家化（集
上海家化 团）有限公司 销售商品 2,560.00 - -
工会
平安养老保
险股份有限
上海家化 销售商品 2,821.03 - -
公司工会委
员会
平安好房（上
上海家化 海）电子商务 销售商品 2,128.72 - -
有限公司
上海陆家嘴
国际金融资
上海家化 产交易市场 销售商品 2,128.72 - -
股份有限公
司
平安健康互
联网股份有
上海家化 销售商品 1,363.42 - -
限公司上海
分公司
上海家化 上海壹账通 销售商品 35,095.73 - -
37
上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
金融科技有
限公司
中国平安财
产保险股份
上海家化 销售商品 7,435.91 - -
有限公司工
会委员会
4、 其 他 关 联交 易
单 位： 元
关联交易
上市公司 关联方 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
内容
深圳万里通网络信息技 其他代垫
上海家化 - 10.21 -
术有限公司上海分公司 款项
利息收入
上海家化 平安银行股份有限公司 7,773,123.82 9,187,843.85 5,443,588.15
及手续费
上海家化 平安银行股份有限公司 手续费 655.33 - -
承诺采购
上海家化 上海高砂香料有限公司 9,160,075.10 6,287,699.20 9,407,412.73
商品
5、 关 联 方 应收 应付款 项
单 位： 元
应付款方 应收款方 项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
平安银行股份有限
上海家化 货币资金 244,985,536.29 492,239,675.49 175,936,855.30
公司
深圳万里通网络信
息技术有限公司上 上海家化 应收账款 357,399.84 6,274,463.22 165,989.96
海分公司
中国平安人寿保险
上海家化 应收账款 12,224,073.69 4,196,096.28 -
股份有限公司
三亚家化旅业有限
上海家化 应收账款 28,320.03 52,176.91 20,240.70
公司
上海家化(集团)有
上海家化 应收账款 445.49 7,193.82 14,432.12
限公司
中国平安财产保险 上海家化 预付账款 50.00 300,357.87 -
38
上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
股份有限公司上海
分公司
平安付科技服务有
上海家化 预付账款 - 22,320.57 -
限公司
上海家化（集团）
上海家化 应收账款 - - -
有限公司工会
平安健康互联网股
其他应收
份有限公司上海分 上海家化 50,000.00 - -
款
公司
平安健康互联网股
份有限公司上海分 上海家化 预付账款 4,000.00 - -
公司
三亚家化旅业有限
上海家化 预付账款 15,678.00 - -
公司
上海高砂香料有限
上海家化 应付账款 11,613,280.12 5,047,211.33 15,486,662.52
公司
上海铭特家具有限
上海家化 应付账款 44,039.70 44,039.70 77,154.66
公司
中国平安财产保险 其他应付
上海家化 - - 81,586.39
股份有限公司 款
上海高砂香料有限 其他应付
上海家化 - - 4,219.50
公司 款
深圳万里通网络信
上海家化 息技术有限公司上 预收账款 - 55,958.16 -
海分公司
Product Marketing
上海家化 应付账款 855,109.63 - -
Mayborn Ltd
平安集团相关业务 其他应付
上海家化 7,662,255.44 - -
员 款
平安付科技服务有 其他应付
上海家化 8,201,294.67 - -
限公司 款
深圳众海诚信息咨 其他应付
上海家化 497,784.76 - -
询服务有限公司 款
平安健康保险股份
上海家化 预收账款 10,124.63 - -
有限公司
39
上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
平安健康互联网股
上海家化 份有限公司上海分 预收账款 165.20 - -
公司
除 上 述 交易 情 况以 及 上市 公司 已 披露 的 外， 本 次收 购 完成 后 ，收 购人
与 上 海 家 化 之间尚 无新的 可预见 的经常 性关联交 易。
为 规 范 和 减 少未来 与上海 家化的 关联交 易，收购 人做出 如下承 诺：
“ 一 、 本公 司 及本 公 司的 关联 方 将尽 量 避免 与 上海 家 化之 间 产生 关联
交 易 事 项， 对于 不 可避 免 发生 的关 联 业务 往 来或 交 易， 将在 平 等、 自 愿的
基 础 上 ，按 照公 平 、公 允 和等 价有 偿 的原 则 进行 ， 交易 价格 将 按照 市 场公
认 的 合 理 价 格确定 。
二 、 本 公司 及 本公 司 的关 联方 将 严格 遵 守上 海 家化 公 司章 程 中关 于关
联 交 易 事项 的回 避 规定 ， 不通 过关 联 交易 损 害上 海 家化 及其 股 东的 合 法权
益 。 所 涉及 的关 联 交易 均 将按 照有 关 法律 法 规、 规 范性 文件 以 及上 海 家化
《 公 司 章 程 》等规 定履行 关联交 易决策 程序。
三 、 如 违反 上 述承 诺 与上 海家 化 及其 关 联方 进 行交 易 ，而 给 上海 家化
及 其 关 联 方 造成损 失，由 本公司 承担赔 偿责任。”
本 财 务 顾问 认 为， 本 次要 约收 购 行为 本 身不 会 产生 新 的关 联 交易 。收
购 人 已 就规 范和 减 少其 与 上海 家化 的 关联 交 易事 项 做出 了承 诺 ，上 述 关联
交 易承 诺 有 利于维 护上海 家化社 会公众 股东的利 益。
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
经 核 查 ，本 次 要约 收 购的 标的 为 上海 家 化除 平 安人 寿 、惠 盛 实业 、太
富 祥 尔 以外 的全 体 股东 持 有的 股份 ， 未设 定 其他 权 利， 亦未 见 收购 人 在收
购 价 款 之 外 有其他 补偿安 排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
报告书签署日前 24 个月内的关联交易情况，已在本报告“第六节 财务顾问
意见”之“九、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司独立
40
上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
性情况的核查”之“（四）本次收购对上市公司关联交易的影响”处进行了披露。
除前述披露内容外，收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员
（或者主要负责人）与上海家化及其子公司之间未发生其他合计金额超过 3,000
万元或者高于上海家化最近经审计净资产值 5%以上的交易、与上海家化的董事、
监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况；收购人及其
董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上海家化董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；除已披露的关联交易外，收购人及其
董事、监事、高级管理人员不存在对上海家化股东是否接受要约的决定有重大影
响的其他已签署或在谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公
司利益的其他情形
根据收购人出具的声明并经本财务顾问核查，本次权益变动前后，上海家化
控股股东、实际控制人未发生变更。上海家化的控股股东、实际控制人及其关联
方不存在未清偿对上海家化的负债、未解除上海家化为其负债提供的担保或者损
害上海家化利益的其他情形。因此，本财务顾问认为，上海家化控股股东、实际
控制人及其关联方不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十三、其他重要事项
2017 年 3 月 20 日，上海家 化第六 届董事 会第十 一次会 议审议 通过了《关
于 2015 年股 权激励 计划部 分限制 性股票 回购并注 销的议 案》等 相关议 案内
容 ，因未 满足 2015 年股 权激励 计划第 二期限 制性股 票解锁 业绩考 核条件 ，
上 市公司于 2015 年 6 月 19 日授 出的限 制性股票 156.68 万股 的第二期 33%
的 股票 即 517,044 股由 公司按 照授予 价格 19.00 元/股回购 并注销 。另由 于本
次 限制性 股票授 予主体 中的 32 名 激励对 象已辞职 ，与上 市公司 终止了 劳动
合 同，不再 符合《股 权激励 计划（ 草案）》的激 励对象 范围。上 市公司 董事
会 决定按 照授予 价格回 购并注销 32 名离职 激励对 象已获 授但尚 未解锁 的全
部 股权激 励股票。上述回 购并注 销 2015 年 股权激 励计划 部分限 制性股 票合
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
计 584,670 股，回购 总价款 为人民 币 11,108,730 元。2017 年 4 月 27 日，上
市 公司 2016 年 度股东 大会审 议通过 了上述 董事会 提交的 《关于 2015 年股
权 激 励 计 划 部分限 制性股 票回购 并注销 的议案》。
2017 年 10 月 13 日上 海家化 公告的《 要约收 购报告 书摘要》披露 ：“由
于 本 次 要约 收购 的 实施 ， 家化 集团 及 其关 联 方将 不 因上 述回 购 导致 的 被动
增 持而向 中国证 监会提 出免于 发出要 约的申请 ”。对 此，根据《 收购管 理办
法》 相关规 定，收购人 对上述 内容作 出更正 ：“因 上述回 购导致家化集 团及
其 关 联 方被 动增 持 ，家 化 集团 及其 关 联方 将 另行 向 中国 证监 会 提出 免 于发
出 要 约 的 豁 免申请 ，并及 时履行 信息披 露义务。”
本 财 务 顾问 经 核查 后 认为 ，除 本 报告 前 文已 经 披露 的 有关 本 次要 约收
购 的 信 息 外：
1、截至报 告书签 署之日 ，收 购人的 实际控 制人或 者其他 关联方 未采取
或 拟 采 取对 本次 要 约收 购 存在 重大 影 响的 行 动， 也 不存 在对 本 次要 约 收购
产 生 重 大 影 响的事 实。
2、收购 人不存 在为避 免对本 报告内 容产生 误解而 必须披 露的其 他信息。
3、收购 人不存 在任何 其他对 上海家 化股东 做出是 否接受 要约的 决定有
重 大 影 响 的 信息。
4、收购 人不存 在根据 中国证 监会和 上交所 规定应 披露未 披露的 其他信
息。
十四、关于本次要约收购的结论性意见
本 财 务 顾问 认为 ， 收购 人 本次 要 约收 购 符合 《证 券 法》、《 上 市公 司收
购 管 理 办法 》等 法 律法 规 的规 定， 收 购人 及 其实 际 控制 人对 履 行要 约 收购
义 务 所 需资 金进 行 了稳 妥 的安 排， 收 购人 具 备要 约 收购 实力 和 资金 支 付能
力 ， 具 备 履 行本次 要约收 购的义 务的能 力。
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上海家化联合股份有限公司要约收购财务顾问报告
（ 本页无 正文，为《 平安证 券股份 有限公 司关于 上海家 化（集团）有限
公 司要 约 收 购上海 家化联 合股份 有限公 司之财务 顾问报 告》之 签章页 ）
法定代表人：
刘世安
项目主办人：
李亚男
项目主办人：
季俊东
项目协办人：
梁智喻
平 安 证 券股 份有限 公司
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