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江苏霞客环保色纺股份有限公司详式权益变动报告书

江苏霞客环保色纺股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：江苏霞客环保色纺股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：霞客环保

股票代码：002015

信息披露义务人：协鑫科技控股有限公司

住所：苏州高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 1 幢 1001 室

通讯地址：江苏省苏州市工业园区新庆路 28 号协鑫能源中心

股份变动性质：直接增加

签署日期：二〇一七年十月

江苏霞客环保色纺股份有限公司详式权益变动报告书

声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——

权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——

上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书

已全面披露了信息披露义务人在江苏霞客环保色纺股份有限公司拥有权益的股

份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没

有通过任何其他方式在江苏霞客环保色纺股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务

人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载

的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏霞客环保色纺股份有限公司详式权益变动报告书

声明................................................................................................................................ 1

目录................................................................................................................................ 2

第一节释义................................................................................................................ 5

第二节信息披露义务人介绍.................................................................................... 6

一、信息披露义务人基本情况.................................................................................... 6

二、信息披露义务人股权及控制关系........................................................................ 6

三、信息披露义务人主要业务及自成立以来的财务状况...................................... 12

四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况.................................................. 12

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员.................................................. 13

六、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份 5%的情况.................................................................... 13

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.............................. 14

第三节权益变动目的及批准程序.......................................................................... 15

一、本次权益变动目的.............................................................................................. 15

二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 ... 15

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间.............. 15

第四节本次权益变动方式...................................................................................... 17

一、本次权益变动的方式.......................................................................................... 17

二、本次权益变动的基本情况.................................................................................. 17

第五节本次权益变动资金来源.............................................................................. 34

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第六节后续计划...................................................................................................... 35

一、关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ........... 35

二、关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司的资产重组计划 ................... 35

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划.............................. 35

四、关于对上市公司章程条款进行修改的计划...................................................... 35

五、关于对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况...................................... 35

六、对上市公司分红政策的重大调整计划.............................................................. 36

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划.............................. 36

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析...................................................... 37

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.......................................................... 37

二、同业竞争情况及相关承诺.................................................................................. 38

三、关联交易情况及规范关联交易的措施.............................................................. 39

第八节与上市公司之间的重大交易...................................................................... 41

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况.......................................................... 41

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易.............................. 41

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排.............. 41

四、对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契、安排...... 41

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 42

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况.................................. 42

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述人

员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................................. 42

第十节信息披露义务人的财务资料...................................................................... 43

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一、合并资产负债表.................................................................................................. 43

二、合并利润表.......................................................................................................... 46

三、合并现金流量表.................................................................................................. 47

第十一节其他重大事项.......................................................................................... 50

第十二节备查文件.................................................................................................. 53

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第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、霞客环保指江苏霞客环保色纺股份有限公司，股票代码：002015

《江苏霞客环保色纺股份有限公司详式权益变动报告

本报告书指

书》

信息披露义务人、协鑫科技指协鑫科技控股有限公司

协鑫集团、控股股东指协鑫集团有限公司

上海惇德指上海惇德股权投资有限公司

宁波竑悦指宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）

协鑫科技分别受让上海惇德、宁波竑悦持有的上市公司

本次权益变动指

10.78%、10.73%股份进而持有上市公司21.51%的股份

协鑫科技分别与上海惇德、宁波竑悦签订的《江苏霞客

《股份转让协议》指

环保色纺股份有限公司股权转让协议》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15

《15号准则》指

号——权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16

《16号准则》指

号——上市公司收购报告书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本报书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这

些差异是由四舍五入原因造成。

本报告书披露股权比例精确到小数点后两位。

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称协鑫科技控股有限公司

注册地址苏州高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 1 幢 1001 室

法定代表人朱共山

注册资本 100,000 万元

统一社会信用代码 91320505MA1NWBRY4M

企业类型有限责任公司

新能源科学研究和技术服务；电力、矿业及其他工业、商业项

目投资，工矿产品销售；投资管理、投资咨询、企业管理咨询；

经营范围软件开发；大型设备安装服务、机电设备安装服务；信息化规

划、信息技术管理咨询、信息系统工程管理；物业管理。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2017 年 04 月 27 日至长期

股东名册协鑫集团有限公司

通讯地址江苏省苏州市工业园区新庆路 28 号协鑫能源中心

联系电话 0512-65838980

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署之日，协鑫科技的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 协鑫集团有限公司 100,000 100%

合计 100,000 100%

协鑫科技与其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人的实际控制人基本情况

朱共山先生为协鑫科技的实际控制人。朱共山先生基本情况如下：

朱共山，男，1958 年生，拥有香港永久居留权，工商管理学博士。现任保

利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）执行董事、主席，协鑫集成科技股份有

限公司（002506.SZ）董事长，协鑫科技董事长、总经理。

（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心

业务、关联企业及主营业务的情况说明

1、控股股东控制的核心企业及关联企业

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截至本报告签署之日，协鑫集团所控制的核心企业、关联企业（除协鑫科技

外）基本信息如下：

注

序注册资本股东出

公司名称册经营范围

号（万元）资比例

地

矿业项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；

南

江苏协鑫矿业技术开发与转让；技术咨询；工矿产品销售。（依法

1 京 40,000 100%

发展有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

市

动）

上

协鑫能化投资实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经

2 海 10,000 100%

有限公司相关部门批准后方可开展经营活动】

市

邳天然气生产技术研发、咨询；天然气销售；太阳能光

邳州协鑫燃气

3 州 3,000 100% 伏发电系统工程施工。（依法须经批准的项目，经相

科技有限公司

市关部门批准后方可开展经营活动）

项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不

得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产

北品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

北京协鑫北方

4 京 50 100% 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得

投资有限公司

市向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动。）

西区域能源项目投资、开发；新能源和分布式项目咨询、

协鑫北方投资

5 宁 5,000 100% 规划、设计、评估等（以上经营项目国家有专项规定

有限公司

市的凭许可证经营）***

实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资及

上

上海其辰投资股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨

6 海 210,000 100%

管理有限公司询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批

市

准后方可开展经营活动】

新能源汽车的租赁，新能源汽车租赁系统软硬件开

发，计算机信息系统集成，计算机网络工程施工，从

协鑫智慧交通上事新能源汽车充电设施技术领域内的技术开发、技术

7 科技发展(上海 10,000 100% 咨询、技术服务、技术转让，电力建设工程施工，通

海)有限公司市信建设工程施工，建筑智能化建设工程设计与施工，

机电设备集成批发、零售。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

健康管理咨询；养生保健咨询；亚健康调理咨询；保

健按摩；中医文化交流活动策划；休闲观光服务（以

协鑫健康管理苏上均不含医疗诊疗业务）；健康产业园区的建设、运

8 （苏州）有限公州 1,000 100% 营管理；养老院的建设、管理；保健器材的销售；食

司市品经营（以许可证核准范围为准）。健康体检、保健

针灸、养老服务（限分支机构经营）。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏招标代理、企业管理咨询、招标信息咨询、招标服务、

苏州纬承招标

9 州 3,000 100% 会务服务、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，

服务有限公司

市经相关部门批准后方可开展经营活动）

皓熙（宁波）投宁投资管理、资产管理、投资咨询（除证券、期货）（未

10 资管理有限公波 10,000 100% 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担

司市保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

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科技技术推广服务、科技中介服务；信息技术开发、

信息技术服务、信息技术咨询；新能源科技研发、LED

科技研发；利用自有资金对外投资；房地产开发、房

屋租赁、酒店管理、物业管理；国内旅游经营服务；

会议及展览服务；项目策划与公关服务；民俗风情主

无题公园管理服务；艺术表演场馆管理；室内体育场所

协鑫科技发展

11 锡 1,000 100% 服务；体育策略咨询服务、体育文化推广服务；滑沙、

无锡有限公司

市滑雪及模拟滑雪场所服务；娱乐性军事训练、体能拓

展训练服务；仓储服务（不含危险品）、装卸服务；

国内、国际贸易代理服务；社会经济咨询服务（不含

投资咨询）；建设工程项目管理；停车场服务；合同

能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

绿色城市建设、开发、运营管理，从事新能源科技、

智能设备技术领域内的技术开发，太阳能光伏系统施

工，新能源设备设计、安装、维修，电子与智能化建

上海协鑫绿色上设工程专业施工，房地产开发、经营，停车场经营管

12 城市开发有限海 300,000 90% 理，设计、制作、代理、发布各类广告，电信业务，

公司市物业管理，企业管理咨询，企业登记代理，建设工程

项目管理服务，景观设计，家居用品设计，计算机软

件开发，计算机信息系统集成。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

能源技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;能

广

协鑫南方控股源管理服务;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可

13 州 50,000 70%

有限公司经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业自有资金

市

投资;

合同能源管理；建筑工程的安装、施工、管理技术咨

南询；机械设备的投资、销售；自营和代理各类商品及

协鑫新能源系

14 京 10,000 70% 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口

统有限公司

市的商品和技术除外）；生物质发电。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

方达鑫绿色投

苏股权投资、实业投资、创业投资、新能源行业相关投

资（苏州）合伙

15 州 - 65% 资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

企业（有限合

市开展经营活动）

伙）

实业投资、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询，市

上场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调

协鑫金控（上

16 海 200,000 60% 查、社会调研、民意调查、民意测验），展览展示服

海）有限公司

市务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

光伏发电、分布式能源、风力发电、储能及其他新能

源项目投资；新能源项目设备销售、上门安装；新能

苏

协鑫新能源控源项目工程设计和建设管理；新能源项目技术开发、

17 州 10,000 60%

股有限公司技术转让、技术咨询、技术服务；新能源企业管理咨

市

询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

上股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨

协鑫资本管理

18 海 500,000 60% 询，财务咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的

有限公司

市项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

光伏科技、半导体、储能、充电桩、智能电网、能源

苏州协鑫能源苏互联网、清洁能源领域内的技术开发、技术咨询、技

19 技术发展有限州 10,000 60% 术服务；能源设备制造、技术咨询、检测。（依法须

公司市经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

珠海中民国泰珠

章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业，

20 产业投资基金海 516 50%

从事投资管理及相关咨询服务。

管理有限公司市

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南光电技术研发、技术咨询；光电产品销售；物业管理。

南京协泰光电

21 京 47,22.719 39.13% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

科技有限公司

市经营活动）

研究、开发、采购、生产、加工、销售太阳能发电系

统集成，包括太阳能材料、设备及相关产品，新能源

发电系统、新能源发电设备、分布式能源及其配套产

品的研究、设计、咨询、运维及承包建设，与光伏产

上

协鑫集成科技业相关的咨询服务、项目开发，从事货物进出口及技

22 海 504,640 22.40%

股份有限公司术进出口业务，以下限分支机构经营：进行新能源汽

市

车充换电设备及相关产品的研发、制造、销售、维修、

安装，新能源汽车充换电设施建设运营。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

新能源汽车充电设施的技术研发、设计、生产制造（限

分支经营）、销售、安装；企业管理服务；汽车租赁；

市政工程；智能停车场建设工程、建筑工程施工；计

上

上海昂朝动力算机软硬件的研发、销售及技术咨询服务；商务信息

23 海 10,000 10%

科技有限公司咨询；计算机网络技术开发、技术服务；计算机系统

市

集成；通讯工程；计算机网络工程；设计、制作、代

理、发布各类广告；机动车维修。【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、实际控制人控制的核心企业及关联企业

朱共山先生通过协鑫集团有限公司（以下简称“协鑫集团香港”）控制

其核心企业及主营业务，协鑫集团香港主营业务如下：

光伏材料：保利协鑫能源控股有限公司（以下简称“保利协鑫”）（03800.HK）

是协鑫集团香港旗下负责经营光伏材料业务的平台，其生产的多晶硅产品质量已

达到电子级标准，多晶硅年产能已达到 75,000 吨，硅片年产能达到 20GW，是

中国首家突破年产量万吨级以上多晶硅产能和产量的企业，也是全球最大的多晶

硅及硅片生产商之一，全球市场占有率 25%以上；

光伏电站：保利协鑫于 2014 年 5 月控股森泰集团（00451.HK，现已更名为

“协鑫新能源控股有限公司”，以下简称“协鑫新能源”），是全球最为专业的太阳

能电站的运营和维护商之一，是具备储能技术、微电网及智能一体化集成能力的

国际化公司，协鑫新能源主营业务为光伏电站的投资、开发、建设、运营、金融

业务及新农业发展，致力于开发大中型地面光伏电站，分布式光伏电站，类分布

式现代农业光伏大棚和渔光互补光伏电站，2013 年建成全国最大的 100MW 沙漠

连片电站，2014 年创新发展，建成全国第一的 100MW 渔光互补电站，全国第一

的 161MW 农光互补电站，截止 2017 年 6 月 30 日，协鑫新能源的总装机规模约

5079MW，装机规模达到全球第二，此外，协鑫新能源已经在全国建立完善的区

域化管理网络，覆盖全国，形成标准化公司管理流程，确立了运营公司在光伏电

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站运营市场的领先地位。

系统集成：协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）是协鑫集团香港旗下

光伏产业链中游组件制造与系统集成商。公司致力于打造成全球领先的一站式绿

色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础，设计优化为依托，系统集成为

载体，金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供

商，构建差异化的领先商业模式。与此同时，依托完整的产业供应链管理体系，

根据不同的设计要求，为客户提供最佳系统解决方案。通过科技创新及应用创新，

提供基于差异化的超高效组件的系统继承包，通过品质、高效率满足光伏电站

25 年以上持续稳定运营质量需求。截止 2016 年底，公司实现组件产能 5GW，

组件出货量 4GW 以上。

电力：协鑫集团香港自 1996 年起从事环保电力和热力生产，经过近 20 年的

发展，业务范围已涵盖高效环保火电、抽水蓄能及水电、核电等发电业务（运营、

管理及在建装机容量近 13044MW），并大力发展配售电及碳资产管理业务，系国

际化综合性能源集团、中国领先的非公有制电力控股企业及绿色能源解决方案供

应商。协鑫集团香港规划集中资源大力发展燃机热电、环保火电等核心业务；积

极开发陆上风电、分布式能源、大型燃机、垃圾发电、生物质发电等重点业务；

快速布局能源交易、输配电、抽水蓄能、核电、需求侧管理业务。

石油天然气：石油天然气业务依托协鑫集团香港现有的资源优势，努力打造

从油气资源、接收站、管道、城市燃气、天然气发电、加气业务的产业链，实现

上中下游业务协同发展的格局；搭建天然气采、储、运、贸、销及利用六位一体

平台，实现天然气开采、储运、贸易、销售及利用一体化运营，是国内领先的油

气储运服务商、贸易经销商及终端利用运营商。目前协鑫集团香港已在埃塞俄比

亚开展油气勘探开发，拥有已探明储量达 5 万亿方米的天然气和 4 亿吨的原油，

总合同面积 11.7 万平方公里，地质资源量达到万亿立方米。

绿色城市：协鑫智慧城市承担着协鑫集团香港从传统电力、清洁能源和新能

源制造领域向智慧城市服务、文化传媒、旅游和大健康等现代服务领域转型发展

的使命。协鑫集团香港旗下的江苏协鑫房地产有限公司（以下简称“协鑫地产”）

为国家二级开发资质企业。协鑫地产自成立以来发展迅速，采取深耕江苏省的区

域策略，以南京、徐州、苏州等城市为核心，以普通住宅社区为主，绿色精品住

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宅为辅，并涉及城市综合体、五星级酒店、大型商业项目等，并将通过协鑫独有

的清洁能源技术优势，融合双养，文旅等产业优势，打造产城融合、绿色发展的

特色小镇。

三、信息披露义务人主要业务及自成立以来的财务状况

（一）信息披露义务人主要业务情况

信息披露义务人自 2017 年 4 月成立以来，暂未开展具体业务。

（二）信息披露义务人自成立以来的财务状况

信息披露义务人自 2017 年 4 月成立以来，尚未开始经营具体业务，暂无相

关财务资料。其控股股东协鑫集团经审计的合并财务状况如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 4,103,296.14 3,070,777.64 1,457,162.02

总负债 3,392,432.31 2,588,798.36 869,305.61

净资产 710,863.83 481,979.28 587,856.41

资产负债率 82.68% 84.30% 59.66%

项目 2016 年 2015 年 2014 年

营业收入 2,010,879.74 1,468,732.18 937,776.36

主营业务收入 2,000,161.34 1,460,469.14 921,133.55

净利润 36,580.46 143,830.86 70,743.85

净资产收益率 6.13% 26.89% 14.30%

注：协鑫集团 2015 年、2016 年均发生同一控制下企业合并，对可比期间财务数据进行模拟

调整，上表 2014 年、2015 年财务数据取自 2015 年、2016 年审计报告中同期对比数据。

四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁。

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五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

截至本报告书签署之日，协鑫科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如

下：

是否取得其他

姓名曾用名性别职务国籍长期居住地

国家居留权

董事长、

朱共山无男香港江苏省苏州市是，香港

总经理

崔乃荣无男董事中国上海市否

解辰阳无男董事中国江苏省苏州市否

胡晓艳无女监事香港香港是，香港

上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及实际控制人持有或控制其他上市

公司超过 5%股份的情况如下：

协鑫科技实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫（03800.HK）34.27%

的股份。

保利协鑫（03800.HK）持有上市公司协鑫新能源（00451.HK）62.28%的股

份；保利协鑫持有林达控股有限公司（1041.HK）29.55%的股份。

协鑫科技实际控制人朱共山通过协鑫集团间接持有上市公司协鑫集成科技

股份有限公司（002506.SZ）22.4%的股份。

协鑫科技实际控制人朱共山间接持有上市公司亚洲能源物流集团有限公司

（00351.HK）8.03%的股份。

除上述情形外，截至本报告书签署之日，协鑫科技及其控股股东协鑫集团、

实际控制人朱共山不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或

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超过该公司已发行股份 5%以上的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%

以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要

情况

截至本报告书签署之日，协鑫科技及其控股股东、实际控制人持有 5%以上

的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构股份的情况如下：

协鑫科技实际控制人朱共山通过协鑫智慧能源股份有限公司间接持有徐州

恒鑫金融租赁股份有限公司 49%的股份。

协鑫科技实际控制人朱共山通过保利协鑫（03800.HK）持有林达控股有限

公司（1041.HK）29.55%的股份。

除上述情形外，截至本报告书签署之日，协鑫科技及其实际控制人朱共山不

存在其他直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其

他金融机构的情况。

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第三节权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动目的

信息披露义务人协鑫科技本次权益变动目的为取得上市公司第一大股东地

位，并将利用协鑫集团自身的产业和资源整合能力，通过并购优质资产、发展新

业务等方式，增加新的利润增长点，改善上市公司主业状况，实现上市公司产业

转型和健康发展。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份

的计划

截至报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持上

市公司股份；如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务

人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12 个月内无减持霞客环保股

份的计划。本信息披露义务人已出具《关于持有的上市公司股票锁定期的承诺函》，

内容如下：

“本公司将严格遵照《上市公司收购管理办法》等相关规定，在本次收购完

成后所持有的上市公司股份，自本次交易完成后 12 个月内不转让。

前述锁定期满后，本公司将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证

券交易所的有关规定执行。”

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

（一）2017 年 10 月 26 日，协鑫科技董事会作出决议，同意协鑫科技收购

上海惇德、宁波竑悦持有的全部霞客环保股份；同意公司与上海惇德、宁波竑悦

分别签署关于本次股份转让的《股份转让协议》。

（二）2017 年 10 月 26 日，协鑫科技股东决定，同意协鑫科技收购上海惇

德、宁波竑悦持有的全部霞客环保股份；同意公司与上海惇德、宁波竑悦分别签

署关于本次股份转让的《股份转让协议》；授权公司董事会办理本次收购股份转

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让的股份变更、交割等具体相关事宜。

（三）2017 年 10 月 26 日，协鑫科技与上海惇德、宁波竑悦签署了关于本

次交易的《股份转让协议》。

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第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份，亦未实际控制上

市公司具有表决权的股份。

信息披露义务人拟收购霞客环保前两大股东上海惇德（持有 43,204,109 股，

占总股本的 10.78%）、宁波竑悦（持有 43,000,000 股，占总股本的 10.73%）持

有的全部霞客环保股份，共计 86,204,109 股，占总股本的 21.51%。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有霞客环保 21.51%的股份，成

为上市公司第一大股东。

二、本次权益变动的基本情况

（一）协鑫科技与上海惇德签署的《股份转让协议》的主要内容

“甲方：上海惇德股权投资有限公司（“转让方”），统一社会信用代码为

913100000559272929；住所为上海市浦东新区樱花路 291 号 333 室，法定代表人

为贾亚琴；

乙方：协鑫科技控股有限公司（“受让方”），一家根据中国法律依法设立并

有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91320505MA1NWBRY4M，住

所为苏州高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 1 幢 1001 室，法定代表人为朱

共山。

（本协议中，甲方和乙方单独地被称为“一方”，合称为“双方”。）

鉴于：

1. 江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下称“上市公司”或“霞客环保”）是

一家根据中国法律设立并在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市的股份有限

公司（股票代码为 002015）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以

下称“登记结算公司”)登记，截至本协议签署之日，甲方持有上市公司 43,204,109

股无限售条件流通股（以下称“标的股份”），占上市公司总股本的 10.78%，甲方

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拟根据本协议约定的条款和条件将标的股份全部转让予乙方（以下称“本次股份

转让”）。

2. 乙方系依据中国法律设立的有限责任公司，拟根据本协议约定的条款和

条件受让甲方持有的标的股份。

经双方友好协商，就标的股份转让事宜达成如下协议，以兹双方共同遵照履

行。

1 股份转让

1.1 甲方将标的股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括股份所有权、

利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东

应享有的一切权利和权益）转让予乙方；

1.2 乙方同意受让上述股份及相应权利和权益，成为上市公司股东。

2 转让价款

2.1 双方一致同意，本次股份转让的每股转让价格为人民币 7.97 元（停牌前

20 个交易日每股均价），股份转让总价为人民币 34,433.67 万元。

3 价款支付及股份过户

3.1 本协议生效后的四十五个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次股份

转让款，即人民币 34,433.67 万元。

3.2 乙方向甲方支付股份转让价款后的五个工作日内，双方应共同向深交所

提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。

3.3 双方应在深交所出具股份协议转让确认文件后五个工作日内共同配合上

市公司至登记结算公司办理并完成股份过户登记手续。

4 债权债务的承担

4.1 自本次股份转让完成过户之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙

方享有或承担，但若在标的股份完成过户前上市公司存在应披露未披露的负债或

或有负债及不具有合理商业目的的任何增加或承担重大义务的情形，则该部分债

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务或负担由甲方承担，如因此对乙方造成损失的，甲方应赔偿对乙方造成的损失。

4.2 甲方为霞客环保重整投资人（即甲方、宁波竑悦投资管理中心（有限合

伙）、北京中航安科技有限公司，以下合称“重整投资人”）之一，重整投资人负

有的重整义务（以下简称 “重整义务”）为：承诺将通过整合现有资产、注入重

组资产、调整盈利模式等方式，使霞客环保 2015 年在扣除非经常性损益后的净

利润数值为正，2016 年、2017 年、2018 年在扣除非经常性损益后的净利润数值

分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元；若霞客环保 2016 年、2017 年在扣除非经

常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值，则重整投资人以现金方式补足差值。

2016 年霞客环保净利润未能达到承诺数值，经董事会及股东大会批准，上述承

诺期限顺延一年，变更业绩补偿期限，承诺 2017 年、2018 年、2019 年在扣除非

经常性损益后的净利润数值分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元，若霞客环保

2017 年、2018 年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值，则重

整投资人以现金方式补足差值。甲乙双方同意，自标的股份转让完成过户后，乙

方亦有义务承担上述重整义务，即上述重整义务由乙方与重整投资人共同承担，

如果甲方先行承担了全部或明显超过甲方应承担部分的重整义务，乙方应对甲方

进行补偿，甲方应承担的重整义务和乙方对甲方具体的补偿方式与金额由甲乙双

方根据法律法规及深交所相关规定另行协商确定。

5 过渡期安排

5.1 在本协议签署后至标的股份完成过户前，甲方应善意行使上市公司股东

权利，不会亦不得进行任何损害上市公司和乙方的利益行为，否则应赔偿给上市

公司和乙方造成的全部损失并消除影响。

6 上市公司利润分配及股东权益归属

6.1 双方一致同意，在标的股份完成过户之前，上市公司发生送股、资本公

积转增股本、配股等除权事项，则标的股份应作相应调整；现金分红不导致标的

股份数调整，但如果甲方自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日期间取得

了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙

方。

7 双方的陈述与保证

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7.1 本协议双方兹向另一方作出如下陈述与保证：

7.1.1 该方系根据有关国家或地区的法律合法成立和有效存续的企业，依法

可以从事本协议所述的各项交易；

7.1.2 该方或其权力机构已批准本协议的签署、交付和履行；该方对本协议

的签署、交付和履行并不违反对其适用的任何法律或该方的公司组织文件或对该

方有约束力的协议或合同；本协议签署和交付后构成对该方合法有效和有约束力

的义务；以及

7.1.3 除根据相关法律、法规、其他规范性文件及证券监管部门规定应向有

关政府主管部门办理的备案手续，或为履行任何一方在本协议项下的义务或承诺

需向第三方作出的必要披露，或任何一方依法负有的披露义务之外，该方将对由

于本协议的签订和履行而获知的，另一方注明或确认为保密的所有文件、资料和

信息保守秘密，不会向任何第三方透露或泄露该等保密信息，且该方将仅为本协

议之目的使用该等保密信息。

7.2 甲方进一步向乙方陈述与保证如下：

7.2.1 甲方合法持有标的股份，标的股份之上无任何质押、任何其他担保权

益或其他任何性质的权利负担；

7.2.2 标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结

等权利受到限制情形；

7.2.3 本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》

规定的不得减持的情形；

7.2.4 甲方未违反作出的相关承诺；

7.2.5 标的股份为无限售条件流通股，本次股份转让未导致规避股份限售的