证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2017--063
江苏霞客环保色纺股份有限公司
关于公司第一大股东、实际控制人变更暨股东权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第一大股东上海惇德股权投资有限公司（以下简称“上海惇德”）、
第二大股东宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波竑悦”）拟通过
协议转让方式转让其所持公司全部股份；
2、 若本次权益变动完成后，协鑫科技控股有限公司（以下简称“协鑫科技”）
将成为公司第一大股东，公司实际控制人将变更为朱共山先生；
3 本交易是否能够最终完成尚存在不确定性， 敬请广大投资者注意投资风
险
2017 年 10 月 26 日，江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）接到公司第一大股东上海惇德、第二大股东宁波竑悦通知，上海惇
德、宁波竑悦分别与协鑫科技签署《股份转让协议》，该事项将导致公司第一大股
东及实际控制人变更，具体情况如下：
一、本次股权转让基本情况
本次股权转让为协鑫科技受让上海惇德持有的霞客环保 43,204,109 股无限售
条件股份，占霞客环保总股本的 10.78%、受让宁波竑悦持有的霞客环保 43,000,000
股无限售条件股份，占霞客环保总股本的 10.73%，合计受让上海惇德和宁波竑悦
持有的霞客环保 86,204,109 股无限售条件股份，占上市公司总股本的 21.51%。本
次收购完成之前，协鑫科技未持有上市公司股份。
本次股权转让完成之后，协鑫科技将直接持有霞客环保 86,204,109 股无限售
条件股份，占江苏霞客环保色纺股份有限公司总股本的 21.51%；协鑫科技将成为
上市公司第一大股东，协鑫科技实际控制人朱共山先生将成为上市公司实际控制
人。
二、本次重大资产重组将导致公司控制权发生变更
本次权益变动后公司各主要股东持股变动情况如下：
序 本次权益变动前 本次权益变动前后
号 股东名称 持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
1 协鑫科技 - - 86,204,109 21.51%
2 上海惇德 43,204,109 10.78% - -
3 竑悦投资 43,000,000 10.73% - -
4 北京中航安 30,000,000 7.49% 30,000,000 7.49%
综上：本次权益变动前，公司总股本为 400,703,825 股，无控股股东、实际控
制人；本次权益变动后，协鑫科技合计持有公司 86,204,109 股，持股比例 21.51%，
为公司第一大股东，协鑫科技实际控制人朱共山先生将成为上市公司实际控制人。
三、交易双方基本信息
（一）转让方基本信息
1、上海惇德
上海惇德成立于 2012 年 11 月 6 日，现持有上海市工商行政管理局于 2017
年 1 月 19 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000559272929），类
型为有限责任公司（国内合资），注册资本为 50,000 万元，法定代表人为贾亚琴，
营业期限自 2012 年 11 月 6 日至不约定期限，住所为上海市浦东新区樱花路 291
号 333 室，经营范围为股权投资，投资咨询，管理咨询，实业投资。 【企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、宁波竑悦
宁波竑悦成立于 2015 年 3 月 5 日，现持有宁波市江北区市场监督管理局于
2017 年 1 月 19 日核发的《营业执照》 统一社会信用代码：913302053327983705），
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为费明，营业期限自 2015 年 3 月 5 日至长
期，住所为宁波市江北区慈城镇慈湖人家 332 号 208 室，经营范围为资产管理，
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，市场调查（不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象设计，会务服务，展示展览服
务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）
（二）受让方基本信息
1、协鑫科技基本信息
协鑫科技成立于 2017 年 4 月 26 日，现持有苏州虎丘区市场监督管理局于 2017
年 4 月 26 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91320505MA1NWBRY4M），类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为
100,000 万元，法定代表人为朱共山，营业期限自 2017 年 4 月 26 日至**，住所为
苏州高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 1 幢 1001 室，经营范围为新能源科学
研究和技术服务；电力、矿业及其他工业、商业项目投资，工矿产品销售；投资
管理、投资咨询、企业管理咨询；软件开发；大型设备安装服务、机电设备安装
服务；信息化规划、信息技术管理咨询、信息系统工程管理；物业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方实际控制人基本信息
朱共山先生为协鑫科技的实际控制人。朱共山先生基本情况如下：
朱共山，男，1958 年生，拥有香港永久居留权，工商管理学博士。现任保利
协鑫能源控股有限公司（03800.HK）执行董事、主席，协鑫集成科技股份有限公
司（002506.SZ）董事长，协鑫科技董事长、总经理。
朱共山先生对于协鑫科技的控制权结构如下所示：
四、股份转让协议的主要内容
（一）协鑫科技与上海惇德的《股份转让协议》
2017 年 10 月 26 日，协鑫科技与上海惇德签署了《股份转让协议》，就本次
收购价款、股份交割等事宜进行了约定，其主要内容为：
转让方：上海惇德股权投资有限公司（甲方）；
受让方：协鑫科技控股有限公司（乙方）；
转让标的：上市公司 43,204,109 股无限售条件流通股，占上市公司总股本的
10.78%；
价款及支付：本次股份转让的每股转让价格为人民币 7.97 元（停牌前 20 个
交易日每股均价），股份转让总价为人民币 34,433.67 万元；协议生效后的四十五
个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次股份转让款，即人民币 34,433.67 万元。
乙方向甲方支付股份转让价款后的五个工作日内，双方应共同向深交所提出就本
次股份转让出具确认意见书的申请。双方应在深交所出具股份协议转让确认文件
后五个工作日内共同配合上市公司至登记结算公司办理并完成股份过户登记手
续。
（二）协鑫科技与宁波竑悦的《股份转让协议》
2017 年 10 月 26 日，协鑫科技与宁波竑悦签署了《股份转让协议》，就本次
收购价款、股份交割等事宜进行了约定，其主要内容为：
转让方：宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）（甲方）；
受让方：协鑫科技控股有限公司（乙方）；
转让标的：43,000,000 股无限售条件流通股，占上市公司总股本的 10.73%；
价款及支付：本次股份转让的每股转让价格为人民币 7.97 元（停牌前 20 个
交易日每股均价），股份转让总价为人民币 34,271 万元；协议生效后的四十五个
工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次股份转让款，即人民币 34,271 万元。乙
方向甲方支付股份转让价款后的五个工作日内，双方应共同向深交所提出就本次
股份转让出具确认意见书的申请。双方应在深交所出具股份协议转让确认文件后
五个工作日内共同配合上市公司至登记结算公司办理并完成股份过户登记手续；
五、本次协议转让的相关承诺
（一）关于协鑫科技股份锁定的承诺
协鑫科技承诺已出具《关于持有的上市公司股票锁定期的承诺函》，内容如下：
本公司将严格遵照《上市公司收购管理办法》等相关规定，在本次收购完成后所
持有的上市公司股份，自本次交易完成后 12 个月内不转让。前述锁定期满后，本
公司将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
协鑫科技及其第一大股东、实际控制人朱共山特出具《关于保持上市公司独
立性的承诺函》，内容如下：
“本次收购完成后，本承诺人将：
1、保障上市公司人员独立
（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高
级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和
承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，承诺人不
干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保障上市公司资产独立完整
（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
（2）承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
（3）承诺人将不以上市公司的资产为承诺人或承诺人控制的其他企业的债务
提供担保。
3、保障上市公司财务独立
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保障上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业共
享一个银行账户。
（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且承诺人不通过违法违规的方
式干预上市公司的资产使用调度。
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和领
取报酬。
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4、保障上市公司机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保障上市公司业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）承诺人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
协鑫科技及其第一大股东、实际控制人朱共山，特出具《关于同业竞争的承
诺函》，内容如下：
“一、就本次收购前，承诺人与上市公司之间是否存在同业竞争承诺如下：
本次收购前，承诺人与上市公司之间不存在任何同业竞争。本次收购不会导
致承诺人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
二、为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，承诺人承诺
如下：
1、在承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，承诺人保证不利用自身对上
市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上
市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人
控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活
动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人
控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努
力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公
司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权
选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国
证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
若承诺人违反上述承诺或保证，承诺人将承担因此产生的全部义务，赔偿因
此给上市公司造成的全部损失。”
（四）关于规范关联交易的承诺
本次权益变动后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公
司及其他股东的合法权益，协鑫科技及其第一大股东实际控制人朱共山，特出具
《关于关联交易的承诺函》，内容如下：
“一、就收购方及关联方在本次收购前是否与上市公司之间存在关联交易，
承诺人承诺如下：
本次收购前，收购方及关联方与上市公司之间不存在任何关联交易。
二、就收购方及关联方在本次收购完成后可能与上市公司之间产生的关联交
易，承诺人承诺如下：
1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作
等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的
优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方将尽量减少或避免与上市公司及其控制的企业发生不必
要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承
诺人保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息
披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
如果承诺人违反上述承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此给上市公
司及其他股东造成的损失承担赔偿责任。”
六、其他说明事项
1、公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次控制权变更的相关
协议签署之日起 3 个工作日内，披露《详式权益变动报告书》等文件。
2、 本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会
2017 年 10 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
