董事会说明
京汉实业投资股份有限公司董事会
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”、“上市公
司”、“公司”）于 2017 年 10 月 27 日召开第八届董事会第三十六
次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》及相
关议案。京汉股份的全资子公司京汉置业集团有限责任公司拟以支付
现金方式向四川雄州实业有限责任公司购买其持有的简阳嘉欣瑞恒
投资开发有限公司 100%股权及简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%
股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等有关法律、
法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次重大资产购买履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）2017 年 9 月 11 日，京汉股份召开第八届董事会第三十二
次会议，审议通过了《关于子公司参与竞拍并获得简阳荣盛均益投资
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开发有限公司 100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司 100%股权
的议案》，并于 2017 年 9 月 13 日发布了《第八届董事会第三十二次
会议决议公告》。
（二）2017 年 9 月 11 日，西南联合产权交易所向京汉置业发出
《关于成交相关事项的告知函》，确认京汉置业参与的荣盛均益 100%
股权及嘉欣瑞恒 100%股权的转让项目已经成交。次日，京汉股份因
正在通过公开竞拍方式参与嘉欣瑞恒 100%股权与荣盛均益 100%股
权，构成重大资产重组事项，发布了《关于重大资产重组停牌公告》。
（三）2017 年 9 月 13 日，京汉股份发布了《关于子公司参与竞
拍并获得简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权及简阳嘉欣瑞恒
投资开发有限公司 100%股权的公告》。
（四）股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布了一次重大资
产重组进展情况公告。
（五）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、
法律顾问、审计及资产估值机构，并与上述中介机构签署了《保密协
议》，对本次交易方案进行了充分论证，形成了本次重大资产购买方
案。公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编
制了《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
其他有关文件。
（六）公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计
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涨跌幅为 14.67%;剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易
日累计跌幅为 19.75%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停
牌前 20 交易日累计跌幅为 20.53%，高于累计涨跌幅 20%的标准。经
核查，在本次停牌前六个月内，上市公司控股股东、实际控制人及其
直系亲属，上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次
重大资产购买的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属，本次重大资产购买的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其
他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息
进行股票内幕交易的情况，因此符合《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关
规定。
（七）2017 年 10 月 27 日，公司召开了第八届董事会第三十
六次会议，审议并通过了本次重大资产购买的相关议案，公司独立董
事对本次重大资产购买相关事项发表了独立意见。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序
履行过程完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
董事会说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2017 年修订）》、《上市公司 业务办理指南第 10 号——重大资产
重组》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——
上市公司停复牌业务》等规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相
关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：本公司（本人）
为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导 性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中
介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或 原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产购买事项履行的法定
程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的
规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《京汉实业投资股份有限公司董事会关于本次重大
资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明》之盖章页）
京汉实业投资股份有限公司董事会
2017 年 10 月 27 日
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