京汉股份:董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

来源:证券时报 2017-10-28 00:00:00
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董事会说明

京汉实业投资股份有限公司董事会

关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

京汉实业投资股份有限公司(以下简称“京汉股份”、“上市公

司”、“公司”)于 2017 年 10 月 27 日召开第八届董事会第三十六

次会议,审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》及相

关议案。京汉股份的全资子公司京汉置业集团有限责任公司拟以支付

现金方式向四川雄州实业有限责任公司购买其持有的简阳嘉欣瑞恒

投资开发有限公司 100%股权及简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%

股权(以下简称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理

办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》等有关法律、

法规及规范性文件的要求,公司董事会对于本次重大资产购买履行法

定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审

核,特此说明如下:

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

(一)2017 年 9 月 11 日,京汉股份召开第八届董事会第三十二

次会议,审议通过了《关于子公司参与竞拍并获得简阳荣盛均益投资

董事会说明

开发有限公司 100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司 100%股权

的议案》,并于 2017 年 9 月 13 日发布了《第八届董事会第三十二次

会议决议公告》。

(二)2017 年 9 月 11 日,西南联合产权交易所向京汉置业发出

《关于成交相关事项的告知函》,确认京汉置业参与的荣盛均益 100%

股权及嘉欣瑞恒 100%股权的转让项目已经成交。次日,京汉股份因

正在通过公开竞拍方式参与嘉欣瑞恒 100%股权与荣盛均益 100%股

权,构成重大资产重组事项,发布了《关于重大资产重组停牌公告》。

(三)2017 年 9 月 13 日,京汉股份发布了《关于子公司参与竞

拍并获得简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权及简阳嘉欣瑞恒

投资开发有限公司 100%股权的公告》。

(四)股票停牌期间,公司至少每五个交易日发布了一次重大资

产重组进展情况公告。

(五)股票停牌期间,公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、

法律顾问、审计及资产估值机构,并与上述中介机构签署了《保密协

议》,对本次交易方案进行了充分论证,形成了本次重大资产购买方

案。公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编

制了《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及

其他有关文件。

(六)公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计

董事会说明

涨跌幅为 14.67%;剔除大盘因素后,公司股票在连续停牌前 20 交易

日累计跌幅为 19.75%;剔除同行业板块因素后,公司股票在连续停

牌前 20 交易日累计跌幅为 20.53%,高于累计涨跌幅 20%的标准。经

核查,在本次停牌前六个月内,上市公司控股股东、实际控制人及其

直系亲属,上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,本次

重大资产购买的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲

属,本次重大资产购买的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其

他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息

进行股票内幕交易的情况,因此符合《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128 号)第五条的相关

规定。

(七)2017 年 10 月 27 日,公司召开了第八届董事会第三十

六次会议,审议并通过了本次重大资产购买的相关议案,公司独立董

事对本次重大资产购买相关事项发表了独立意见。

综上所述,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资

产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司

规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规

定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等程序

履行过程完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

董事会说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司

信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

(2017 年修订)》、《上市公司 业务办理指南第 10 号——重大资产

重组》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——

上市公司停复牌业务》等规定,就本次重大资产重组事项拟提交的相

关法律文件,公司及全体董事作出如下声明和保证:本公司(本人)

为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假

记载、误导 性陈述或者重大遗漏,同时承诺向参与本次重组的各中

介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本

资料,资料副本或复印件与原始资料或 原件一致,所有文件的签名、

印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担

个别和连带的法律责任。

综上,公司董事会认为,公司本次重大资产购买事项履行的法定

程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的

规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

(以下无正文)

董事会说明

(本页无正文,为《京汉实业投资股份有限公司董事会关于本次重大

资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

的说明》之盖章页)

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017 年 10 月 27 日

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