证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2017-113
深圳市长亮科技股份有限公司
关于对珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行
增资涉及关联交易与对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）增资概述
深圳市长亮科技股份有限公司于2017年10月27日召开第三届董事会第十八
次会议，审议通过了《关于对珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）进行增资涉及关联交易与对外担保的议案》，同意公司以不超过2,376万元
人民币的自有资金对珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以
下简称“基金”）进行增资；同时，普通合伙人深圳市玖菲特投资有限公司（以
下简称“玖菲特”）出资额从1万元增至50万元。并计划引入劣后级有限合伙人王
长春先生和一个优先级有限合伙人（以下简称“优先合伙人”）。增资后基金规模
由1,000万元增加至2亿元，公司累计出资3,375万元，占16.88%的比例。
截至2017年10月27日，王长春先生持有公司股份65,528,900股，占公司总股
本的21.89%，为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。公司为基
金的优先级合伙人的出资与收益承担回购义务，构成对外担保。本事项需提交公
司股东大会审议。
（二）审批程序
1、公司于2017年10月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于对珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资涉及关联
交易与对外担保的议案》（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，其中，关联
董事王长春先生回避表决）。
2、公司独立董事事前认可了本次交易，并对本次交易发表了独立意见。
3、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于对珠海长亮互联网产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资涉及关联交易与对外担保的议案》（表
决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权）。
4、本次关联交易尚需提交股东大会审议。
5、公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、合作方基本情况
公司名称：深圳市玖菲特投资有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋4单元5层07
号单位
股东情况：林恒聪持有90%股份，包海亮持有10%股份；
注册资金：100万元；
经营范围：股权投资、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期货、
金融业务及其它限制项目）。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关
登记为准）
玖菲特是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，是专注于并购投资、并
购基金以及与并购相关的并购顾问业务的专业投资管理机构。
该投资合作方与长亮科技、长亮科技控股股东、实际控制人、全体董事、监
事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、合伙企业的基本情况
名称：珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
组织形式：有限合伙企业；
规模：人民币2亿元（认缴）；
执行事务合伙人：深圳市玖菲特投资有限公司
经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-38224（集中办公区）；
经营范围：股权投资。（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备
案）；
股东情况：
名称 认缴金额（万元） 认缴比例
深圳市长亮科技股份有限公司 3,375 16.88%
王长春 3,375 16.88%
优先级有限合伙人 13,200 66.00%
深圳市玖菲特投资有限公司 50 0.25%
合计 20,000 100.00%
以上信息以企业登记机关最终核准登记为准。
四、合伙协议的主要内容
优先级合伙人目前尚未最终确定，将由执行事务合伙人玖菲特按照本协议框
架进行引入，各方将对新的合伙协议及要素进行商谈，公司后续将按照相关法规
履行信息披露义务。合伙协议的主要内容如下：
1、存续期限：本基金存续期限为自有限合伙成立之日起5年，其中包含投资
期3年，退出期2年。
2、收益分配：保证优先级合伙人先收回实缴出资及不超过7%的年固定收益
(以最终协议为准)，剩余收益由公司与王长春先生按照出资比例进行分配。
3、回购义务：公司对优先级合伙人的出资与收益承担回购义务，王长春先
生对公司回购义务承担连带保证责任。最终相关责任义务的承担方式由合伙协议
及其他文件确定。
4、基金投资决策委员会人数及成员分配：成员3人，玖菲特委派1人，优先
合伙人委派1人，公司或王长春先生委派1人。涉及重大事项，需要超过半数的投
资决策委员会成员投票通过。
5、退出机制：优先由公司收购本基金所投标的的股权以实现退出，如果在
基金存续期内未能完成注入上市公司的事宜，则由公司在基金存续期内对优先合
伙人所占持有基金份额进行回购。
6、投资范围：与金融信息化相关领域及上下游的资产与业务。
五、交易的定价政策及定价依据
本次共同增资基金合伙企业，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，
以现金形式出资。
六、关于涉及对外担保的说明
本次增资条件中，公司为基金的优先级合伙人的出资与收益承担回购义务，
构成对外担保，担保额度为不超过1.8亿元人民币，担保期限为自相关协议签订
至回购义务履行期限届满。具体期限由公司签订的相关协议确认。
本基金规模拟定为不超过人民币2亿元，其中优先级资金为人民币1.32亿元，
其投资收益是固定收益，年化收益率按不超过7.0%计算。基金的经营期限为3+2
年，其中3年为投资期，2年为退出期。基金存续期按5年计算，则优先级资金应
获得5年的固定收益为人民币0.46亿元。其本金和固定收益之和为人民币1.78亿
元,不超过人民币1.8亿元。因此，本次对外担保金额为不超过1.8亿人民币。
本次对外担保的担保方为上市公司，被担保方为本基金，债权人为优先级合
伙人,有关本次担保的详细情况，将在签订相关协议以后进行披露。
截止本公告披露日，公司尚无其他对外担保。本次担保总额为1.8亿元，占
公司2016年年度经审计净资产比例为22.14%。本次担保后，公司对外担保金额为
1.8亿元，占公司2016年年度经审计净资产比例为22.14%。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大
会审议通过方可实施。
七、关于是否导致同业竞争或关联交易的说明
有限合伙人王长春先生为公司控股股东，本次交易构成关联交易。提请股东
大会审议，并授权公司董事会办理本次增资签订合伙协议、回购协议等相关文件
以及工商变更的相关事宜。
本次计划引入的优先级合伙人为与公司不存在关联关系的第三方投资者。
若有限合伙后续投资经营过程中形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律
法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞
争。若构成关联交易的，公司将严格按照有关规定，依法履行内部决策程序及信
息披露义务，不损害公司及全体投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
八、关于此次拟设立基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：
上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条的说明
公司本次向基金增资主要以符合公司发展战略的金融信息化相关领域及上
下游的资产或业务为主要的投资方向，符合公司战略需要，属于公司主营业务相
关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构
合作事项（2017 年 10 月 20 日修订）》第二条中第（六）条之规定。
九、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次投资的目的
公司本次对基金增资并引入新的有限合伙人，有利于借助资本市场提高基金
的资金实力，为标的企业的投资和孵化提供有力支持，促进公司整体战略目标的
实现。
2、本次投资存在的风险
投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长
的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方
案等多种因素影响，投资基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风
险。
3、本次投资对公司的影响
本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公
司财务及经营状况产生重大不利影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
公司与关联人王长春先生自2017年年初至披露日已发生的关联交易累计总
金额为人民币56,000万元,主要是控股股东为上市公司向银行申请综合授信所提
供的关联担保。
十一、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可情况
独立董事认为本次关联交易是公司与关联方等共同向珠海长亮互联网产业
股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资，同时，由公司实际控制人王长春先生
为公司对优先级有限合伙人份额的回购承诺提供个人连带责任担保，不存在损害
公司全体股东利益的情形。独立董事认可该关联交易事项，同意将本事项提交公
司第三届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见
独立董事认为：本次关联交易是公司与关联方等共同向珠海长亮互联网产业
股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资，同时，由实际控制人王长春先生为公
司对优先级有限合伙人份额的回购承诺提供个人连带责任担保。不存在损害公司
和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。关联董事在董事
会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序
符合法律规定。
本次增资条件中，公司为基金的优先级合伙人的出资与收益承担回购义务属
于实质意义上的担保行为，本次对外担保不存在与《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》、《对外担保管理制度》及《公司章程》等有关规定相违背的情况，
因此一致同意该事项并将提交股东大会审议。
十二、监事会的审核意见
经审核，监事会认为公司与实际控制人王长春先生对珠海长亮互联网产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资并引入新的有限合伙人，旨在借助资
本市场提高基金的资金实力，为标的企业的投资和孵化提供有力支持，促进公司
整体战略目标的实现，符合公司的发展战略。同时，由公司实际控制人王长春先
生为公司对优先级有限合伙人份额的回购承诺提供个人连带责任担保，不存在损
害公司全体股东利益的情形。该事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《公司章程》等有关规定。
本次共同增资的合伙人之一为公司控股股东王长春先生，本次交易构成关联
交易。
本次增资条件中，公司对优先级合伙人的出资与收益承担回购义务，构成对
外担保，担保额度为不超过 1.8 亿元人民币，担保期限为自相关协议签订至回购
义务履行期限届满。具体期限由公司签订的相关协议确认。
鉴于本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东
大会审议通过方可实施。
十三、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司上述关联方与公司共同向珠海长亮互联网产
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资的关联交易事项符合公司和全体股东
的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避
表决，表决程序合法合规，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并认真审
核后发表独立意见，不存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产
经营产生不利影响。
保荐机构对本次关联交易事项无异议。
十四、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十八次会相关事项的独立意见；
5、招商证券股份有限公司关于对珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）进行增资涉及关联交易与对外担保的核查意见。
特此公告。
深圳市长亮科技股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 27 日
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