江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
证券代码：002015 证券简称：霞客环保 上市地点：深圳证券交易所
江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产购买预案
（摘要）
交易对方 名称
上海冠翼信息技术中心（有限合伙）、上海及扬企业管理
咨询中心（有限合伙）、上海喻馨信息技术中心（有限合
伙）、上海磐延企业管理合伙企业（有限合伙）、上海醇
上海鸿宇网络科技有限公司全 熙信息科技中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合
体股东 伙企业（有限合伙）、新余佳成投资管理中心（有限合伙）、
吕兴民、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、
上海陆宝投资管理有限公司、朱东生、浙江浙商证券资产
管理有限公司
独立财务顾问
二〇一七年十月
江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
董事会声明
一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对
于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除
本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案
披露的各项风险因素。
五、投资者在评价公司本次重大资产重组时，应认真考虑本预案内容、本预
案同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：
“本人/本企业及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的
真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
本预案 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案
上市公司、霞客环保、
指 江苏霞客环保色纺股份有限公司
本公司、公司
江阴霞客色纺有限公司，前身为江阴市华霞纺织厂，2000
霞客有限、江阴华霞 指 年 12 月 12 日整体改制为“江苏霞客环保色纺股份有限公
司”
江苏万翔 指 江苏万翔集团公司
马镇投资 指 江阴市马镇镇投资有限公司
伊马机电 指 江阴市伊马机电有限公司
上海惇德 指 上海惇德股权投资有限公司
宁波竑悦投资管理中心（有限合伙），由“上海竑悦投资
竑悦投资 指
管理中心（有限合伙）”于 2015 年 9 月 7 日更名而来
北京中航安 指 北京中航安科技有限公司
中基矿业 指 江阴中基矿业投资有限公司
协鑫科技 指 协鑫科技控股有限公司
鸿宇网络、标的公司 指 上海鸿宇网络科技有限公司
标的资产 指 鸿宇网络 100%股权
江苏霞客环保色纺股份有限公司收购鸿宇网络 100%股权
本次交易 指
之经济行为
上海冠翼信息技术中心（有限合伙）、上海及扬企业管理
咨询中心（有限合伙）、上海喻馨信息技术中心（有限合
伙）、上海磐延企业管理合伙企业（有限合伙）、上海醇
熙信息科技中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合
交易对方 指
伙企业（有限合伙）、新余佳成投资管理中心（有限合伙）、
吕兴民、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、
上海陆宝投资管理有限公司、朱东生、浙江浙商证券资产
管理有限公司
上海冠翼信息技术中心（有限合伙）、上海及扬企业管理咨
标的公司运营方 指 询中心（有限合伙）、上海喻馨信息技术中心（有限合伙）、
上海磐延企业管理合伙企业（有限合伙）
包头鸿昱 指 包头市鸿昱信息科技有限责任公司
上海冠翼 指 上海冠翼信息技术中心（有限合伙）
上海及扬 指 上海及扬企业管理咨询中心（有限合伙）
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
上海喻馨 指 上海喻馨信息技术中心（有限合伙）
上海磐延 指 上海磐延企业管理合伙企业（有限合伙）
上海醇熙 指 上海醇熙信息科技中心（有限合伙）
鼎锋明德致知 指 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）
鼎锋明德正心 指 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）
陆宝投资 指 上海陆宝投资管理有限公司
新余佳成 指 新余佳成投资管理中心（有限合伙）
浙商资管 指 浙江浙商证券资产管理有限公司
掌鸿信息 指 上海掌鸿信息科技有限公司
启梭信息 指 上海启梭信息科技有限公司
智鼎信息 指 上海智鼎信息科技有限公司
上海翅荚 指 上海翅荚信息技术合伙企业（有限合伙）
预估基准日 指 本次交易的预估基准日，即 2017 年 6 月 30 日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2017 年 6 月 30 日
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之
股权交割日 指
日
上海冠翼信息技术中心（有限合伙）、上海及扬企业管理
业绩承诺方 指 咨询中心（有限合伙）、上海喻馨信息技术中心（有限合
伙）、上海磐延企业管理合伙企业（有限合伙）
盈利补偿期 指 2017 年、2018 年、2019 年
霞客环保与鸿宇网络的全体股东签署的《江苏霞客环保色
支付现金购买资产协议 指
纺股份有限公司支付现金购买资产协议》
霞客环保与鸿宇网络的股东上海冠翼信息技术中心（有限
合伙）、上海及扬企业管理咨询中心（有限合伙）、上海
利润补偿协议 指 喻馨信息技术中心（有限合伙）及上海磐延企业管理合伙
企业（有限合伙）签署的《江苏霞客环保色纺股份有限公
司支付现金购买资产之利润补偿协议》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
反垄断法 指 中华人民共和国反垄断法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -上
格式准则 26 号 指
市公司重大资产重组（2017 年修订）
重组办法、重组管理办
指 上市公司重大资产重组管理办法
法
过渡期 指 自基准日到交割日的期间
税后净利润、实际净利 指 霞客环保聘请的会计师事务所审定的鸿宇网络合并口径扣
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
润 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、招商证
指 招商证券股份有限公司
券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体，是互联网
移动互联网 指 的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实
践的活动的总称
需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流
大数据 指
程优化能力来适应海量、高增长率和多样化的信息资产
在精准定位的基础上，依托现代信息技术手段建立个性化
精准营销 指
的顾客沟通服务体系，实现企业可度量的低成本扩张之路
所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活
互联网营销 指
动。
以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多
互联网媒体 指
媒体的传播媒介。
新媒体 指 以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播的媒介。
可以在移动中使用的计算机设备，广义的讲包括手机、笔
记本、平板电脑、POS 机甚至包括车载电脑。但是大部分
移动终端 指
情况下是指手机或者具有多种应用功能的智能手机以及平
板电脑
Application，应用程序，通常指手机等移动端上的应用软件，
APP 指
或称手机客户端、移动客户端
Cost Per Action 的缩写，根据移动互联网访问者的激活次数
CPA 指
计费
Cost Per Click 的缩写，根据移动互联网访问者的点击次数
CPC 指
计费
Cost Per Download 的缩写，根据移动互联网访问者的下载
CPD 指
次数计费
CPM 指 Cost Per Mille 的缩写，根据广告的千次展示次数进行计费
CPS 指 Cost Per Sales 的缩写，根据实际销售金额进行分成计费
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案概况
（一）交易方案概述
根据公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以支付
现金的方式收购上海冠翼、上海及扬、上海喻馨、上海磐延、上海醇熙、鼎锋明
德致知、新余佳成、吕兴民、鼎锋明德正心、陆宝投资、朱东生、浙商资管（代
浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划）持有的鸿宇网络100%的股权。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。
本次交易采用收益法进行预估，截至预估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的资产未
经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 5,347.05 万元，采用收益法
预估，标的资产预估值为 88,392.00 万元，较账面净资产增值 83,044.95 万元，增
值率为 1553.10%。
经公司与交易对方协商，本次交易标的鸿宇网络 100%股权的交易价格拟定
为 88,000.00 万元，且采用差异化对价的方式确定，具体如下：
出资额 转让比例 转让对价
序号 转让方名称
（万元） （%） （万元）
1 上海冠翼 192.1875 36.58 34,150.63
2 上海及扬 115.3125 21.95 20,492.24
3 上海喻馨 76.8750 14.63 13,658.38
4 上海磐延 50.0000 9.52 8,887.75
5 上海醇熙 37.5000 7.14 4,284.00
6 鼎锋明德致知 14.5833 2.78 1,668.00
7 新余佳成 10.4167 1.98 1,306.80
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
8 吕兴民 7.5000 1.43 858.00
9 鼎锋明德正心 6.2500 1.19 714.00
10 陆宝投资 5.2083 0.99 653.40
11 朱东生 5.0000 0.95 570.00
12 浙商资管 4.5000 0.86 756.80
合计 525.3333 100.00 88,000.00
标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产
的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果
可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）对价支付方式
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。
转让价款按以下方式进行支付，若标的公司未完成业绩承诺，则根据《利润
补偿协议》的有关约定，上海冠翼、上海及扬、上海喻馨、上海磐延应向上市公
司支付利润补偿款或在上市公司应支付对价中扣减：
（1）在交易双方正式签署《支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，
并且标的公司股权的工商变更完成后三个工作日内，上市公司向标的公司股东支
付此次全部交易对价的 50%款项，即 44,000.00 万元，具体如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 本次取得对价（万元）
1 上海冠翼 34,150.63 17,075.32
2 上海及扬 20,492.24 10,246.12
3 上海喻馨 13,658.38 6,829.19
4 上海磐延 8,887.75 4,443.88
5 上海醇熙 4,284.00 2,142.00
6 鼎锋明德致知 1,668.00 834.00
7 新余佳成 1,306.80 653.40
8 吕兴民 858.00 429.00
9 鼎锋明德正心 714.00 357.00
10 陆宝投资 653.40 326.70
11 朱东生 570.00 285.00
4
江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
12 浙商资管 756.80 378.40
合计 88,000.00 44,000.00
（2）在标的公司完成 2017 年度业绩承诺，出具标的公司 2017 年度审计报
告后 3 个工作日内，上市公司向标的公司运营方支付标的公司运营方交易对价的
20%款项，即 15,437.81 万元，具体如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 本次取得对价（万元）
1 上海冠翼 34,150.63 6,830.13
2 上海及扬 20,492.24 4,098.45
3 上海喻馨 13,658.38 2,731.68
4 上海磐延 8,887.75 1,777.55
合计 - 15,437.81
（3）在标的公司出具 2017 年度审计报告后 3 个工作日内，上市公司向除标
的公司运营方之外的其他鸿宇网络股东交易对价的 50%款项，即 5,405.50 万元，
具体如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 本次取得对价（万元）
1 上海醇熙 4,284.00 2,142.00
2 鼎锋明德致知 1,668.00 834.00
3 新余佳成 1,306.80 653.40
4 吕兴民 858.00 429.00
5 鼎锋明德正心 714.00 357.00
6 陆宝投资 653.40 326.70
7 朱东生 570.00 285.00
8 浙商资管 756.80 378.40
合计 - 5,405.50
（4）在标的公司完成 2018 年度业绩承诺，出具标的公司 2018 年度审计报
告后 3 个工作日内，上市公司向标的公司运营方支付交易对价的 15%款项，即
11,578.35 万元，具体如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 本次取得对价（万元）
1 上海冠翼 34,150.63 5,122.59
2 上海及扬 20,492.24 3,073.84
3 上海喻馨 13,658.38 2,048.76
5
江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
4 上海磐延 8,887.75 1,333.16
合 计 - 11,578.35
（5）在标的公司完成 2019 年度业绩承诺，出具标的公司 2019 年度审计报
告后 3 个工作日内，上市公司向标的公司运营方支付交易对价的 15%款项，即
11,578.35 万元，具体如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 本次取得对价（万元）
1 上海冠翼 34,150.63 5,122.59
2 上海及扬 20,492.24 3,073.84
3 上海喻馨 13,658.38 2,048.76
4 上海磐延 8,887.75 1,333.16
合 计 - 11,578.35
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的
资金。
（五）本次交易的业绩承诺与补偿
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为持有鸿宇网络股权的上海冠翼、上海及扬、上海喻
馨、上海磐延。
2、业绩承诺期间及承诺数
业绩承诺方的利润承诺期间为本次交易完成日当年及其后的两个完整会计
年度，即 2017 年、2018 年、2019 年。
业绩承诺方承诺，鸿宇网络利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于
26,800 万元，其中：2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润承诺数分别
不低于 6,500 万元、8,900 万元、11,400 万元。《利润补偿协议》约定的“净利润”
均指鸿宇网络经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。业绩承诺情况如下表所示：
单位：万元
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
项目 2017 年 2018 年 2019 年
净利润承诺数 6,500 8,900 11,400
净利润承诺数总额 26,800
3、净利润承诺数与实际净利润数差额的确定
根据《利润补偿协议》的约定：
（1）公司将分别在利润承诺期间内各年的年度报告中单独披露鸿宇网络实
现的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。
（2）利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，公司聘请具有证券期
货从业资格的审计机构对鸿宇网络净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报
告》，以《专项审核报告》披露的鸿宇网络合并口径扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润作为实际净利润数。
（3）鸿宇网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定，并与霞客环保的会计政策及会计估计保持一致。
（4）鸿宇网络在利润承诺期间，应该按照法律、法规和规范性文件的规定，
缴纳社保、公积金等，并按照法律法规和规范性文件的规定缴纳相关税费。
（5）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否
则，未经公司书面同意，鸿宇网络在利润承诺期间不得擅自改变其会计政策、会
计估计。
4、业绩承诺补偿方式及数额
根据《利润补偿协议》的约定：若利润承诺期间鸿宇网络实现的实际净利润
数低于业绩承诺方净利润承诺数，则补偿数额优先从上市公司尚未支付给业绩承
诺方的交易对价中扣除，不足部分，由业绩承诺方筹资用现金进行补偿。
根据本次交易中交易对价总额，利润承诺方内部按照其各自所持鸿宇网络股
权数额占利润承诺方总持股数额中的比例（以下简称“利润承诺方内部分担比
例”）分担《利润补偿协议》约定的补偿责任。
利润承诺期间内，上海冠翼、上海及扬、上海喻馨和上海磐延作为业绩承诺
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
方应补偿现金依照下述公式计算：
（1）上海冠翼当年应补偿现金金额=（鸿宇网络当年净利润承诺数－鸿宇网
络当年实际净利润数）/利润承诺期间鸿宇网络的净利润承诺数总额×本次交易
对价总额×上海冠翼持股数额占业绩承诺方总持股数额中的比例。
（2）上海及扬当年应补偿现金金额=（鸿宇网络当年净利润承诺数－鸿宇网
络当年实际净利润数）/利润承诺期间鸿宇网络的净利润承诺数总额×本次交易
对价总额×上海及扬持股数额占业绩承诺方总持股数额中的比例。
（3）上海喻馨当年应补偿现金金额=（鸿宇网络当年净利润承诺数－鸿宇网
络当年实际净利润数）/利润承诺期间鸿宇网络的净利润承诺数总额×本次交易
对价总额×上海喻馨持股数额占业绩承诺方总持股数额中的比例。
（4）上海磐延当年应补偿现金金额=（鸿宇网络当年净利润承诺数－鸿宇网
络当年实际净利润数）/利润承诺期间鸿宇网络的净利润承诺数总额×本次交易
对价总额×上海磐延持股数额占业绩承诺方总持股数额中的比例。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，若当年鸿宇网络实现的
实际净利润数高于业绩承诺方净利润承诺数，则当年鸿宇网络实现的实际净利润
数与业绩承诺方净利润承诺数之间的差额（以下称为“超额利润数”）可递延补
充计入下一年的实际净利润数中。若下一年的实际净利润数与超额利润数之和不
低于该年的业绩承诺方净利润承诺数，则可视为业绩承诺方达成该年业绩承诺。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，若当年鸿宇网络实现的
实际净利润数已达到业绩承诺方净利润承诺数总额，则可视为业绩承诺方的业绩
承诺已全部达成，补偿测算期间就此终止。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，按照上述公式计算的当
年应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不予返还。
业绩承诺方应在补偿期间内上市公司年报披露后的 10 个工作日内向上市公
司以现金形式支付按照上述补偿公式计算的金额。
尽管有上述补偿公式的约定，如鸿宇网络在过渡期内发生亏损，且业绩承诺
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方已根据《支付现金购买资产协议》之约定向上市公司履行了等额现金补足义务，
则过渡期间发生的相应亏损金额应在上述补偿公式约定的应补偿现金金额中扣
除。
5、超出盈利预测数的奖励
若鸿宇网络在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承
诺数，鸿宇网络应在利润承诺期间届满后将鸿宇网络在利润承诺期间累计实际净
利润数超过累计净利润承诺数部分的 25%（且不超过本次交易对价总额的 20%，
含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后鸿宇网络在任的核心管理人
员。
上市公司应于利润承诺期间最后一年的专项审计报告出具之日起六（6）个
月内按照《利润补偿协议》约定确定超额业绩奖励金额并督促鸿宇网络以现金方
式支付给其核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由鸿
宇网络董事会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数—累计净利润承诺数）×
25%，且不超过本次交易对价总额的 20%。
上市公司与业绩承诺方同意，若存在利润承诺期间当年鸿宇网络实现的实际
净利润数分别未达到当年鸿宇网络的净利润承诺数，但超过当年鸿宇网络的净利
润承诺数 80%（含本数）的情形，且利润承诺期间鸿宇网络实现的实际净利润数
三年累计总额达到利润承诺期间鸿宇网络的净利润承诺数三年累计总额的，则上
市公司将以现金形式返还根据“业绩承诺补偿方式”的约定业绩承诺方向上市公
司支付或在对价中扣减的利润补偿。若利润承诺期间，当年鸿宇网络实现的实际
净利润未达到当年鸿宇网络净利润承诺数 80%的，即使利润承诺期间鸿宇网络实
现的实际净利润数三年累计总额达到利润承诺期间鸿宇网络的净利润承诺数三
年累计总额的，该年根据“业绩承诺补偿方式”的约定业绩承诺方向上市公司支
付或在对价中扣减的利润补偿不予返还。
6、标的资产整体减值测试补偿
补偿期间届满后，霞客环保将对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额大于业绩承诺方已补
偿现金数额，则业绩承诺方应当参照《利润补偿协议》业绩承诺补偿方式约定的
补偿程序另行补偿。
业绩承诺方减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方根据《利润补偿
协议》约定补偿公式计算所得的已补偿的现金金额。
如根据《利润补偿协议》的约定，发生业绩承诺方需对上市公司进行补偿的
情形，业绩承诺方向上市公司补偿的现金数额不超过业绩承诺方在本次交易中所
获得的现金对价金额。
（六）过渡期损益归属
根据《支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至股权交割日止的过渡期
间，鸿宇网络所产生的收益，由上市公司享有，过渡期间的亏损由鸿宇网络股东
按照其于本次交易前对鸿宇网络的出资比例承担。损益的具体金额以上市公司聘
请的具有证券从业资格的会计师事务所对鸿宇网络在交割审计基准日的会计报
表进行专项审计确定。过渡期间内，鸿宇网络出现亏损情形时，鸿宇网络股东应
在上市公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三
十个工作日内，由鸿宇网络股东按其在本次交易之前各自所持鸿宇网络的出资比
例，以现金方式分别向鸿宇网络全额补足。鸿宇网络股东内部之间，应就其各自
在本条项下的期间损益补偿义务向霞客环保承担连带责任。
二、主要股东签署股权转让协议
2017 年 10 月 26 日，协鑫科技与上海惇德签署《江苏霞客环保色纺股份有
限公司股份转让协议》，受让上海惇德持有的公司股份合计 4,320.4109 万股；2017
年 10 月 26 日，协鑫科技与竑悦投资签署《江苏霞客环保色纺股份有限公司股份
转让协议》，受让竑悦投资持有的公司股份合计 4,300 万股。
该等股权转让事项与本次交易同时推进，但不互为条件。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资
产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
标的公司 占上市公 占上市公司
上市公司
项目 2016年度/2016 司相同指 交易作价 相同指标的
2016年年报
年12月31日* 标的比例 比例
营业收入 37,974.14 4,161.58 10.96% 不适用 不适用
资产总额 30,976.74 4,552.53 14.70% 88,000 284.08%
资产净额 28,953.18 3,142.02 10.85% 88,000 303.94%
注：标的公司数据为未经审计数据。
依据《重组办法》，标的资产的资产总额及资产净额指标占上市公司最近一
个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次
交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不
构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司实际控制权不会因本次交易发生变更，因此本次交易不构成《重组
办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易对上市公司业务发展的影响
本次交易前，公司主营业务为环保彩纤和色纺纱线的生产和销售。经过 2015
年破产重整后，公司进行了减负，一方面公司剥离低效亏损资产，保留生产经营
必需的房屋土地等资产，对生产经营不需要的低效亏损资产予以处置，以优化资
产结构，提高资产的经济效益；另一方面，公司根据经济发展及公司自身的情况
进行了转型安排，破产重整后轻装上阵，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能
力依然较弱。近年来，公司持续以轻资产的模式开展业务，产品购销活动和委托
加工活动结合开展，现有业务的生产经营取得一定发展。为保护中小股东利益，
公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的
持续和稳定增长。
本次交易，公司选择了主营业务定位为通过工具类 APP 研发运营进行数据
挖掘及流量变现的移动互联网公司，交易完成后，公司将持有鸿宇网络 100%的
股权，公司的主营业务除维持原有环保彩纤和色纺纱线的生产和销售外，将同时
开展数据挖掘、流量变现业务。通过收购鸿宇网络 100%股权，公司将以其数据
挖掘、流量变现业务为支点，利用鸿宇网络现有的在移动互联网领域积累的基础
上进一步发展新业务，积极拓展该等行业内的合作机会，为公司业务发展创造新
的增长点。
2、本次交易对上市公司经营管理的影响
鸿宇网络所从事的移动互联网行业属于技术及知识密集型行业，核心人员掌
握了大量的客户资源及关键技术，对其经营业绩和长期发展造成重要影响。
本次交易完成后，公司原有业务与鸿宇网络在经营管理上将保持独立。上市
公司一方面将继续维持现有业务的发展，另一方面将进一步提升上市公司经营管
理水平，支持鸿宇网络在移动互联网领域的快速发展。公司将支持鸿宇网络通过
自身培养和引入外部优秀人才相结合的方式，培养和储备更多的管理人才、技术
人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以满足未来公司在移动互
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
联网领域快速发展的需求。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市
公司股权结构并无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，预计对公司现有
资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生积极影响。
根据鸿宇网络未经审计的财务报表，2015年度、2016年度及2017年1-6月，
鸿宇网络合并口径营业收入分别为2,824.17万元、4,161.58万元及3,477.85万元，
净利润分别为223.44万元、2,061.96万元及2,205.03万元。本次交易完成后，公司
将进入鸿宇网络所处的数据挖掘及流量变现领域，有利于公司实现业务结构的转
型。因此，预计本次交易将有助于改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力，
为公司股东带来良好回报。
由于本次交易的资金将采用公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹
集的资金，预计本次交易完成后，公司未来一段时期内的资产负债率将有所上升。
七、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、2017 年 10 月 26 日，本次交易方案已经公司董事会审议通过；
2、2017 年 10 月 26 日，公司与交易对方签署《支付现金购买资产协议》；
与上海冠翼、上海及扬、上海喻馨、上海磐延签署《利润补偿协议》。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、公司召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
2、公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易能否通过上述审议程序以及召开上述会议的时间均存在不确定性。
无法如期召开并顺利获得审议通过，可能对本次交易造成不利影响。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重
及董事、 关于申报文件真实 组提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、
监事、高 性、准确性和完整 误导性陈述或者重大遗漏，本公司全体董事、监事、
级管理人 性的承诺函 高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性
员 承担个别以及连带责任。
本公司保证《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资
产购买预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记
关于重组预案内容 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
真实、准确、完整 法律责任。本次交易之标的资产的审计、评估工作尚
的承诺函 未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券
业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司保
上市公司
证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
截止本确认函出具之日，公司最近三年一期（2014
年、2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月）未受过重大
关于合法合规情况
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
的确认函
民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的
提交信息真实、准 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
标的公司
确和完整 料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
关于提供信息真实 本人/本企业及时向上市公司提供本次重组相关信息，
交易对方 性、准确性和完整 并保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供
性的承诺函 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
律责任。
本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
1、截止本承诺函出具日，本企业依法持有鸿宇网络
股权。本企业已依法履行对鸿宇网络的出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东
应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鸿宇网
络合法续存的情况。
关于资产权属的承
2、本企业持有的鸿宇网络股权为实际合法拥有，不
诺函
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
本企业所持鸿宇网络股权不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制。
本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成
的一切损失。
1、截止本承诺函出具日，本人依法持有的鸿宇网络
股权。本人已依法履行对鸿宇网络的出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
鸿宇网络合法续存的情况。
关于资产权属的承
2、本人持有的鸿宇网络股权为实际合法拥有，不存
诺函
在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
本人所持鸿宇网络股权不存在质押、冻结、查封、财
产保全或其他权利限制。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的
一切损失。
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本企业及本企业主要管理人员在最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采
关于合法合规情况 取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况
的确认函 等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本企业及本企
业主要管理人员的重大违法违规行为进行立案调查
或侦查的行政或司法程序。
3、本企业及本企业主要管理人员与上市公司及其控
股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间
接的股权或其他权益关系，本企业及本企业主要管理
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
人员没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人
员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦
不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的
原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关
系。
4、除业务关系外，本企业及本企业主要管理人员与
本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、
律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，相关中介机构具有独立性。
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
2、本人在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证
券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的
潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立案调查
或侦查的行政或司法程序的情形。
3、本人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东
关于合法合规情况 之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，
的确认函 本人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人
员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦
不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的
原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关
系。
4、除业务关系外，本人与本次交易的独立财务顾问、
评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构
具有独立性。
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制
的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少
和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规范性文件及《江苏霞客
环保色纺股份有限公司章程》等的规定依法履行相关
关于减少及规范关
内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人/
联交易的承诺函
本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股
东的合法权益。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不会
非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不
会要求上市公司向本人/本企业及本人/本企业控制的
其他企业提供任何形式的担保。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本
人/本企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
本企业、本企业执行事务合伙人及其他高级管理人员
不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内
关于不存在内幕交
幕信息进行内幕交易的情形。
易行为的承诺函
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造
成的一切损失。
本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利
关于不存在内幕交 用内幕信息进行内幕交易的情形。
易行为的承诺函 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
的一切损失。
九、公司停复牌安排
公司股票自 2017 年 7 月 31 日起因重大事项停牌，自 2017 年 8 月 14 日起因
重大资产重组事项继续停牌。
2017 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过本
预案及相关议案。本预案公告后，根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重
组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资
产购买的相关文件进行审核，自 2017 年 10 月 30 日起公司股票将继续停牌，待
取得深交所审核结果后另行通知复牌事宜。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、上市公司及本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
考虑到本次交易中标的资产相关审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，可
能导致上市公司未能发布召开股东大会的通知而被暂停、中止或终止的风险。同
时，本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进以及尽职调查
过程中可能发生包括市场变化在内的各种影响交易的情况，从而影响本次交易的
条件，或出现其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易产生被暂停、中止或
终止的风险。本次交易的推进过程中，可能伴随着上市公司实际控制权的变更，
尽管上市公司实际控制权变更不构成本次重大资产收购的前提条件，但仍有可能
因为各种情形影响本次交易的推进。
本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产
生不利影响。尽管交易各方可以需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交
易方案，但如果交易各方无法就修改或调整交易方案的措施达成一致，则本次交
易可能存在被暂停、中止或终止的风险。
（二）全现金收购及资金筹措等相关的风险
根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司拟全现金
收购鸿宇网络 100%股权，且鸿宇网络股权的工商变更完成后三个工作日内，上
市公司向标的公司股东支付此次全部交易总额的 50%款项，即 44,000 万元。本
次交易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。截
至 2017 年 9 月 30 日，公司未经审计的货币资金余额为 1,543.37 万元。本次交易
为全现金收购，涉及金额较大，如果上市公司无法及时、足额筹集到相应资金，
则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
影响本次交易的实施以及并购后的整合、激励。
（三）上市公司控股权拟变更及公司治理相关的风险
公司在 2015 年破产重整后，无控股股东，无实际控制人，持股 5%以上股东
为上海惇德、竑悦投资、北京中航安三家。2017 年 10 月 26 日，协鑫科技与上
海惇德签署《江苏霞客环保色纺股份有限公司股份转让协议》，受让上海惇德持
有的公司股份合计 4,320.4109 万股；2017 年 10 月 26 日，协鑫科技与竑悦投资
签署《江苏霞客环保色纺股份有限公司股份转让协议》，受让竑悦投资持有的公
司股份合计 4,300 万股。以上股份合计占公司现有股本的 21.51%。如该次股份转
让完成后，协鑫科技将成为公司新的控股股东。目前，上市公司控股权变更尚在
推进过程中，新的控股股东及实际控制人与管理层将结合鸿宇网络的数据挖掘及
流量变现能力，以切入移动互联网行业为突破口，寻求上市公司业务转型。但控
股权变更的推进情况以及变更后新的公司治理的建立与完善对本次重组及重组
后的协同综效将产生较大的不确定性，进而可能对上市公司未来经营带来不利影
响，提请投资者关注。
（四）破产重整业绩补偿承诺无法按期实现的风险
公司在 2015 年破产重整时，经无锡市中级人民法院裁定批准的《江苏霞客
环保色纺股份有限公司重整计划》（下称“《重整计划》”）之“二、债务人的经营
方案”之“（四）承诺净利润数值，不足部分由重整投资人补足”规定：“重整投
资人承诺将通过整合现有资产、注入重组资产、调整盈利模式等方式，使霞客环
保 2015 年在扣除非经常性损益后的净利润数值为正，2016 年、2017 年、2018
年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元；
若霞客环保 2016 年、2017 年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺
数值，则重整投资人以现金方式补足差值”。重整投资人即上海惇德、竑悦投资、
北京中航安三家企业。
2016 年 12 月，公司股东大会审议通过了重整投资人提交的《关于延长承诺
补偿期限的函》，“2017 年、2018 年、2019 年在扣除非经常性损益后的净利润数
值分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元；若贵司 2017 年、2018 年在扣除非经常
性损益后的净利润实际数值低于承诺数值，则我方以现金方式补足差值”。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
根据公司 2017 年第三季度报告，2017 年 1-9 月未经审计的归属于上市公司
股东的净利润为-353.05 万元，预计重整投资人在《重整计划》中 2017 年的业绩
承诺可能无法实现，从而可能触发其在《重整计划》中的业绩补偿义务，提请投
资者关注。
（五）预估增值较大的风险
本次交易的标的资产为鸿宇网络 100%股权。截至本预案签署日，标的资产
涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。本次交易采用收益法进行预估，
截至预估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的资产未经审计的合并口径归属于母公司
所有者权益账面值为 5,347.05 万元，采用收益法预估，标的资产预估值为
88,392.00 万元，较账面净资产增值 83,044.95 万元，增值率为 1553.10%。
若未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行
业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到预估时的预测，导致出
现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利
影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力
进而影响标的资产估值的风险。
（六）商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值
测试。本次交易完成后，预计公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营
情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而可能对上市公司未来经营业绩产
生不利影响。
（七）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易之鸿宇网络的审计、评估、尽职调查等工作尚
未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、
评估机构的审计、评估，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能
存有一定差异。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事
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会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经
审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准，提请投资者关注。
（八）业绩承诺实现及补偿的风险
根据《利润补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺鸿宇网络在2017年度、2018
年度、2019年度实现的净利润（指鸿宇网络经审计的合并口径扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,500万元、8,900万元、11,400万元。
在业绩承诺期内任一年度，如标的公司当期实际净利润小于按照《利润补偿协议》
约定计算的当期承诺净利润，则业绩承诺方将按照《利润补偿协议》的相关规定
对公司进行补偿。由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业
绩承诺存在无法按期实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺
数差异过大，则补偿责任人可能无法按期履行补偿责任，提请投资者关注相关风
险。
（九）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的审议程序包括但不限于：
1、公司召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易能否通过上述审议程序以及召开上述会议的时间均存在不确定性。
无法如期召开并顺利获得审议通过，可能对本次交易造成不利影响。
二、交易标的有关风险
（一）应收账款占收入比重过高的风险
根据未经审计的财务数据显示，鸿宇网络截至 2017 年 6 月 30 日的应收账款
余额约为 6,261.61 万元，占 2017 年年化收入比例约为 90.02%，其中账龄在一年
以内的金额约为 5,654.93 万元，占应收账款余额比例约为 90.31%。尽管鸿宇网
络正在积极催收上述款项，但鉴于维持客户长期合作、客户资金流动性、催收进
度、客户状况信息不对称等因素的影响，截至本预案签署日，鸿宇网络的应收账
款占收入比重仍然较高，存在应收账款可能无法收回的风险，提请投资者关注。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
（二）客户集中度较高的风险
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，鸿宇网络来自前五名客户的销售收
入分别约为 2,326.46 万元、2,419.50 万元和 2,442.61 万元，占其营业收入的比重
分别约为 82.38%、58.14%和 70.23%，客户集中度相对较高。其中 2017 年 1-6
月第一大客户收入约为 754.03 万元，占当期收入的比例约为 21.68%。未来可能
由于主要客户所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低采购，对鸿宇
网络经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争的风险
近年来，国内移动互联网行业企业增多，导致市场竞争激烈，所开发产品存
在一定程度的同质化。以鸿宇网络月活跃用户数较多的移动应用“单指划划”为
例，根据公开信息查询，类似的产品有多款，产品功能亦有重合或基本相近。由
于未来市场发展情况、用户习惯等的多样性和多变性，如果鸿宇网络未能充分掌
握上述影响因素，产品研发能力未能适应行业的快速变化，从而为用户提供独有
的、具有吸引力的功能以及差异化优势的产品，则可能造成产品被同类产品替代，
导致用户流失，从而对鸿宇网络业绩及未来经营发展带来不良影响。
（四）未来盈利能力存在不确定性的风险
鸿宇网络主要以手机工具类 APP 的研发与运营为基础，进行用户数据挖掘
及流量变现。由于 APP 产品存在一定的生命周期，鸿宇网络必须持续研发优质
APP，改善 APP 功能来维持业务的持续发展，但 APP 产品在发布前难以预计是
否能获得广大终端用户的认可。因此，鸿宇网络可能面临新产品推出后，市场反
响欠佳，导致该款产品的收入情况不及预期。如果该等情况或类似情况发生且无
法及时得以改善，将可能会影响鸿宇网络整体未来的盈利能力。
（五）获客成本及采购成本上升的风险
报告期内，鸿宇网络利用其经营方式和措施一定程度上控制了获客成本，同
时也取得了良好的经营效果。但随着移动互联网市场的日渐成熟，占据流量入口
的大型移动互联网企业的流量商业变现价值与能力得以提升，其与上下游的议价
能力逐渐增强，国内主流移动互联网渠道的流量价格持续攀升；同时，论坛贴吧
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发帖及公共市场等免费或低成本获取流量的渠道逐渐受到限制。因此，移动互联
网企业的获客成本及综合流量采购成本存在持续上升的可能性，可能导致相应采
购成本上升的风险。
（六）核心人员流失的风险
鸿宇网络所属移动互联网行业，人才是行业不可或缺的核心要素。无论是移
动应用 APP 的开发与运营，用户画像等数据分析技术的研发与升级，还是流量
变现策略的制定及执行，均与人才密切相关。鸿宇网络的核心人员在移动互联网
行业从业多年，具备多年的工具类移动应用和运营经验，熟知相关移动应用的市
场需求、用户习惯、推广渠道等，但其技术、产品、市场等核心人员尚未形成较
大规模的团队以及较好的人才梯队。尽管上市公司与交易对方在《支付现金购买
资产协议》中对“人员与劳动关系安排”进行了约定，且目前鸿宇网络的核心人
员团队稳定，但未来如果鸿宇网络无法对核心人员进行有效激励以及保证核心人
员的积极性和创造性，存在核心人员流失影响公司日常运营的风险。
（七）税收优惠过期的风险
鸿宇网络于 2016 年 11 月 24 日取得“高新技术企业证书”，有效期三年，
报告期适用的企业所得税税率为 15%；掌鸿信息于 2016 年 7 月 25 日被认定为“双
软企业”，企业所得税两免三减半，其中 2016-2017 年为免税年度，2018-2020
年所得税减半征收。如果鸿宇网络无法在高新技术企业证书到期时顺利通过高新
技术企业复审，届时鸿宇网络将按照 25%的企业所得税税率缴纳所得税，如果掌
鸿信息的“双软企业”认证到 2020 年过期时，掌鸿信息无法顺利申请成为高新
技术企业，则掌鸿信息将按照 25%的税率缴纳企业所得税，从而对鸿宇网络业绩
产生影响，提请投资者关注。
（八）行业波动及产业政策的风险
鸿宇网络是基于工具类 APP 的研发与运营进行数据挖掘、流量变现的公司，
属于移动互联网行业。下游行业是各类具有流量需求的企业所在的行业，其所适
用的行业可以为信息技术、汽车、快速消费品、金融、电子类消费品等行业。该
等行业的发展状况直接决定其对用户流量的需求规模。目前上述行业均属于国民
经济的重要产业，其发展受国家产业政策的鼓励和扶持。上述行业的持续发展是
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
数据挖掘及流量变现业务发展的重要客户基础，一旦上游或者下游产业随着国家
政策或者宏观经济环境的影响，产生一些波动，将会导致鸿宇网络的经营业绩产
生较大的影响。
相对于传统媒体，移动互联网作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管
相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，数据资源量巨大，为数据挖
掘及流量变现业务的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国相关监管部
门对数据挖掘及流量变现业务监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管标准
可能会有所提高，互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。若鸿
宇网络及其子公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影
响，提请投资者关注。
三、其他风险
（一）本次交易完成后的业务管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。尽管公司将尽力在保
持标的公司独立运营的基础上，帮助标的公司进一步提升运营能力、支持标的公
司业务快速发展，但公司无法保证对标的公司的管理能够有效的推进，帮助标的
公司扩大经营，进一步提升标的公司的竞争优势。如果公司及标的公司在业务管
理方面无法按约顺利推进，则可能对公司既有经营业务及新业务产生一定不利影
响。
（二）互联网侵权风险
标的公司在数据挖掘及流量变现业务过程中需要使用图片、文字、技术等各
种与知识产权相关的内容，可能涉及计算机软件著作权、注册商标、专利技术等
多项知识产权。尽管标的公司自成立以来遵守知识产权相关的法律法规，注意保
护自身的知识产权，但标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者
标的公司自身知识产权受到不法侵害，进而对其业务经营产生负面影响。
（三）股价波动风险
本次交易将对上市公司的经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景
气度、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不
利影响的可能性。
鉴于本次重大资产重组及控股权变更尚未完成，审计、评估、尽职调查、独
立财务顾问等工作正在有序推进，本预案尚不能完全覆盖本次重组相关的事宜，
以及包括上市公司信息披露、决策失误等各类事宜等可能影响本次重组的推进，
提请投资者关注。
（以下无正文）
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江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
（此页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案（摘
要）》之盖章页）
江苏霞客环保色纺股份有限公司
2017 年 10 月 26 日
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