招商证券股份有限公司
关于
江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十月
招商证券关于霞客环保重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的拟购买
资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”或“重组预案”）中
所引用的相关数据真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露
本次重大资产购买报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评
估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，
还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的上市公司第
二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次
交易的相关议案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《江苏霞客环保色纺股份有限
公司重大资产购买预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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招商证券关于霞客环保重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
招商证券股份有限公司接受江苏霞客环保色纺股份有限公司的委托，担任本
次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易
各方提供的有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对
此，交易各方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基
础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评
价，以供广大投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问特作出如下声明和承诺：
1、本独立财务顾问与江苏霞客环保色纺股份有限公司及其交易各方无其他
利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由江苏霞客环保色纺股份有限公司及其
交易对方、其他相关方提供。江苏霞客环保色纺股份有限公司及其他相关方保证
所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
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招商证券关于霞客环保重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对江苏霞客环保色
纺股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请江苏
霞客环保色纺股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会
发布的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》全文。
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
重组预案上报深交所并上网公告。
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招商证券关于霞客环保重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
目录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 1
声明与承诺 ......................................................................................................................................... 2
目录 ....................................................................................................................................................... 4
释义 ....................................................................................................................................................... 6
第一节 对重组预案的核查意见 ................................................................................................ 7
一、重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》
的要求 ........................................................................................................................ 7
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明的核查 ................................................................................................................ 7
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的
主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本
次交易进展构成实质性影响的核查 ........................................................................ 8
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查 ................................................ 9
五、对本次交易的整体方案合规性的核查 .......................................................... 10
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
.................................................................................................................................. 14
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ...................................... 14
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .............. 14
九、本次预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ...................................... 15
十、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ...................... 15
十一、本次核查结论性意见 .................................................................................. 16
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招商证券关于霞客环保重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...................................................................... 17
一、内部审核程序 .................................................................................................. 17
二、内核意见 .......................................................................................................... 17
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招商证券关于霞客环保重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
预案 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案
上市公司、霞客环保 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司
鸿宇网络、标的公司 指 上海鸿宇网络科技有限公司
掌鸿信息 指 上海掌鸿信息科技有限公司
标的资产 指 上海鸿宇网络科技有限公司 100%股权
江苏霞客环保色纺股份有限公司收购鸿宇网络 100%股
本次交易 指
权之经济行为
霞客环保与鸿宇网络的全体股东签署的《支付现金购买
《支付现金购买资产协议》 指
资产协议》
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
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招商证券关于霞客环保重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
第一节 对重组预案的核查意见
一、重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则
第 26 号》的要求
霞客环保本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，
霞客环保董事会按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》
等相关规定编制了重大资产购买预案，并经霞客环保第五届董事会第四十三次会
议审议通过。
经核查，霞客环保董事会编制的重大资产购买预案中包含了重大事项提示、
重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情
况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的预评估情况、本次交易
合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益
的相关安排等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披
露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购
买报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：霞客环保董事会编制的重大资产购买预案披
露的内容符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》等相关
规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明的核查
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承
诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当
与上市公司董事会决议同时公告。”
各交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为
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招商证券关于霞客环保重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。上述承诺已明确记载于重大资产购买预案之“交易对方声明与承诺”中，
并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方均已根据《若干问题的规
定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重大资
产购买预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的
交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条
的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核
查
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产
重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件
生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事
会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
霞客环保与本次重组交易对方于 2017 年 10 月 26 日签署了《支付现金购买
资产协议》。前述协议对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定
价依据、期间损益归属、滚存未分配利润的安排、标的资产预测净利润的保证和
补偿、本次重组的实施、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条
款齐备。《支付现金购买资产协议》已载明本次重大资产重组事项一经上市公司
董事会、股东大会批准，交易合同即时生效。除上述生效条件外，本次《支付现
金购买资产协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协
议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：霞客环保与交易对手方签订了附条件生效的
《支付现金购买资产协议》；其生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求；
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协议主要条款齐备，且不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
霞客环保于 2017 年 10 月 26 日召开了第五届董事会第四十三次会议，审议
通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对
相关事项做出了明确判断，并记载于董事会会议记录中。该议案主要包括以下内
容：
1、本次交易拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需
呈报批准的程序，已在重大资产购买预案中详细披露，并对可能无法获得批准的
风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本
均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥
有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：霞客环保董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议中。
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招商证券关于霞客环保重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
五、对本次交易的整体方案合规性的核查
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为鸿宇网络 100%股权。鸿宇网络的业务主要集中在全资
子公司掌鸿信息，掌鸿信息主要以工具类 APP 的研发、推广与运营为基础，通
过自主研发的移动终端运营平台（OLOMOBI）进行数据挖掘及流量变现。根据
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），标的公司所处
行业为“I 类信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2011 年本）（2013 年修订）》，鸿宇网络从事的业务属于产业指导目录中鼓励类
项目。本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司鸿宇网络属于互联网和相关服务业，不涉及环境保护的
问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司鸿宇网络属于互联网和相关服务业，主要采用轻资产运
营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反
国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
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保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导
致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评估机
构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由上市公司与交易对方协
商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。霞客环
保将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书
及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书
中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意
见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格由交易各方参考具有证
券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商
确定，定价原则公允；截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的
资产的审计工作和评估工作尚在进行中。待审计评估结果确定后，本独立财务顾
问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的交易标的为交易对方合计持有的鸿宇网络 100%股权，资产权属
清晰，不存在代持、质押、冻结或其他有争议的情况，交易对方已经合法拥有标
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的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。本次拟购买资产
为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资
产债权债务关系不发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，霞客环保的主营业务为环保彩纤和色纺纱线的生产和销售。在
国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，上市公司盈利能力较弱。本次交易完成
后，鸿宇网络将成为霞客环保的全资子公司，霞客环保的主营业务除维持原有环
保彩纤和色纺纱线的生产和销售外，将同时开展数据挖掘、流量变现业务。通过
收购鸿宇网络 100%股权，霞客环保将以其数据挖掘、流量变现业务为支点，利
用鸿宇网络现有的在移动互联网领域积累的基础上进一步发展新业务，积极拓展
该等行业内的合作机会，为上市公司业务发展创造新的增长点。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易不构成关联交易，且本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更；交易
完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的
独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
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招商证券关于霞客环保重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理
准则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、
董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的
组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次重组完成后，上市公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司相关运行制度进行修
订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的
法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司具有健全的组织结构和完善的法人
治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）本次交易方案是否构成借壳的核查
经核查，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，
本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导
致上市公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案不构成借壳上市。
（三）对本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四
十三条的规定。
（四）本次交易符合《若干问题的规定》第四条要求的核查
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四
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招商证券关于霞客环保重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、对本次交易的整体方案合规性的核查”之“（一）对本次交易的整体方
案是否符合《重组办法》第十一条的核查”之“4、本次交易所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第 26 号》的规定，霞客环保在重组预案的“重大事项提示”以
及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提
示，并在重组预案的“第七节 风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：霞客环保董事会编制的重组预案已充分披露
了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
霞客环保已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》
等相关法律法规编制了重组预案。重组预案已经过霞客环保第五届董事会第四十
三次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重组交易对方亦出具了相关承诺保证
所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
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招商证券关于霞客环保重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
九、本次预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
因筹划重大事项，经上市公司申请，霞客环保股票自 2017 年 7 月 31 日上午
开市起开始停牌。霞客环保停牌前一交易日（2017 年 7 月 28 日）收盘价为 8.41
元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 6 月 30 日）收盘价为 7.56 元/股，公司股
票累计涨幅为 11.24%。同期深证成指（399001.SZ）跌幅为 0.87%（由 10529.61
点跌至 10437.94 点），中小板指数（399005.SZ）涨幅为 0.71%（由 6946.43 点涨
至 6995.56 点），纺织服装指数（886038.WI）跌幅为 2.74%（由 4655.97 点跌至
4528.18 点）。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳成指（399001.SZ）、中小
板指数（399005.SZ）和纺织服装指数（886038.WI）累计涨跌幅因素影响后，霞
客环保在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 12.11%、10.54%、13.99%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的
相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：霞客环保本次重组停牌前的股票价格波动未
达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证
监公司字[2007]128 号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
十、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
上市公司对本次交易相关方及有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月（2017
年 1 月 26 日至 2017 年 7 月 28 日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查
范围具体包括上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及
其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关
专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲
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招商证券关于霞客环保重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在查询期间内，东吴证券股份有限公司的自营机构存在买卖上市公司
股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情
形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
产品名称 交易日期 交易方向 变更股数 结余股数
东吴证券一交易单元
2017-02-16 卖出 -28,600.00 0.00
（自营）
根据东吴证券出具的说明文件，霞客环保系其自营部门开展的量化选股组合
中持有的品种，在自查期间卖出是基于既定策略下的独立操作，交易数量较小，
目前已不再持有。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和相关规定，并通过尽职调查和对霞客环保重组预案等信息披露文件进行审慎核
查后认为：
1、霞客环保本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；交易预案及其他信息披露文
件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、尽职调查等工作完成后编制重组报
告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性
文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
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招商证券关于霞客环保重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组预案和信息披露
文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
（1）全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复
审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国
证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请。
（2）内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动
内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
（3）内核机构对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
（4）项目组根据内核机构的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独
立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
独立财务顾问内核人员本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对霞客环保本次
重大资产购买的基本情况，履行了尽职调查和内核职责，对申请文件进行了质量
控制和检查，认为申请文件已达到有关法律法规的基本要求，同意出具本独立财
务顾问核查意见。
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招商证券关于霞客环保重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限
公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
霍 达
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
高 涛 吴金刚
项目协办人：
王 杰
招商证券股份有限公司
2017 年 10 月 26 日
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