江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事
关于公司重大资产购买事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为江苏霞客环保色纺
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第五届董事会第
四十三次会议涉及的重大资产购买相关事项有关文件后，我们认为：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规
定。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司第五届董事会第四十三次会议审议的《江苏霞客环保色纺股份有限
公司重大资产购买报告书（预案）》及其摘要等相关议案，内容真实、准确、完
整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关
风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
3、本次交易的支付方式为现金，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、公司聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司作为评估机构，从独立评
估机构的角度分析本次交易价格的公允性。公司为本次重大资产购买所聘请的评
估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办人员与公司、交易对
方、目标公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立
性。
公司本次交易涉及评估报告的预估假设前提能按照国家有关法规与规定进
行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合预估对象的实际情况，预估假设前提具
有合理性。
公司本次交易涉及评估报告的预估方法与预估目的相关性一致，评估机构出
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具的预估报告的预估依据及预估结论合理。
本次交易为市场化收购，本次交易对价将以评估报告为最终依据，经过交易
各方根据基于公平合理的原则协商确定，本次交易定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
5、本次交易的交易对方与公司、公司的控股股东、董事、监事、高级管理
人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易完成后，公司的
控制权不发生变更，本次交易不构成关联交易。
6、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源
控制能力和后续发展能力，有利于公司的长远发展，增强公司的抗风险能力和可
持续发展的能力。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。
7、我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。
8、本次交易尚需股东大会审议通过。
综上，本次交易及整体安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，
不会损害中小股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司实施本次交易，
并同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。
独立董事：刘斌、曹军、曹友志
2017 年 10 月 26 日
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（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事关于公司重大资产
购买事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
刘斌_______________ 曹军______________ 曹友志 ______________
2017 年 10 月 26 日
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