天风证券股份有限公司
关于
京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：天风证券股份有限公司
二〇一七年十月
声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）受京
汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）委托，担任本次
重大资产购买的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报
告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录等法律法规的要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对京汉股份相
关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正
的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、京汉股份全体股东等
有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出
的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，天风证券就京汉股份本次重大资产重
1
组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
4、天风证券同意将本独立财务顾问报告作为京汉股份本次重大资产重组的
法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对京汉股份的任何投资建议，对投资者根据
本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读京汉股份董事会发布的《京汉
实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他
公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对京汉股份本次重大资产
重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与京汉股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对京汉股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信京汉股份出具的重组报告书符合法律、法规、证监会及
交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交天风证券内
核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
2
5、本独立财务顾问在与京汉股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................................ 5
第一节 本次交易概述 ..................................................................................................................... 7
一、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 7
二、相关协议签署情况 ........................................................................................................... 8
三、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ........................................................................... 8
四、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 9
五、业绩奖励........................................................................................................................... 9
第二节 独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 10
一、假设前提......................................................................................................................... 10
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......................................................... 10
三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 13
四、本次交易定价合理性分析 ............................................................................................. 13
五、本次交易对上市公司影响的分析 ................................................................................. 15
六、本次交易资产交付安排的说明 ..................................................................................... 21
七、本次交易后京汉股份的同业竞争、关联交易分析 ..................................................... 21
八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 24
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
经营性资金占用问题 ............................................................................................................. 24
十、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内至本独立财务顾问报告
签署日买卖上市公司股票的情况 ......................................................................................... 24
第三节 独立财务顾问内部审核意见 ......................................................................................... 26
一、内核程序......................................................................................................................... 26
二、内核意见......................................................................................................................... 26
三、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 26
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 京汉实业投资股份有限公司
司、京汉股份
拟购买资产交易对方、
指 四川雄州实业有限责任公司
雄州实业
简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投
拟购买资产、标的资产 指
资开发有限公司100%股权
拟购买标的公司、标的
指 荣盛均益、嘉欣瑞恒
公司
荣盛均益 指 简阳荣盛均益投资开发有限公司
嘉欣瑞恒 指 简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司
京汉置业 指 京汉置业集团有限责任公司，系本公司全资子公司
京汉控股 指 京汉控股集团有限公司，系本公司控股股东
丰汇颐和 指 北京丰汇颐和投资有限公司
合力万通 指 北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）
成都常鑫 指 成都市常鑫房地产开发有限公司
四川精华 指 四川省精华房地产开发有限公司
成都兴唐 指 成都市兴唐房地产开发有限公司
四川诚卓 指 四川省诚卓房地产开发有限公司
西南联交所 指 西南联合产权交易所
天风证券、独立财务顾
指 天风证券股份有限公司
问
中伦律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
中审众环、中审众环会
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所、会计师
估值机构、湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司
本次交易、本次重组、 京汉股份子公司京汉置业支付现金购买雄州实业持有的荣盛
指
本次重大资产购买 均益100%股权和嘉欣瑞恒100%股权
本报告书/重组报告书 指 《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书》
湖北众联对标的公司出具的《估值报告》（众联估值字[2017]
估值报告 指
第1009号和众联估值字[2017]第1010号）
《产权交易合同》 指 《简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权产权交易合同》
（编号：G32017SC1000040）、《简阳嘉欣瑞恒投资开发有限
5
公司100%股权产权交易合同》（编号：G32017SC1000041）
《荣盛均益产权交易 《简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权产权交易合同》
指
合同》 （编号：G32017SC1000040）
《嘉欣瑞恒产权交易 《简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权产权交易合同》
指
合同》 （编号：G32017SC1000041）
《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》中的“净利润”指
按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计
净利润 指
师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的税后净利润
评估基准日、审计基准
指 2017年8月31日
日
最近两年一期、报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-8月
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
《准则 26 号》 指
公司重大资产重组（2017 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案
2017 年 8 月 4 日，四川雄州实业有限责任公司在西南联合产权交易所网站
发布竞拍公告，对其所持有的简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权及简阳
嘉欣瑞恒投资开发有限公司 100%股权分别进行公开拍卖。
2017 年 9 月 11 日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议并通过
了《关于子公司参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权及简阳嘉欣
瑞恒投资开发有限公司 100%股权的议案》，同意由公司全资子公司京汉置业集
团有限责任公司参与上述两项股权资产的竞标。
2017 年 9 月 11 日，西南联合产权交易所对上述两公司股权分别进行了公开
竞拍，根据竞拍结果，京汉置业集团有限责任公司竞拍成功。荣盛均益 100%股
权起拍价 48,000 万元，实际成交价格为 87,200 万元；嘉欣瑞恒 100%股权起拍价
16,000 万元，实际成交价格为 39,800 万元。
（二）支付安排
1、购买荣盛均益100%股权
（1）京汉置业在本次交易前已支付至西南联交所的保证金人民币 34,000 万
元在《产权交易合同》生效并扣除相关费用 556 万元后直接转为本次产权交易部
分价款。
（2）除前述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，京汉置业在《产权
交易合同》生效之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款人民币 53,756 万
元一次性支付至西南联交所指定银行账户。
2、购买嘉欣瑞恒100%股权
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（1）京汉置业在本次交易前已支付至西南联交所的保证金人民币 11,000 万
元在《产权交易合同》生效并扣除相关费用 319 万元后直接转为本次产权交易部
分价款。
（2）除前述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，京汉置业在《产权
交易合同》生效之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款人民币 29,119 万
元一次性支付至西南联交所指定银行账户。
（三）拟购买资产的估值情况
1、荣盛均益 100%股权的估值情况
本次交易采用资产基础法对荣盛均益 100%股权进行估值，对标的公司的土
地使用权采用剩余法和基准地价系数修正法两种方法进行估值，估值结果选取剩
余法结果。截至估值基准日 2017 年 8 月 31 日，荣盛均益经审计的净资产账面价
值 30,624.31 万元，估值为 87,514.64 万元，估值增值 56,890.33 万元，增值率为
185.77%。
2、嘉欣瑞恒 100%股权的估值情况
本次交易采用资产基础法对嘉欣瑞恒 100%股权进行估值，对标的公司的土
地使用权采用剩余法和基准地价系数修正法两种方法进行估值，估值结果选取剩
余法结果。截至估值基准日 2017 年 8 月 31 日，嘉欣瑞恒经审计的净资产账面价
值 11,103.63 万元，估值 39,811.05 万元，估值增值 28,707.42 万元，增值率为
258.54%。
二、相关协议签署情况
2017 年 9 月 18 日，公司子公司京汉置业与交易对方签署了《产权交易合同》。
2017 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了
本报告书及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
三、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需提请京汉股份股东大会审议通过。
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四、业绩承诺及补偿安排
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
五、业绩奖励
本次交易不涉及业绩奖励。
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第二节 独立财务顾问意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的资产所处行业的国家
政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业发展要求
本次交易中，标的公司荣盛均益和嘉欣瑞恒的经营范围为土地整理与开发、
房地产开发经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。
根据国家发改委《产业机构调整指导目录》，两家公司所处行业均不属于国家产
业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索，截至本报告书签署日，
未发现拟购买标的公司最近三年内因违反环境保护相关法律法规而受到重大行
政处罚的情形。本次交易的标的公司所在行业不属于高能耗、高污染的行业，且
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拟购买标的公司设立时间短，暂未开展实际经营，不存在对环境产生严重破坏的
情形，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环
境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为荣盛均益 100%股权及嘉欣瑞恒 100%股权，不直接涉
及土地交易。
标的公司所持有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的土地使用权证，
土地获得手续合法、权属清晰。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的
规定。截至本报告书签署日，标的公司不存在最近三年内因违反土地管理相关法
律法规而受到重大处罚的情形。
4、本次交易不存在反垄断事项
本次交易尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者
集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，
本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的
10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，交易完成后，社会公众股东合计持
股比例不会低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，因此，公司仍旧满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
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致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产为荣盛均益 100%股权和嘉欣瑞恒 100%股权，交易作价
以西南联合产权交易所组织进行的网络竞价确定，其中荣盛均益 100%股权作价
87,200 万元，嘉欣瑞恒 100%股权作价 39,800 万元。
本次交易价格以西南联合产权交易所组织进行的网络竞价确定，标的资产的
定价具有公平性、合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的股权权属清晰、未设立质押等权利受限情形，亦未被
司法机关查封或冻结，除本报告书提及的本次交易尚需取得的批准外，标的资产
的过户或者转移不存在实质性的法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将取得荣盛均益 100%股权及嘉欣瑞恒 100%股
权，标的公司所持有的土地将为公司房地产业务储备开发用地，有利于加强和完
善上市公司的业务布局，提升公司房地产业务的持续经营能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司
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在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独
立。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组
织机构并制定了相应的议事规则，具有比较健全的组织机构和法人治理结构。本
次交易在股东大会尚未召开审议的情况下，京汉置业已完成交易对价的支付，程
序上存在一定瑕疵。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
因此，本次交易有利于上市公司健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易标的资产为荣盛均益 100%股权和嘉欣瑞恒 100%股权，交易作价
以西南联合产权交易所组织进行的网络竞价确定。其中，荣盛均益 100%股权起
拍价 48,000 万元，实际成交价格为 87,200 万元；嘉欣瑞恒 100%股权起拍价 16,000
万元，实际成交价格为 39,800 万元。
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（二）本次交易资产定价公允性分析
本次交易标的资产为雄州实业持有的荣盛均益 100%股权及嘉欣瑞恒 100%
股权。其中，荣盛均益 100%股权在西南联合产权交易所通过网络竞价（历时 1
小时 8 分 54 秒，经过 129 轮激烈报价）最终确定；嘉欣瑞恒 100%股权在西南联
合产权交易所通过网络竞价（历时 49 分 55 秒，经过 131 轮激烈报价）最终确定。
标的资产的出售经历了挂牌公示、网络竞价等流程，体现了较好的公开、公平性，
反应了标的公司的市场价格。
（三）本次交易所涉及的资产估值方法的适当性、估值假设前提合理性、
重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析
1、估值方法选取的适当性分析
本次交易已聘请具有证券业务资格的湖北众联对标的资产进行估值。参照资
产评估准则，进行估值时采取的估值技术思路有市场法、资产基础法和收益法。
具体的估值方法，应根据估值目的并结合估值对象的价值类型、估值对象的具体
性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
①标的公司为于 2017 年 6 月成立的房地产开发项目公司，主要开发建设、
经营位于四川省简阳市的房地产开发项目。截至估值报告出具之日，标的公司除
简阳市房地产开发项目外，未有进一步土地储备开发经营规划，无法提供未来长
期经营盈利预测数据。本次评估中，估值人员对简阳市房地产开发项目采用剩余
法和基准地价系数修正法两种方法进行估值，以确定项目市场价值，不再采用收
益法对被估值单位的股东全部权益进行估值。
②国内与标的公司同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜
采用市场法对其股东全部权益进行估值。
③标的公司自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场
价格易获取并能得到验证。同时对本次估值范围内的无形资产的使用用途规划较
详实。
结合本次估值特定目的，本次采用资产基础法对标的公司的股东全部权益进
行估值。
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京汉股份的董事会对估值方法的适当性发表了认可意见。
2、估值假设前提合理性分析
湖北众联出具了《估值报告》，该报告书的估值假设前提符合国家相关法规
规定、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
京汉股份董事会和独立董事对评估假设前提的合理性发表了认可意见。
3、重要估值参数取值合理性分析及预期收益可实现性分析
湖北众联严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的公司的股东所有权益
进行了估值，估值方法为资产基础法。其中，估值机构对无形资产-土地使用权
采用了基准地价系数修正法和剩余法两种估值技术。估值机构根据行业和标的资
产特点合理选择了参数。
截至估值报告出具之日，标的公司无实际经营业务，无法提供未来长期经营
盈利预测数据。因此，估值机构不采用收益法，仅采用资产基础法作为估值方法，
不涉及对标的公司预期收益的估计。
综上，本独立财务顾问认为：本次资产估值工作符合国家有关法规与行业规
范的要求，所选用的估值方法适当，估值假设前提合理，重要估值参数取值合理。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
上市公司通过此次收购，有利于上市公司扩大全国范围内的业务布局，为进
一步做大做强地产业务奠定了坚实基础。此外，本次交易可增加公司在西部城市
的战略布局，有利于上市公司实施面向全国的发展战略，灵活利用多种手段多元
化、有节奏地获取新的项目资源。随着上市公司战略实施的不断推进，上市公司
将受益于全国化的广泛、均衡布局，提高业务覆盖范围，最终保障销售业绩的稳
定或快速增长。
上市公司通过本次交易取得荣盛均益 100%股权及嘉欣瑞恒 100%股权，其
中荣盛均益的全部资产为位于简阳市射洪坝街道办事处沱江村的 2 宗商业、住宅
15
国有建设用地使用权，面积分别为 29,868 平方米和 45,787 平方米；嘉欣瑞恒的
全部资产为位于简阳市石桥镇水东村的 1 宗商业、住宅建设用地使用权，面积为
32,157 平方米。本次交易将为公司房地产业务储备开发用地，有利于加强和完善
上市公司的业务布局，提升上市公司的盈利能力和盈利水平。
关于本次交易完成后上市公司未来经营中的财务安全性情况，详见本节“三、
本次交易对上市公司的影响之（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析之 1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响分
析”。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划及对上市公司未来发展的影响
本次交易后，荣盛均益和嘉欣瑞恒将成为上市公司的下属企业，荣盛均益和
嘉欣瑞恒仍将保持其独立法人主体资格继续存续。为保证本次交易完成后标的公
司业务、经营的可持续发展，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规
范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整
合。具体如下：
（1）业务整合计划
本次收购前，上市公司的收入主要来自房地产开发业务。本次收购完成后，
上市公司将扩大在西南地区的布局，符合上市公司的业务布局战略，进一步扩大
市场占有率。上市公司多年来开发了众多房地产项目，积累了丰富的项目开发经
营和专业化的人才团队，将有效保证标的公司房地产项目的顺利开发与实施。
（2）资产整合计划
上市公司与本次交易标的公司同属房地产开发行业，本次交易完成后，上市
公司将继续按照深交所上市公司治理的相关要求对所有资产进行登记并进行严
格管理。
（3）财务整合计划
本次重组完成后，京汉置业将履行股东职责，加强内部审计和内部控制等，
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对各标的公司财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，确保符合上市公司
要求。同时，通过对标的公司的财务整合，上市公司将提高体系内整体资金使用
效率，降低财务风险。
（4）人员整合计划
本次重组完成后，上市公司将以保持各标的公司稳定运营为出发点，将与各
标的公司建立畅通的人力资源信息沟通渠道，促进上市公司与各标的公司人员的
交流，确保信息传递及时、准确。
（5）机构整合计划
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司孙公司，上市公司在交易后将保
持标的公司的独立法人架构，同时按照对子公司的相关管理对标的公司实施管
理。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利用所拥
有的平台优势、品牌优势、资金优势、资源优势支持标的公司的发展。
2、上市公司未来发展计划
本次重组完成后，为了配合公司的发展战略，实现公司的发展目标，上市公
司将继续围绕以房地产业务和化纤业务双轮驱动的发展模式，通过多元化发展战
略，从根本上改善公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
（1）房地产业务方面，在综合考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，公
司将大力推进以下工作：
战略转型：在确保主营业务的同时，加快推进公司战略转型，探索与实践相
结合，确立养老产业的开发运营模式、盈利模式、产品模式，并实现项目落地。
新项目拓展：根据战略目标及市场变化适时调整投资区域，丰富土地拓展模
式，同时增强土地拓展、项目获取方面的能力。
销售：紧盯市场，提升目标区域住宅项目溢价能力，加大商业库存销售力度。
运营：全面提升运营效率，加快项目开发速度、加快资金周转速度，拓展融
17
资渠道，缩短前期开发时间。
品质提升：加强专业能力的提升与扩展、产品设计、成本控制、战略商合作、
工程质量控制、资金管理等，同时做好管控前置，确保工程质量与客户满意度及
忠诚率的有效提升。
团队管理：确立与项目利润紧密挂钩的项目全周期绩效考核机制，并加大奖
罚力度，管理人员绩效直接与经营成果挂钩，提拔优者、淘汰庸者，加大人才引
进与流动性。
（2）化纤业务方面，以“技术创新、管理提升、凝聚人心、争创效益”为工
作主题。以提高产品质量作为工作核心，不断加大科技研发和环保投入力度，通
过技术创新和管理有效提升，在积极履行社会责任的同时，提高公司的研发能力
和产品质量水平，并进一步增强技术储备能力和竞争实力。同时，要继续加强成
本控制，依靠科学管理，技术创新，统筹兼顾，在降低运营成本方面取得新突破。
此外，公司将加强企业文化建设，贯彻和落实以人为本，进一步改善员工福利待
遇和工作、生活条件，进而促进公司生产经营活动开展。公司将加大市场开拓力
度，优化营销模式，全力完成产销率和货款回笼指标。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析
（1）资产负债结构分析
根据上市公司最近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编
制的最近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司的
财务状况情况如下：
单位：万元
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产 743,555.86 870,555.86 573,197.47 700,197.47
非流动资产 108,175.89 108,175.89 108,528.65 108,528.65
资产合计 851,731.75 978,731.75 681,726.12 808,726.12
18
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债 473,467.50 600,467.50 378,614.78 505,614.78
非流动负债 197,538.97 197,538.97 107,531.92 107,531.92
负债合计 671,006.47 798,006.47 486,146.70 613,146.70
归属于母公司所有者权益 159,671.08 159,671.08 170,096.54 170,096.54
根据上表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2017 年 8 月
31 日的总资产规模为 978,731.75 万元，较备考前提高 14.91%。上市公司整体资
产规模上升。
备考后，截至 2017 年 8 月 31 日，上市公司负债总额为 798,006.47 万元，较
备考前上升了 18.93%。
（2）偿债能力分析
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 78.78% 81.53% 71.31% 75.82%
流动比率 1.57 1.45 1.51 1.38
速动比率 0.52 0.42 0.46 0.36
注：资产负债率=合并负债合计/合并资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，公司的资产总额与负债总额将同时增加，由于上市公司资
产的增长幅度低于负债的增长幅度，公司本次交易完成后资产负债率有所上升。
（3）经营业绩分析
根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制
的近一年及一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如
下：
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
19
2017 年 1-8 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 78,970.74 78,970.74 424,261.69 424,261.69
营业成本 64,930.86 64,930.86 348,934.67 348,934.67
营业利润 -5,491.08 -5,491.08 21,538.61 21,538.61
利润总额 -5,420.47 -5,420.47 22,509.92 22,509.92
净利润 -6,291.66 -6,291.66 19,013.20 19,013.20
归属于母公司所有者的净
-7,165.93 -7,165.93 10,924.51 10,924.51
利润
基本每股收益（元/股） -0.09 -0.09 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股） -0.09 -0.09 0.14 0.14
备考后，上市公司经营业绩没有变化，主要是因标的公司尚无业务开展。
（4）资产周转能力分析
2017 年 1-8 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率 14.99 14.99 75.80 75.80
存货周转率 0.13 0.10 0.88 0.67
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额
存货周转率=营业成本/存货期末余额
备考后，上市公司的存货周转率有所下降，主要系本次交易标的资产中土地
尚未开发。
（5）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
根据中审众环出具的《审阅报告》， 最近一年一期，上市公司于本次交易
完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
2017 年 1-8 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司所有者的净
-7,165.93 -7,165.93 10,924.51 10,924.51
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.09 -0.09 0.14 0.14
扣除非经常性损益后基本
-0.12 -0.12 0.12 0.12
每股收益（元/股）
20
本次交易完成后，不存在当期每股收益被摊薄的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属企业，其未来对现有项目
地块进行房地产开发的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规
划中统筹考虑。
3、本次交易涉及的职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，本次交易涉及的中介机构
费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据《产权交易合同》的约定，雄州实业和京汉置业应当共同配合在获得西
南联合产权交易所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，配合标的公司办理产
权交易标的的权证变更登记手续。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，交易双方应共同履行向有关部门
申报的义务。
本次交易的交易对价在公司股东大会审议前已完成支付，本次交易能否取得
股东大会的批准尚存在不确定性。上市公司控股股东、实际控制人出具《关于本
次重大资产购买的承诺》，承诺：“本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际
控制人，特此承诺，如果本次重大资产购买未能经上市公司股东大会审议通过导
致本次重大资产购买最终未能完全实施，并因此给上市公司、投资者造成任何损
失的，本公司/本人将就该等损失对上市公司、投资者承担个别和连带的法律责
任。本承诺一经作出即生效并不可撤销”。
七、本次交易后京汉股份的同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
21
1、同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发和化纤业务。上市公司的控股股
东为京汉控股集团有限公司，实际控制人为田汉先生。截至本报告书签署日，上
市公司控股股东及其控制的其他企业没有从事房地产开发业务或化纤业务，上市
公司实际控制人田汉先生对外投资的其他企业并未从事房地产开发业务或化纤
业务，其与上市公司亦不存在同业竞争。
本次交易为现金购买，标的公司的经营范围为房地产开发，除持有土地使用
权外，并未开展实际业务。标的公司的原控股股东为四川雄州实业有限责任公司，
实际控制人为简阳市国有资产管理委员会。本次交易完成后，不会导致四川雄州
实业有限责任公司成为上市公司的重要股东，也不会导致控股股东和实际控制人
的变更；同时，本次交易不会新增上市公司的业务类型或者扩大上市公司的经营
范围，因而，本次交易完成后，不会导致控股股东及其关联企业与上市公司之间
新增同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，公司控股
股东京汉控股及实际控制人田汉先生已出具避免同业竞争的承诺函：
“1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公
司外的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及
其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司
外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存
在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司
外的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接
参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施
避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间
22
接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司
及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公
司外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务
机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控
股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其
控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人
承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上
市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
（二）关联交易
1、标的公司关联交易情况
根据中审众环出具的众环审字（2017）012742 号《审计报告》，标的公司
报告期内不存在关联交易。
2、本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方四川雄州实业有限责任公司与上市公司不存在关联关
系和关联交易；上市公司与荣盛均益、嘉欣瑞恒不存在关联关系和关联交易；上
市公司的关联企业（包括实际控制人、控股股东及其他关联方）与荣盛均益、嘉
欣瑞恒不存在关联关系和关联交易。交易完成后，荣盛均益和嘉欣瑞恒将纳入上
市公司合并范围，成为公司的全资子公司。
上市公司将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易
的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前
荣盛均益和嘉欣瑞恒的经营情况和未来发展方向，预计不会与上市公司实际控制
人及其控制的关联企业在未来产生关联交易，也不会因本次交易而新增其他经常
性关联交易。
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，
公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法
律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的要求履
23
行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、
合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上所述，本次交易完成后不会新增上市公司的关联交易。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
十、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至
本独立财务顾问报告签署日买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2017 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行
政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立
财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内
幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作。本次
自查期间为京汉股份股票停牌前 6 个月至 2017 年 10 月 27 日。上市公司已对本
公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级
管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉
本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖京汉
股份股票及其他相关证券情况进行了核查。
（一）上市公司自查情况
24
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在自查期间内，
相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
姓名 身份 交易时间 买卖方向 买卖数量（股）
2017-06-28 买入 1,000.00
马艳华 土地拓展部总监
2017-08-15 卖出 1,000.00
（二）关于上述买卖行为的说明
根据马艳华作出的声明：“本人在自查期间内对上市公司股票的交易行为系
其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关
信息，买卖上市公司股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，
不存在利用内幕信息进行交易。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发
生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信
息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问已对相关内幕消息知情人员买卖京汉股份股票及其他相关证
券情况进行了核查，包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司
控股股东；上市公司实际控制人；本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理
人员；交易标的及其董事、监事、高级管理人员；相关专业机构及其他知悉本次
重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。经核查，不存
在相关人员利用内幕信息交易公司股票的情形。
25
第三节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，
对上市公司重大资产重组申请文件实施必要的内部审核程序。在《重组报告书》、
独立财务顾问报告等申请材料制作完成后，由项目组向内核工作小组提出内核申
请。项目进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员对上市公司重大资
产重组申请材料进行初审并出具审核意见，并由项目组根据专职审核人员的审核
意见对上市公司重大资产重组申请材料进行相应的修改和完善，然后由内核工作
小组召开内核会议对上市公司重大资产重组申请材料进行审核并正式出具内核
意见。
二、内核意见
天风证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问报告
及其他申报材料的基础上认为：
1、京汉股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重组管理办法》、《重组规定》和《准则 26 号》等法律法规及规范性文件中
关于上市公司重大资产重组的基本条件。重组报告书等信息披露文件的编制符合
相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况；
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经
营能力。同意就《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出
具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报深交所审核。
三、独立财务顾问意见
26
经尽职调查和审阅本次重组的重组报告书、本次交易所涉及的审计报告、估
值报告和有关协议、公告等资料。本次交易对价在股东大会审议前已完成支付，
程序上存在一定瑕疵，除此之外，在本独立财务顾问报告依据的假设条件成立的
前提下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，京汉股份仍具备深交所《上市规则》规定的上市条件；
3、本次交易作价以西南联合产权交易所组织进行的网络竞价确定，定价具
有公平性、合理性。本次交易涉及资产估值的估值方法适当，估值假设前提合理，
重要估值参数取值合理；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联
股东的利益；
5、本次交易完成后，将有利于上市公司增强持续经营能力，提高盈利能力，
符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
（以下无正文）
27
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告》之签字签章页）
法定代表人：
_________________
余 磊
内核负责人：
_________________
吕英石
部门负责人：
_________________
吕英石
财务顾问主办人：
_________________ _________________
谢海洋 汪寅生
天风证券股份有限公司
年 月 日
28
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