天风证券股份有限公司
关于
京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一七年十月
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）受京汉实业投资股份有
限公司（以下简称“京汉股份”、“上市公司”、“公司”）委托，担任公司本次重
大资产购买（以下简称为“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会于 2016 年 6 月 24 日颁布的《关
于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
相关问题与解答》（以下简称“《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形
的问题与解答）”的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查、对上市公司相关申报和披露文件审慎核
查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”情形的问题与解答》的要求，出具的本专项核查意见是建立在下列基础上提
出的。对此，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具专项核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。若前述假设不成立，本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
3、对于核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
4、截至本核查意见签署之日，独立财务顾问就本次重组审慎核查，本核查
意见仅对已核实的事项向京汉股份全体股东提供独立核查意见。
5、独立财务顾问对《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》的专项核查意见已经提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查后同意
签署本核查意见。
6、独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关监
管机构，随《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报深
圳证券交易所并上网公告。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见不构成对京汉股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读京汉股份董事会发布的《京汉实业投资
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件
全文。
天风证券股份有限公司
关于京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买之专项核查意见
京汉实业投资股份有限公司（股票代码：000615.SZ）全资子公司京汉置业
集团有限责任公司拟以现金方式向四川雄州实业有限责任公司收购其持有的简
阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司
100%股权（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据 2016 年 6 月 24 日中国证监会发布的《上市公司重大资产重组前发生业
绩“变脸”情形的问题与解答》，对存在“上市公司重大资产重组前一会计年度
发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产
产超过现有资产 50%”的情形，要求独立财务顾问、律师、会计师和评估师进行
专项核查，避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任。
综上，京汉股份归属于上市公司股东的净利润 2015 年度为 237,683,901.90
元、2016 年度为 109,245,129.17 元，净利润下降 54.04%，下降超过 50%以上（含
由盈转亏），符合《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的问题与解
答》规定的需要核查的情形。
因此，本独立财务顾问就上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的
问题与解答》规定的事项进行了专项核查，并发表核查意见如下：
一、公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据京汉股份及其控股股东、实际控制人的书面确认、京汉股份在深圳证券
交易所网站披露的相关报告，自京汉股份上市后相关主体作出下述承诺的履行情
况如下：
序 承诺期
承诺主体 承诺时间 承诺主要内容 履行情况
号 限
（1）所持股份自获得上市流通
权之日起，在十二个月内不上市
交易或者转让。
（2）持有湖北金环股份总数百
分之五以上的非流通股股东湖
上市公司非 北泰跃投资集团有限公司、湖北 2007-
1 2006-02-15 履行完毕
流通股股东 化纤集团有限公司承诺：在前项 2009 年
承诺期期满后，其通过证券交易
所挂牌交易出售的股份占公司
股份总数的比例在十二个月内
不超过百分之五，在二十四个月
内不超过百分之十。
2014 年 6 月 19
日，公司七届十
九次董事会议
为了增强流通股股东的持股信
审议通过了《关
心，激励管理层的积极性，使管
于公司第一大
理层与公司股东的利益相统一，
股东申请豁免
湖北泰跃投 公司第一大股东湖北泰跃投资
股权激励计划
2 资集团有限 2006-02-15 集团有限公司承诺将根据《公司 豁免
承诺义务的议
公司 法》、《上市公司股权激励管理办
案》，并经 2014
法（试行）》等法律、法规，积
年 6 月 30 日召
极制定并实施公司高级管理人
开的公司 2014
员股权激励方案。
年第二次临时
股东大会审议
通过。
承诺持有的被收购公司的股份，
3 朱俊峰 2013-12-06 在收购完成后 12 个月内不进行 12 个月 履行完毕
转让。
鉴于北京京汉投资集团有限公
北京京汉投
司通过调解受让持有湖北嘉信
4 资集团有限 2014-06-06 12 个月 履行完毕
投资集团 有 限公司 100%股权
公司
后，从而间接持有湖北金环股份
有限公司 16.38%的股份并成为
湖北金环的间接控股股东，根据
《公司法》《证券法》等规范性
文件的规定及相关精神，北京京
汉投资集团有限公司承诺：一、
本次权益变动所获得的全部股
份在未来十二个月内不上市交
易和转让。二、承诺人授权上市
公司董事会在承诺人获得新增
股份后于深圳证券交易所办理
相关股份的锁定手续。
1、将于 2015 年 12 月 31 日之前，
完成京汉控股注册商标转让的
法律程序，并促成京汉置业依法
登记为该等注册商标的权利人。
2、若截至 2015 年 12 月 31 日，
京汉控股注册商标转让程序尚 2015 年 已于 2016 年 1
京汉控股、
5 2015-04-10 未办理完毕，京汉控股将依法立 12 月 31 月 27 日履行完
田汉
即申请注销该等注册商标。（3） 日前 毕
京汉置业仅使用其拥有所有权
的商标（即在京汉控股将其拥有
的商标转让给京汉置业以前，京
汉置业不使用尚在京汉控股名
下的商标）。
本公司/本人不会因本次重大资
产重组完成后持有的上市公司
股份增加而损害上市公司的独
立性，在资产、人员、财务、机
构和业务上继续与上市公司保
京汉控股、 持五分开原则，并严格遵守中国
6 2015-04-10 长期 正常履行中
田汉 证券监督管理委员会关于上市
公司独立性的相关规定，不违规
利用上市公司提供担保，不违规
占用上市公司资金，保持并维护
上市公司的独立性，维护上市公
司其他股东的合法权益。
1、在本次重大资产重组完成后，
本公司/本人及本公司/本人直接
或间接控制的除上市公司及其
京汉控股、 控股子公司外的其他公司及其
7 2015-04-10 长期 正常履行中
田汉 他关联方将尽量避免与上市公
司及其控股子公司之间发生关
联交易；对于确有必要且无法回
避的关联交易，均按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易
价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批
程序及信息披露义务，切实保护
上市公司及其中小股东利益。
2、本公司/本人保证严格按照有
关法律法规、中国证券监督管理
委员会颁布的规章和规范性文
件、深交所颁布的业务规则及上
市公司《公司章程》等制度的规
定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不利用控股股东或实际
控制人的地位谋取不当的利益，
不损害上市公司及其中小股东
的合法权益。
1、本公司/本人及本公司/本人直
接或间接控制的除上市公司及
其控股子公司外的其他方不会
利用本公司/本人对上市公司的
控股关系进行损害上市公司及
其中小股东、上市公司控股子公
司合法权益的经营活动。
2、本公司/本人及本公司/本人直
接或间接控制的除上市公司及
其控股子公司外的其他方不直
接或间接从事、参与或进行与上
市公司或其控股子公司的业务
存在竞争或可能构成竞争的任
京汉控股、 何业务及活动。
8 2015-04-10 长期 正常履行中
田汉 3、本公司/本人及本公司/本人直
接或间接控制的除上市公司及
其控股子公司外的其他方不会
利用从上市公司或其控股子公
司获取的信息从事或直接或间
接参与与上市公司或其控股子
公司相竞争的业务。
4、本公司/本人将严格按照有关
法律法规及规范性文件的规定
采取有效措施避免与上市公司
及其控股子公司产生同业竞争，
并将促使本公司/本人直接或间
接控制的除上市公司及其控股
子公司外的其他方采取有效措
施避免与上市公司及其控股子
公司产生同业竞争。
5、如本公司/本人或本公司/本人
直接或间接控制的除上市公司
及其控股子公司外的其他方获
得与上市公司及其控股子公司
构成或可能构成同业竞争的业
务机会，本公司/本人将尽最大努
力，使该等业务机会具备转移给
上市公司或其控股子公司的条
件（包括但不限于征得第三方同
意），并优先提供给上市公司或
其控股子公司。若上市公司及其
控股子公司未获得该等业务机
会，则本公司/本人承诺采取法
律、法规及中国证券监督管理委
员会许可的方式加以解决，且给
予上市公司选择权，由其选择公
平、合理的解决方式。”
关于通过深圳证券交易所证券
交易系统增持湖北金环股份的
承诺：基于对公司未来发展前景
的信心，计划在近期通过深圳证
湖北化纤开 券交易所交易系统允许的方式
9 发有限公 2015-7-8 增持公司股份。化纤开发承诺增 - 履行完毕
司、陈辉 持金额不少于 410 万元；陈辉先
生承诺增持金额不少于 0.3 万
元，化纤开发和陈辉先生均承诺
在法定期限内不减持其所持有
的公司股份。
结合公司实际情况，在未来制定
如下一种或者多种方案维护公
北京丰汇颐 司股价稳定，方案包括但不限于
10 和投资有限 2015-7-9 大股东增持、董监高增持、公司 - 履行完毕
公司 回购股份、员工持股计划、股权
激励等。按照法律法规履行相关
程序后予以实施。
交易对方承诺京汉置业集团股
京汉控股
份有限公司 2015 年至 2019 年扣
、合力万通、
除非经常性损益后归属于母公
关明广、曹 2015-20
11 2015-08-11 司所有者的净利润分别为 正常履行中
进、段亚娟、 19 年
11,315.39 万元、15,202.14 万元、
袁人江、田
21,491.80 万元、22,806.65 万元、
保战
5,886.00 万元，若京汉置业集团
股份有限公司在盈利补偿期间
每次年度审计时的的实际净利
润数低于盈利承诺数，交易对方
将依据《盈利补偿协议（修订）》
中关于盈利补偿的实施的约定
补偿该等差额。
在湖北金环本次交易实施之前，
丰汇颐和作为湖北金环的第一
大股东（持有湖北金环 16.38%
的股份），京汉控股作为湖北金
环的间接持股股东（持有丰汇颐
和 100%股权），田汉作为湖北金
环的实际控制人（田汉与配偶李
莉合计持 有 京汉控股 100%股
权），现郑重承诺如下：丰汇颐
和自本次交易完成之日起（具体
丰汇颐和、 以湖北金环在本次交易中新发
12 京汉控股、 2015-10-29 行股份完成过户登记之日起算） 36 个月 正常履行中
田汉及李莉 36 个月内不转让所持湖北金环
的股份。京汉控股自本次交易完
成之日起（具体以湖北金环在本
次交易中新发行股份完成过户
登记之日起算）36 个月内不转让
所持丰汇颐和的股权。田汉与其
配偶李莉自本次交易完成之日
起（具体以湖北金环在本次交易
中新发行股份完成过户登记之
日起算）36 个月内不转让所持京
汉控股的股权。
本公司/本企业因本次交易所取
得的上市公司股份自该等股份
登记至本公司/本企业名下之日
起 36 个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收
京汉控股、
盘价低于发行价，或者交易完成
合力万通、
13 2015-10-29 后 6 个月期末（如该日不是交易 36 个月 正常履行中
关明广、段
日，则为该日后第一个交易日）
亚娟、曹进
收盘价低于发行价的，本公司/
本企业持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。
上述承诺的股份限售期届满后，
本公司/本企业持有的湖北金环
非公开发行股份之上市交易或
转让事宜，按《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定
执行。
本次交易实施完毕后，本公司/
本企业在锁定期内由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的
约定。
本人因本次交易所取得的上市
公司股份自该等股份登记至本
公司名下之日起 12 个月内不以
任何形式转让。
上述承诺的股份限售期届满后，
本人持有的湖北金环非公开发
行股份之上市交易或转让事宜，
袁人江、田
14 2015-10-29 按《中华人民共和国公司法》、 12 个月 履行完毕
保战
《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完毕后，本人在锁
定期内由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述锁定期的约定。”
注：上表中相关主体简称如下：
序号 简称 释义
1 湖北金环 湖北金环股份有限公司
2 京汉控股 京汉控股集团有限公司
3 合力万通 北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）
4 京汉置业 京汉置业集团股份有限公司
5 丰汇颐和 北京丰汇颐和投资有限公司
经核查，截至本专项核查意见出具之日，除京汉控股、田汉延期完成京汉
控股注册商标转让的法律程序以外，上市公司不存在不规范承诺、违背承诺或
承诺未履行等情形。对于因承诺期尚未到期或需长期履行而未履行完毕的承诺，
本次交易完成后，本独立财务顾问将继续督促相关承诺方按照承诺的具体内容
继续严格履行，不会对上市公司本次重大资产重组产生不利影响。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形说明
1、通过核查京汉股份的财务数据，及调阅《关于京汉实业投资股份有限公
司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字（2017）010440
号）、《关于湖北金环股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说
明》（众环专字（2016）010927 号）、《关于湖北金环股份有限公司控股股东及其
他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字（2015）010496 号）近三年专项
审核报告，京汉股份不存在违规资金占用情况。
2、通过审阅众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014 年度
审计报告（众环审字（2015）011054 号）、中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的公司 2015 年度审计报告（众环审字（2016）011267 号）和 2016 年
年度审计报告（众环审字（2017）010737 号），以及上市公司 2014 年年度报告、
2015 年年度报告、2016 年年度报告，并经查询中国证监会、深交所网站，未发
现上市公司违规对外担保的情形。
3、2015 年 6 月 26 日，湖北金环股份有限公司收到中国证券监督管理委员
会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）对公司下达的行政监管措施决定书《湖
北证监局关于对湖北金环采取责令改正措施的决定》（[2015]9 号），主要内容如
下：
“经查，我局发现你公司存在未如实披露第二大股东违规占用上市公司资金
的问题。你公司第二大股东湖北化纤开发有限公司 2012 年末非经营性占用你公
司资金 7,026.86 万元；2013 年末非经营性占用你公司资金 13,242.4 万元，2014
年 6 月末非经营性占用你公司资金 14,857.84 万元。你公司在 2012 年度以来的公
开信息披露中均将上述非经营性资金占用披露为经营性资金占用，存在信息披露
不真实、不准确情形。”
针对上述非经营性资金占用事项，公司高度予以重视，为妥善解决上述问题，
经湖北金环第七届董事会第二十七次会议审议通过，湖北化纤开发有限公司（以
下简称化纤开发）与湖北金环于 2014 年 10 月 29 日签署了《土地使用权转让
协议》；经湖北金环第七届董事会第三十次会议所审议通过并经 2014 年第六次临
时股东大会决议批准，湖北金环与化纤开发于 12 月 12 日签署了《资产转让协议》。
化纤开发将其部分厂房用地及为湖北金环提供服务的水电汽等经营性资产转让
给湖北金环进行抵债。上述非经营性资金占用问题已进行了彻底解决。
综上，经本独立财务顾问核查，通过核查上市公司最近三年的《控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《年报》、《审计报告》及公司公
告，除上述情形外，未发现上市公司最近三年存在违规资金占用、违规对外担
保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员近三年行为规范情况说明
1、上市公司最近三年行为规范情况
2015 年 6 月 26 日，湖北金环股份有限公司收到湖北证监局对公司下达的行
政监管措施决定书《湖北证监局关于对湖北金环采取责令改正措施的决定》
（[2015]9 号），主要内容如下：
“经查，我局发现你公司存在未如实披露第二大股东违规占用上市公司资金
的问题。你公司第二大股东湖北化纤开发有限公司 2012 年末非经营性占用你公
司资金 7,026.86 万元；2013 年末非经营性占用你公司资金 13,242.4 万元，2014
年 6 月末非经营性占用你公司资金 14,857.84 万元。你公司在 2012 年度以来的公
开信息披露中均将上述非经营性资金占用披露为经营性资金占用，存在信息披露
不真实、不准确情形。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，现根据《上
市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，要求你公司立即停止上述违法行
为，并在 2015 年 6 月 30 日前予以改正，且达到如下要求：1、你公司应如实披
露上述非经营性资金占用情况；2、加强信息披露、规范运作方面的学习培训，
进一步完善相关内控制度建设和执行，坚决杜绝今后再发生类似违规行为。
你公司应当在 2015 年 7 月 1 日前，向我局提交书面报告，我局将组织检查
验收。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 3 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管管理措施不停止执
行。”
2016 年 3 月 4 日，襄阳市樊城区安全生产监督管理局对湖北金环股份有限
公司出具编号为“（樊）安监管罚【2016】01 号”的《行政处罚决定书》，因现
场安全管理不到位，安全制度落实不到位，对“12.12”死亡事故负管理责任，
对公司作出罚款贰拾伍万元的行政处罚。
2017 年 10 月 10 日，襄阳市樊城区安全生产监督管理局出具《证明》：“该
单位已依法缴纳相关罚款并积极按要求进行了整改，除上述行政处罚外，京汉股
份 2014 年 1 月 1 日至今无其他安全生产违法行为行政处罚记录”。
2017 年 7 月 28 日，天津市静海区建设管理委员会对天津凯华奎恩房地产开
发有限公司出具《行政处罚决定书》（62），因施工现场堆土未采取苫盖防尘措施
的行为，处以罚款人民币壹拾万元整。
2017 年 10 月 12 日，天津市静海区建设管理委员会出具《证明》：“天津凯
华奎恩房地产开发有限公司缴纳了罚款并整改完毕。除上述违规行为外，经核查
子 2014 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，天津凯华奎恩房地产开发有限公司不
存在其他违法建设部门管理法律法规而受到的处罚情形，其生产经营活动符合相
关规定”。
2017 年 8 月 18 日，北京市顺义区国家税务局对北京联合领航企业管理有限
公司出具编号为“简罚〔2017〕5242 号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，
因未按时进行申报罚款贰佰圆整。
2017 年 10 月 11 日，北京市顺义区国家税务局出具《证明》：“北京联合领
航企业管理有限公司”在 2017 年 5 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日经营期间，在 2017
年 8 月因逾期申报已接受行政处罚，罚款已缴纳，未发现其他违法违规记录”。
2、上市公司现任高级管理人员最近三年行为规范情况
2015 年 6 月 26 日，湖北金环股份有限公司收到湖北证监局对相关人员行政
监 管 措施的决定书《湖北证监 局关于对李红采取出具警示函措施的决定 》
（[2015]7 号），主要内容如下：
“经查，我局发现湖北金环股份有限公司（以下简称湖北金环或者公司）存
在以下违法行为：2012 年末，湖北化纤开发有限公司（以下简称化纤开发）非
经营性占用湖北金环资金 7，026.86 万元；2013 年末，化纤开发非经营性资金占
用湖北金环 13，242.4 万元；2014 年 6 月末，化纤开发非经营性资金占用湖北金
环 14，857.84 万元。公司在 2012、2013 年度的公开信息披露中均未对上述非经
营性资金占用行为进行如实披露。
作为湖北金环董事会秘书，未能勤勉履行尽责，对上述行为负有一定责任。
该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十条、第四十四条的
规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，决
定对你予以警示。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 3 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管管理措施不停止执
行。”
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员不存在（1）曾受到行政处罚、刑事处罚的情形；（2）曾被证券交
易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的
情形；（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他
有权部门调查等情形。
综上，本独立财务顾问认为：
1、除本核查意见已披露情形外，京汉股份最近三年不存在违规资金占用和
违规对外担保情形。
2、除本核查意见已披露情形外，京汉股份及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不
存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司重大
资产购买之专项核查意见》之签字签章页）
项目主办人：_________________ _________________
谢海洋 汪寅生
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