天风证券股份有限公司
关于京汉实业投资股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”、“公司”或“上市公
司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司拟以现金方式向四川雄州实业有限
责任公司收购其持有的简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权和简阳嘉欣瑞
恒投资开发有限公司 100%股权（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重组”
或“本次交易”）。
天风证券股份有限公司受京汉股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。根
据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做
好并购重组审核分道制相关工作的通知》及《关于补报并购重组审核分道制相关
工作的通知》等法律法规的要求，独立财务顾问就京汉股份本次重组发表如下核
查意见：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，京汉股份下辖两大主营业务板块：一是以京汉置业集团有限责任公
司为主体的房地产及健康产业开发运营相关业务，二是以湖北金环新材料科技有
限公司为主体的新型工业化纤新材料研发及制造相关业务。根据中国证监会
2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），京汉股份
所属行业为（K）类“房地产业”类中的“房地产业”（证监会行业分类 K-70）。
京汉股份所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十
二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业。
简阳荣盛均益投资开发有限公司（以下简称“荣盛均益”）和简阳嘉欣瑞恒
投资开发有限公司（以下简称“嘉欣瑞恒”）两家标的公司的经营范围包括：土
地整理与开发、房地产开发与经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装
饰装修、物业管理。截至本专项核查意见出具日，荣盛均益和嘉欣瑞恒均无实际
经营业务，主要资产均为股东投入的国有土地使用权。根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），两家公司所处行业不属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
综上所述，独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业和企业均不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市
1、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购
京汉股份下辖两大主营业务板块：一是以京汉置业集团有限责任公司为主体
的房地产及健康产业开发运营相关业务，二是以湖北金环新材料科技有限公司为
主体的新型工业化纤新材料研发及制造相关业务。根据中国证监会 2012 年 10
月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），京汉股份所属行业为
（K）类“房地产业”类中的“房地产业”（证监会行业分类 K-70）。荣盛均益和
嘉欣瑞恒两家标的公司无实际经营业务，主要资产均为股东投入的国有土地使用
权。京汉股份收购荣盛均益和嘉欣瑞恒 100%股权的目的是计划在两家标的公司
持有的土地上进行房地产开发。因此，本次交易属于同行业并购。
2、本次重组不属于重组上市
本次交易完成后，京汉股份的控股股东仍为京汉控股集团有限公司，实际控
制人仍为田汉先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，
不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的对价支付方式为现金，不涉及发
行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字签章页）
项目主办人：_________________ _________________
谢海洋 汪寅生
天风证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
