北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
二〇一七年十月
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京汉股份重大资产购买的法律意见书
目录
释义 ................................................................................................................................................2
第一部分引言 .................................................................................................................................4
第二部分正文 .................................................................................................................................5
一、本次交易的方案 ......................................................................................................................5
二、本次重大资产购买相关方的主体资格 ....................................................................................8
三、本次重大资产购买的相关协议 ............................................................................................. 17
四、本次重大资产购买的授权和批准 .......................................................................................... 18
五、本次重大资产购买的标的资产 ............................................................................................. 21
六、本次重大资产购买的其他重要事项 ...................................................................................... 31
七、关联交易与同业竞争 ............................................................................................................ 35
八、信息披露 ............................................................................................................................... 38
九、本次重大资产购买的实质条件 ............................................................................................. 40
十、参与本次重大资产购买的证券服务机构及其资格 ................................................................ 42
十一、关于本次重大资产购买相关方买卖京汉股份股票的情况 ................................................. 43
十二、结论性意见 ....................................................................................................................... 45
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
致：京汉实业投资股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受京汉实业投资股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”或“京汉股份”）的委托，担任京汉股份本次向交
易对方购买重大资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及中国证监会、司法部联
合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2017 年修订）》其他有关法律、法规、规章和中国证监
会有关规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
-1-
释义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、京汉股
指 京汉实业投资股份有限公司
份
交易对方、雄州实业 指 四川雄州实业有限责任公司
京汉股份的全资子公司京汉置业拟向四川雄州实业有限责
本次重组、本次交易、本 任公司购买其持有的简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司
指
次重大资产购买 100%股权与简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权的
行为
四川雄州实业有限责任公司持有的简阳嘉欣瑞恒投资开发
交易标的、标的资产、拟
指 有限公司 100%股权、简阳荣盛均益投资开发有限公司
购买资产、购买资产
100%股权
简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司、简阳荣盛均益投资开发
标的公司 指
有限公司
京汉股份全资子公司京汉置业集团有限责任公司与四川雄
《产权交易合同》 指 州实业有限责任公司于 2017 年 9 月 18 日就本次交易签署
的《产权交易合同》
京汉置业 指 京汉置业集团有限责任公司
嘉欣瑞恒 指 简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司
荣盛均益 指 简阳荣盛均益投资开发有限公司
京汉控股 指 京汉控股集团有限公司
审计基准日、估值基准日 指 2017 年 8 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草
《重组报告书（草案）》 指
案）》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
律师、本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一部分引言
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2017 年修订）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其他有关规定，以及本所
与京汉股份签订的法律服务协议，本所律师对本次交易的有关文件资料进行了审
查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并
出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产估值、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产估值、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和上市公司、标的公司、交易对方的说明予以引述。
本所律师已得到京汉股份及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头
证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正
本或原件一致相符。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随同公
司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告。
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第二部分正文
一、 本次交易的方案
根据京汉股份第八届董事会第三十六次会议决议、《重组报告书（草案）》、
《产权交易合同》等文件资料，本次交易的方案如下：
（一） 本次交易方案
1. 本次交易的总体方案
京汉股份的全资子公司京汉置业拟以支付现金方式向交易对方购买交易对
方持有的嘉欣瑞恒 100%股权及荣盛均益 100%股权。本次交易总成交金额为
127,000 万元。
2. 交易对方
本次交易之交易对方为雄州实业。
3. 交易标的
本次交易之交易标的为交易对方持有的嘉欣瑞恒 100%股权及荣盛均益 100%
股权。
4. 交易价格
本次交易之标的资产涉及国有股权，通过西南联合产权交易所以网络竞价的
方式进行定价。京汉置业分别以 87,200 万元的价格竞得荣盛均益 100%股权，以
39,800 万元的价格竞得嘉欣瑞恒 100%股权。
5. 支付方式
本次交易的交易价款均以现金方式支付。
根据京汉置业与交易对方就荣盛均益 100%股权的转让事宜所于 9 月 18 日签
署的编号为 G32017SC1000040 号的《产权交易合同》，京汉置业已支付至西南联
合产权交易所的保证金计人民币 34,000 万元在该合同生效并扣除交易服务费
556 万元后，剩余部分保证金人民币 33,444 万元直接转为本次交易的部分价款。
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京汉置业应在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价
款 53,756 万元一次性支付至西南联合产权交易所指定银行账户。根据该《产权
交易合同》的约定，除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形
以外，该合同自合同双方签字或盖章之日起生效。
根据京汉置业与交易对方就嘉欣瑞恒 100%股权的转让事宜所于 9 月 18 日签
署的编号为 G32017SC1000041 号的《产权交易合同》，京汉置业已支付至西南联
合产权交易所的保证金计人民币 11,000 万元在该合同生效并扣除交易服务费 319
万元后，剩余部分保证金人民币 10,681 万元直接转为本次交易的部分价款。京
汉置业应在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款
29,119 万元一次性支付至西南联合产权交易所指定银行账户。根据该《产权交易
合同》的约定，除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，
该合同自合同双方签字或盖章之日起生效。
6. 过渡期间损益安排
根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，自交易标的估值基准日
至交易标的完成工商变更登记之日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由京
汉置业享有和承担，交易对方对产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善
良管理义务。
7. 标的资产的交割
根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，京汉置业与交易对方应
当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，
配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。产权交易涉及需向有关部
门备案或审批的，京汉置业与交易对方应共同履行向有关部门申报的义务。
8. 债权债务的处理
根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，京汉置业受让交易标的
后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
9. 员工安置
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根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，本次交易不涉及职工安
置。
10. 决议有效期
本次重大资产购买的决议有效期为京汉股份股东大会审议通过本次重大资
产购买事项之日起十二个月。
（二） 本次交易标的的资产估值情况
根据众联评估出具的编号为众联估值字[2017]第 1009 号、众联估值字[2017]
第 1010 号的《估值报告》，本次估值以 2017 年 8 月 31 日为估值基准日，对标的
资产采用资产基础法进行估值，对标的公司的土地使用权采用剩余法和基准地价
系数修正法两种方法进行估值，估值结果选取剩余法结果。本次交易标的资产的
股东全部权益（净资产）估值合计为 127,325.69 万元，较账面价值 41,727.94 万
元，估值增值 85,597.75 万元。本次交易标的资产的股东全部权益（净资产）估
值略高于西南联合产权交易所通过网络竞价确定的标的资产的摘牌最终价格
127,000 万元。标的资产估值情况如下表所示：
序号 标的资产 持股比例 账面价值 估值 增值额 增值率
1 荣盛均益 100% 30,624.31 87,514.64 56,890.33 185.77%
2 嘉欣瑞恒 100% 11,103.63 39,811.05 28,707.42 258.54%
合计 41,727.94 127,325.69 85,597.75 205.13%
（三） 本次交易构成重大资产重组
本次交易总成交金额为 1,270,000,000 元。上市公司 2016 年 12 月 31 日经审
计合并报表归属于母公司所有者权益为 1,700,965,403.37 元，以总成交金额
1,270,000,000 元计算，本次交易总成交金额占上市公司 2016 年 12 月 31 日的净
资产比例达到 74.66%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》中关于重大资
产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
（四） 本次交易不构成关联交易
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本次交易的交易对方为雄州实业，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不构成关
联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（五） 本次交易不构成重组上市
本次交易前与本次交易完成后，上市公司的实际控制人均为田汉，本次交易
不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成
《重组管理办法》所规定的重组上市。
经核查，本所律师认为：
1. 本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 本次交易构成上市公司重大资产重组。
3. 本次交易为不构成关联交易，不构成重组上市。
二、 本次重大资产购买相关方的主体资格
根据京汉置业与雄州实业签署的《产权交易合同》，京汉股份的全资子公司
京汉置业为标的资产的购买方；雄州实业为标的资产的出售方。
（一） 购买方母公司：京汉股份
1. 京汉股份的基本情况
京汉股份为京汉置业的母公司，经核查湖北省工商行政管理局核发的京汉股
份最新的《营业执照》和全国企业信用信息公示系统公示的相关资料，京汉股份
的基本情况如下：
公司名称 京汉实业投资股份有限公司
统一社会信用代码 914200007070951895
法定代表人 田汉
注册资本 78025.055万元
成立日期 1993年6月8日
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
上市地点 深交所
证券代码 000615
注册地址 湖北省襄阳市樊城区陈家湖
营业期限 1993年6月8日至长期
登记机关 湖北省工商行政管理局
粘胶纤维、食品用纸包装容器等制品的生产与销售；精制棉、化纤
浆粕生产与销售（不含籽棉和皮棉等棉花制品）；绣花线（含坯布）
生产与销售；纺织机械设计制造；化纤产品生产技术咨询；对实业
投资（不含国家限制投资的行业）；批零兼营通信产品（不含无线
经营范围 电发射设备）、黑色金属、建筑材料、针纺织品、纺织原料；棉短
绒收购，房屋租赁；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁
止企业经营的货物及技术）；产业投资；投资管理、投资咨询；房
地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2. 京汉股份的历史沿革
2.1 历史沿革
京汉股份的前身为湖北金环股份有限公司（以下简称“湖北金环”）。湖北金
环是 1993 年 6 月依照湖北省体改委鄂改﹝1993﹞49 号批复文件，以湖北化纤集
团有限公司（原“湖北化纤总公司”）为主发起人，与湖北化纤集团有限公司综合
经营公司（原“湖北化纤总公司综合经营公司”）、襄樊市第一棉纺织厂、襄樊市
供电局电力实业总公司共同发起并采用定向募集的方式设立的股份有限公司，
1993 年 6 月 8 日在湖北省工商行政管理局登记注册，公司总股本为 4,066.00 万
股，注册资本为 4,066.00 万元，其中国有法人股 2,455.00 万元，占 60.38%，其
他法人股 775.00 万元，占 19.06%，内部职工股 836.00 万元，占 20.56%。
1996 年 9 月 26 日经中国证监会证监发字（1996）231 号文批准，公司向社
会公开发行 A 股 1,132.80 万股，原内部职工股 167.20 万股流通上市，并于 1996
年 10 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：000615）。本次上市后，
公司总股本为 5,198.80 万股。
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2015 年 10 月 20 日，湖北金环发行股份并支付现金购买京汉置业全体股东
持有的京汉置业 100%的股权实施完成。本次交易后，湖北金环更名为京汉实业
投资股份有限公司，控股股东变更为京汉控股，实际控制人仍为田汉先生。
2.2 历次股本变动情况
1) 1997年分配股票股利增资
1997 年，经公司第六次股东大会决议，并经湖北省证券委员会办公室出具
关于同意公司 1996 年度利润分配的函（鄂证办函﹝1997﹞17 号），公司以 5,198.80
万股为基数，用未分配利润向全体股东实施 10 股送 2 股的利润分配，共增加股
本 1,039.76 万股。本次分配股票股利后，公司总股本增加到 6,238.56 万股。
2) 1997年配股增资
1997 年，经公司临时股东大会决议，并于 1997 年 12 月 26 日经中国证监会
证监上字（1997）121 号文批准，公司以 6,238.56 万股为基数，对全体股东按每
10 股配售 2.5 股的比例进行配售，配股价格为 5.7 元/股，最终配售共 1,373.1340
万股。本次实施配股后，公司总股本增加到 7,611.6940 万股。
3) 1998年资本公积转增股本增资
1998 年 4 月 6 日，经公司第七次股东大会决议，并经湖北省证券监督管理
委员会出具关于同意公司 1997 年度利润分配方案的函（鄂证监函﹝1998﹞17 号），
公司以 7,611.6940 万股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。本次
资本公积转增股本后，公司总股本增加到 9,895.2022 万股。
4) 1999年分配股票股利及资本公积转增股本增资
1999 年 4 月 16 日，经公司第八次股东大会决议，公司以 9,895.2022 万股为
基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股派 0.25 元，用资本公积向全体股
东每 10 股转增 3 股。本次分配股票股利及资本公积转增股本后，公司总股本增
加到 13,853.2829 万股。
5) 2000年配股增资
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
2000 年 4 月 18 日，经公司 1999 年度股东大会决议，公司以 13,853.2829 万
股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售股票。2000 年 7 月 31 日，公司收到
中国证监会证监公司字[2000]107 号文同意公司配股的批复。本次配股公司最终
共配售 1,637.5631 万股，配股后总股本增加到 15,490.8460 万股。
6) 2005年用资本公积向流通股股东转增股本进行股权分置改革
2005 年 10 月 30 日，经公司第三次临时股东大会决议，公司以流通股本
7,096.1070 万股为基数，用资本公积向方案实施日登记在册的全体流通股股东转
增股本，流通股股东获得每 10 股转增 8 股的股份。本次转增后，公司总股本增
加到 21,167.7316 万股，且全部实现流通。
7) 2015年发行股份及支付现金购买资产
2015 年 9 月 28 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司向京汉
控股发行 166,254,480 股股份、向北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）发行
6,837,327 股股份、向关明广发行 1,727,947 股股份、向曹进发行 1,535,551 股股
份、向段亚娟发行 1,535,551 股股份、向袁人江发行 441,425 股股份、向田保战
发行 115,678 股股份购买京汉置业 100%的股权。本次发行的股票种类为境内上
市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 8.30 元/股，申
请增加股份 17,844.7959 万股。本次发行后，公司的注册资本变更为 390,125,275
元。
8) 2016年资本公积金转增股本
2016 年 7 月 4 日，经公司 2015 年年度股东大会决议、2016 年第三次临时股
东大会决议，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股的注册资本。本次资本公积金转增股本后，公司注册资本由
人民币 390,125,275 元变更为人民币 780,250,550 元。
2.3 股本结构
截至 2017 年 6 月 30 日，京汉股份前十大股东的持股比例及性质情况如下：
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%） 股份性质
1 京汉控股 334,596,360 42.88 流通A股
北京丰汇颐和投资有
2 69,336,740 8.89 流通A股
限公司
北京合力万通投资咨
3 13,674,654 1.75 流通A股
询中心（有限合伙）
4 张建兵 4,646,300 0.60 流通A股
5 关明广 3,455,894 0.44 流通A股
6 段亚娟 3,071,102 0.39 流通A股
7 曹进 3,071,102 0.39 流通A股
中信建投基金-民生
银行-中信建投基金-
8 2,786,323 0.36 流通A股
德福1号资产管理计
划
9 王芳 2,633,600 0.34 流通A股
10 陈旭 2,377,300 0.30 流通A股
截至本法律意见书出具之日，京汉控股直接持有公司 42.88%的股份，通过
其全资子公司北京丰汇颐和投资有限公司持有公司 8.89%的股份，其通过直接及
间接方式合计持有公司股份为 51.77%，系京汉股份的控股股东。田汉通过京汉
控股、北京丰汇颐和投资有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）（持
有京汉股份 1.75%的股份，田汉为该合伙企业的执行事务合伙人）合计控制公司
53.52%的股份，系京汉股份的实际控制人。
根据京汉股份提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，京汉股份不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
止的情形。
（二） 购买方：京汉置业
经核查北京市工商行政管理局石景山分局核发的京汉置业最新的《营业执照》
和全国企业信用信息公示系统公示的相关资料，京汉置业的基本情况如下：
公司名称 京汉置业集团有限责任公司
统一社会信用代码 9111000071872549X1
法定代表人 田汉
注册资本 35000 万元
成立日期 2000年12月1日
注册地址 北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室
营业期限 2000年12月1日至长期
登记机关 北京市工商行政管理局石景山分局
房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据京汉置业现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，京汉置业
的股权结构如下：
序 持股比例
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
号 （%）
京汉实业投资
1 35,000 35,000 货币 100
股份有限公司
合计 35,000 35,000 -- 100
根据京汉置业提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，京汉置业不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终
止的情形。
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
（三） 交易对方：雄州实业
1. 雄州实业的基本情况
经核查简阳市工商行政管理和质量技术监督局核发的雄州实业最新的《营业
执照》和全国企业信用信息公示系统公示的相关资料，雄州实业的基本情况如下：
公司名称 四川雄州实业有限责任公司
统一社会信用代码 915120815904525167
简阳市东城新区雄州大道高级职业中学对面东城新区三期安置还房
注册地址
项目部
法定代表人 万勇
注册资本 100,000万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012年2月15日
营业期限 2012年2月15日至长期
土地整理与开发；房地产开发与经营；国有资产经营管理；市政基
础设施建设；建筑机械设备租赁；经营建工建材和房屋装饰装修；
经营范围
市政公共设施管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据雄州实业现行有效的公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，雄州实业的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
四川简州城
1 100,000 100,000 货币 100
投有限公司
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
合计 100,000 100,000 -- 100
2. 雄州实业的历史沿革
2.1 设立
2011 年 9 月 21 日，简阳市工商行政管理和质量技术监督局出具《企业名称
预先核准通知书》（（川工商）名称预核内[2011]第 010877 号），预先核准简阳市
国有资产管理委员会设立的企业名称为“四川雄州实业有限责任公司”。
2011 年 9 月 27 日，简阳市人民政府作出《关于组建四川雄州实业有限责任
公司的批复》（简府[2011]145 号），批准简阳市国有资产管理委员会出资 10 亿元
设立雄州实业。
2012 年 2 月 14 日，简阳市国有资产管理委员会签署《四川雄州实业有限责
任公司章程》，并出具《注册资本分期到位承诺书》，雄州实业注册资本 100,000
万元，设立首次于 2012 年 2 月 14 日实缴 21,000 万元，第二期于 2012 年 8 月 15
日前应出资 20,000 万元，第三期于 2013 年 2 月 15 日前应出资 20,000 万元，第
四期于 2013 年 8 月 15 日前应出资 20,000 万元，第五期于 2014 年 2 月 15 日前
应出资 19,000 万元，出资方式均为无形资产。
2012 年 2 月 14 日，四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验（2012）
B-10 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 14 日止，雄州实业（筹）已收
到股东首次缴纳的注册资本 21,000 万元。雄州实业本次系以简国用（2012）第
00785 号、简国用（2012）第 00786 号土地使用权出资，该等土地使用权经四川
东升资产评估事务所川东资评报字（2012）第 002 评估报告评估。
2012 年 2 月 15 日，简阳市工商行政管理和质量技术监督局注册号为
512081000041023 的《企业法人营业执照》。
2.2 历次股权演变
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
1) 实收资本变更
2012 年 3 月 30 日，四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验（2012）
B-25 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 3 月 30 日，雄州实业收到股东货币
出资 3,000 万元，累计实收资本为 24,000 万元。本次实收资本变更于 2012 年 4
月 6 日完成工商变更登记。
2012 年 4 月 9 日，四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验（2012）
B-26 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 4 月 9 日，雄州实业收到股东货币
出资 6,000 万元，累计实收资本为 30,000 万元。本次实收资本变更于 2012 年 4
月 10 日完成工商变更登记。
2012 年 4 月 30 日，四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验（2012）
B-27 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 4 月 28 日，雄州实业收到股东货币
出资 5,000 万元，累计实收资本为 35,000 万元。本次实收资本变更于 2012 年 5
月 3 日完成工商变更登记。
2012 年 8 月 13 日，四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验（2012）
B-28 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 8 月 13 日，雄州实业收到股东货币
出资 6,236.67 万元，累计实收资本为 41,236.67 万元。本次实收资本变更于 2012
年 8 月 17 日完成工商变更登记。
2012 年 9 月 14 日，四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验（2012）
B-30 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 9 月 14 日，雄州实业收到股东货币
出资 32,263.33 万元，累计实收资本为 73,500 万元。本次实收资本变更于 2012
年 9 月 18 日完成工商变更登记。
2012 年 9 月 20 日，四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验（2012）
B-32 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 9 月 20 日，雄州实业收到股东货币
出资 26,500 万元，累计实收资本为 100,000 万元。本次实收资本变更于 2012 年
9 月 21 日完成工商变更登记。
上述注册资本实缴完成后，雄州实业股权结构如下：
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
简阳市国有
货币、土地
1 资产管理委 100,000 100,000 100
使用权
员会
合计 100,000 100,000 -- 100
2) 股权转让
2015 年 5 月 13 日，雄州实业股东简阳市国有资产管理委员会作出《股东决
定》，同意简阳市国有资产管理委员会所持雄州实业 100,000 万元出资（100%的
股权）转让给四川简州城投有限公司。同日，简阳市国有资产管理委员会与四川
简州城投有限公司签署《股权转让协议》。
2015 年 5 月 26 日，简阳市工商行政管理和质量技术监督局换发注册号为
512081000041023 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，雄州实业股权结构为：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
四川简州城 货币、土地
1 100,000 100,000 100
投有限公司 使用权
合计 100,000 100,000 -- 100
根据雄州实业提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，雄州实业不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终
止的情形。
三、 本次重大资产购买的相关协议
2017 年 9 月 18 日，京汉置业与雄州实业签署了《产权交易合同》（编号：
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
G32017SC1000040、G32017SC1000040），双方就交易标的、交易方式、交易价
款、支付方式、职工安置、债权债务处理、资产处理、产权交接、税费承担、交
易服务费承担、价款结算、违约责任等事项作出了约定。
经核查，本所律师认为：
京汉股份与雄州实业就本次交易签署的相关协议的形式和内容符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效；上述协议生效后，对协议各方具有约
束力。
四、 本次重大资产购买的授权和批准
（一） 本次交易已取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权
和批准：
1. 京汉股份的批准和授权
2017 年 9 月 11 日，京汉股份董事会召开第八届第三十二次会议，审议通过
了《关于子公司参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权及简阳嘉欣
瑞恒投资开发有限公司 100%股权的议案》，同意京汉置业参与标的公司股权的竞
拍。
2017 年 10 月 27 日，京汉股份董事会召开第八届第三十六次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司
本次重大资产购买方案的议案》、《关于<京汉实业投资股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于子公司京汉置业与四川雄州实业有
限责任公司签署<产权交易合同>的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联
交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关
于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考模拟财务
报表审阅报告和资产估值报告的议案》、《关于本次重大资产购买的估值机构的独
立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
允性的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产购买相关事宜的议案》、《关于召开公司临时股东大会的议案》等议案，
对本次交易的相关事项进行审批，并同意将相关议案提交京汉股份股东大会审议
表决。
2. 京汉置业的批准和授权
2017 年 9 月 11 日，京汉置业执行董事田汉作出执行董事决定，同意京汉置
业通过西南联合产权交易所参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权
及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司 100%股权。
2017 年 9 月 17 日，京汉置业执行董事田汉作出执行董事决定，同意京汉置
业与四川雄州实业有限责任公司签署《产权交易合同》，并按照《产权交易合同》
的规定按时向四川雄州实业有限责任公司支付全部股权转让价款。
3. 交易对方的批准和授权
2017 年 6 月 29 日，交易对方雄州实业召开 2017 年第 15 次经理会，同意通
过雄州实业通过西南联合产权交易所公开挂牌转让荣盛均益 100%股权及嘉欣瑞
恒 100%股权。
2017 年 6 月 29 日，雄州实业向其母公司四川简州城投有限公司发出《关于
所持简阳荣盛均益投资开发有限公司和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司股权转
让相关事项的请示》（简雄州[2017]117 号），申请将雄州实业所持荣盛均益 100%
股权及嘉欣瑞恒 100%股权公开挂牌转让。
2007 年 6 月 30 日，四川简州城投有限公司作出《关于转让简阳荣盛均益投
资开发有限公司和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司股权相关事项的批复》（简城
投[2017]8 号），同意雄州实业在规定时间内按程序将所持荣盛均益 100%股权及
嘉欣瑞恒 100%股权公开挂牌转让。
4. 本次交易所涉西南联合产权交易所公开挂牌转让程序
2017 年 8 月 4 日，荣盛均益 100%股权及嘉欣瑞恒 100%股权（项目编号分
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
别为 G32017SC1000040、G32017SC1000041）在西南联合产权交易所公开挂牌，
挂牌截止日期为 2017 年 9 月 7 日。
2017 年 9 月 11 日，西南联合产权交易所向京汉置业发出《关于成交相关事
项的告知函》确认京汉置业参与的荣盛均益 100%股权及嘉欣瑞恒 100%股权的
转让项目已经成交。同日，西南联合产权交易所向京汉置业发出《支付通知书》。
5. 债权人的同意
就债权人同意事项，交易对方雄州实业出具说明如下：
“嘉欣瑞恒、荣盛均益不存在为本公司融资提供抵押、质押、保证等担保情
形，不会因债权人相关事项影响标的资产权属或构成标的资产权属变更障碍。本
公司不存在融资情形或者提供任何抵押、质押、保证等担保情形，无需就本次交
易通知债权人或征得债权人同意。如因本公司未通知债权人或取得债权人同意等
事项而让京汉股份及下属公司在本次交易中受到任何损失，本公司承诺向京汉股
份及下属公司承担赔偿责任。”
就债权人同意事项，交易标的荣盛均益、嘉欣瑞恒出具说明如下：
“本公司不存在融资情形或者提供任何抵押、质押、保证等担保情形，无需
就本次交易通知债权人或征得债权人同意。如因本公司未通知债权人或取得债权
人同意等事项而让京汉股份及下属公司在本次交易中受到任何损失，本公司承诺
向京汉股份及下属公司承担赔偿责任。”
（二） 本次交易尚需取得的授权和批准
京汉置业已通过西南联合产权交易所组织的网络竞价的方式以最高报价竞
得标的资产，并于 2017 年 9 月 11 日获得西南联合产权交易所向京汉置业出具的
《关于成交相关事项的告知函》。根据该《关于成交相关事项的告知函》的要求，
京汉置业已与交易对方于 2017 年 9 月 18 日签署《产权交易合同》，并于 2017
年 9 月 22 日向交易对方支付全部股权转让价款，本次交易尚未完成标的公司的
股权过户手续。截至本法律意见书出具日，本次交易已取得京汉股份董事会、京
汉置业执行董事的批准，本次交易（包括前述已实际履行的行为及标的公司股权
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
过户的行为）尚需取得京汉置业全资股东即京汉股份股东大会的批准。
综上，本所律师认为：
上述已经取得的授权及批准程序合法、有效。截至本法律意见书出具日，本
次交易（包括前述已实际履行的行为及标的公司股权过户的行为）尚需取得京汉
股份股东大会的批准。
五、 本次重大资产购买的标的资产
根据交易各方签署的协议，本次交易的标的资产为雄州实业直接持有的嘉欣
瑞恒 100%股权、荣盛均益 100%股权。
（一） 嘉欣瑞恒
1. 嘉欣瑞恒基本情况
嘉欣瑞恒目前持有简阳市工商行政管理和质量技术监督局于 2017 年 6 月 19
日核发的统一社会信用代码为“91510185MA6CRQ1B33”的《营业执照》，根据该
《营业执照》，嘉欣瑞恒目前的基本信息如下：
公司名称 简阳市嘉欣瑞恒投资开发有限公司
统一社会信用代码 91510185MA6CRQ1B33
注册地址 成都市简阳市东城新区雄州大道南段568号
法定代表人 赵伟
注册资本 10,000万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017年6月19日
营业期限 2017年6月19日至永久
土地整理与开发、房地产开发经营、建筑机械设备租赁、经营建工建
经营范围
材和房屋装饰装修、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
批准后方可开展经营活动）。
根据嘉欣瑞恒提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
嘉欣瑞恒不存在依据有关法律、行政法规或其他公司章程的规定需要终止的情形。
根据嘉欣瑞恒现行有效的公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，嘉欣瑞恒的股权结构如下：
实缴出资额（万 持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式
元） （%）
1 雄州实业 10,000 10,000 非货币（土地） 100
合计 10,000 10,000 -- 100
根据雄州实业、嘉欣瑞恒提供的资料并经本所律师核查，雄州实业合法持有
嘉欣瑞恒的 100%股权，该等股权权属情形，不存在产权纠纷，不存在质押、冻
结等权利受到限制的情形。
2. 嘉欣瑞恒的设立及主要历史沿革
2016 年 12 月 15 日，四川鼎鑫土地评估有限公司就雄州实业因国有建设用
地使用权作价出资事宜涉及的土地评估项目出具了编号为“川鼎鑫地评（2016）
估 1215-1 号”的《土地估价报告》，评估对象为 2013-67-2 号地块，评估土地总
价为 11142.4 万元。
2017 年 6 月 16 日，简阳市土地管理委员会第三次会议纪要，决定由雄州实
业负责设立 2 家全资子公司，将 2013-103-1、2013-103-2 号地块变更到一个子公
司名下，将 2013-67-2 号地块变更到另一个子公司名下，简阳市工商行政管理和
质量技术监督局支持办理 2 家全资子公司的工商登记事宜。
2017 年 6 月 19 日，简阳市工商行政管理和质量技术监督局出具《企业名称
预先核准通知书》（（简阳）登记内名预核字[2017]第 000710 号），预先核准雄州
实业出资 10,000 万元设立的企业名称为“简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司”。
同日，雄州实业签署《简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司章程》，嘉欣瑞恒注
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
册资本为 10,000 万元，雄州实业以土地使用权于 2017 年 7 月 16 日出资到位。
简阳市工商行政管理和质量技术监督局向嘉欣瑞恒颁发统一社会信用代码为
91510185MA6CRQ1B33 的《营业执照》。
2017 年 7 月 14 日，简阳市国有资产管理委员会 2017 年第五次国资例会纪
要《审议关于用东城新区 2013-103-1、2013-103-2、2013-67-2 号地块作为实物资
本成立新公司有关事项》，同意雄州实业将 2013-67-2 号地块变更至嘉欣恒瑞名
下。截至本法律意见书出具之日，嘉欣瑞恒持有 2013-67-2 号地块对应的编号为
“川（2017）简阳市不动产权第 0023203 号”的《不动产权证书》。
嘉欣瑞恒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
非货币（土
雄州实业 10,000 10,000 100.00%
1 地）
合计 10,000 10,000 - 100.00%
3. 嘉欣瑞恒的主要资产
3.1 长期股权投资
根据嘉欣瑞恒提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
嘉欣瑞恒无下属子公司。
3.2 项目和土地使用权
嘉欣瑞恒目前拥有位于石桥镇水东村的 2013-67-2 号地块。
2015 年 1 月 5 日，简阳市国土资源局与雄州实业签订编号为“511001-2015-B
－001”的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于石桥镇水东村的
2013-67-2 号地块。宗地面积为 40,750 平方米。该宗土地的使用权出让金为 10,300
万元，分两期支付，第一期价款 8,240 万元，付款时间为 2015 年 1 月 16 日前；
第二期价款为 2,060 万元，付款时间为 2015 年 3 月 16 日；第三期价款为
12,613.59297 万元，付款时间为 2016 年 9 月 8 日前；雄州实业在该合同项下宗
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
地建设项目应当于 2015 年 7 月 6 日之前开工，2017 年 1 月 6 日之前竣工；受让
人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满
两年未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。截至本法律意见
书出具之日，雄州实业已缴清全部土地出让金和契税，未进行项目建设，并将该
地块出资至嘉欣瑞恒。据此，2013-67-2 号地块超过土地出让合同约定的开工日
期 2 年以上未开工建设，但经本所律师核查，嘉欣瑞恒不存在被政府主管部门认
定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，不存在因
闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
截至本法律意见书出具之日，嘉欣瑞恒已取得前述地块对应的《不动产权证
书》，具体情况如下：
序 用地面 权利性 权利
编号 坐落 产权类型 用途 使用期限
号 积（㎡） 质 人
1 川（2017） 32157 简阳市 国有建设 出让、 商业用 商业用地： 嘉欣
简阳市不 石桥镇 用地使用 出让 地、住宅 2055 年 1 月 瑞恒
动产权第 水东村 权 用地 5 日；住宅
0023203 用地：2085
号 年1月5日
3.3 房屋所有权
根据嘉欣瑞恒提供的资料，截至本法律意见书出具之日，嘉欣瑞恒无房产。
3.4 专利权和注册商标
根据嘉欣瑞恒提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
嘉欣瑞恒无专利权和注册商标。
4. 嘉欣瑞恒的重大债权债务
4.1 金融机构借款
根据嘉欣瑞恒提供的资料、中审众环出具的众环审字（2017）012742 号《审
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉欣瑞恒不存在向金
融机构借款的情形。
4.2 对外担保
根据嘉欣瑞恒提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
嘉欣瑞恒不存在对外担保的情形。
4.3 其他事项
根据嘉欣瑞恒提供的资料、中审众环出具的众环审字（2017）012742 号《审
计报告》，嘉欣瑞恒的全部负债为应交税费 69,110.75 元。
根据交易对方四川雄州实业有限责任公司于 2017 年 8 月 23 日通过西南联合
产权交易所发布的补充披露信息：嘉欣瑞恒所持有的 2013-67-2 号地块内尚有一
档 10kv 的高压线和数档低压线、弱电通信线未搬迁。根据雄州实业的承诺，雄
州实业应在《产权交易合同》签订之日起 90 日内完成上述搬迁工作，所涉费用
由雄州实业全部承担。根据雄州实业的承诺，雄州实业应在《产权交易合同》签
订之日起 90 日内完成上述搬迁工作，所涉费用由雄州实业全部承担。
5. 诉讼、仲裁情况
根据嘉欣瑞恒提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
进行查询，截至本法律意见书出具之日，嘉欣瑞恒不存在重大未决诉讼和仲裁。
（二） 荣盛均益
1. 荣盛均益基本情况
荣盛均益目前持有简阳市工商行政管理和质量技术监督局于 2017 年 6 月 19
日核发的统一社会信用代码为“91510185MA6CRQ2R0X”的《营业执照》，根据该
《营业执照》，荣盛均益目前的基本信息如下：
公司名称 简阳市荣盛均益投资开发有限公司
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
统一社会信用代码 91510185MA6CRQ2R0X
注册地址 成都市简阳市东城新区雄州大道南段568号
法定代表人 赵伟
注册资本 30,000万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017年6月19日
营业期限 2017年6月19日至永久
土地整理与开发、房地产开发经营、建筑机械设备租赁、经营建工建
经营范围 材和房屋装饰装修、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
根据荣盛均益提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
荣盛均益不存在依据有关法律、行政法规或其他公司章程的规定需要终止的情形。
根据荣盛均益现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，荣盛均益
的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
非货币（土
1 雄州实业 30,000 30,000 100
地）
合计 30,000 30,000 -- 100
根据雄州实业、荣盛均益提供的资料并经本所律师核查，雄州实业合法持有
荣盛均益的 100%股权，该等股权权属情形，不存在产权纠纷，不存在质押、冻
结等权利受到限制的情形。
2. 荣盛均益的设立及主要历史沿革
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
2016 年 12 月 15 日，四川鼎鑫土地评估有限公司就雄州实业因国有建设用
地使用权作价出资事宜涉及的土地评估项目出具了编号为“川鼎鑫地评（2016）
估 1215-2 号”、“川鼎鑫地评（2016）估 1215-3 号”的《土地估价报告》，评估
对象分别为 2013-103-1、2013-103-2 号地块，评估土地总价分别为 18603.26 万元、
12135.37 万元。
2017 年 6 月 6 日，简阳市土地管理委员会第三次会议纪要，决定由雄州实
业负责设立 2 家全资子公司，将 2013-103-1、2013-103-2 号地块变更到一个子公
司名下，将 2013-67-2 号地块变更到另一个子公司名下，简阳市工商行政管理和
质量技术监督局支持办理 2 家全资子公司的工商登记事宜。
2017 年 6 月 19 日，简阳市工商行政管理和质量技术监督局出具《企业名称
预先核准通知书》（（简阳）登记内名预核字[2017]第 000709 号），预先核准雄州
实业出资 30,000 万元设立的企业名称为“简阳荣盛均益投资开发有限公司”。
同日，雄州实业签署《简阳荣盛均益投资开发有限公司章程》，荣盛均益注
册资本为 30,000 万元，雄州实业以土地使用权于 2017 年 7 月 16 日出资到位。
简阳市工商行政管理和质量技术监督局向荣盛均益颁发统一社会信用代码为
91510185MA6CRQ2R0X 的《营业执照》。
2017 年 7 月 14 日，简阳市国有资产管理委员会 2017 年第五次国资例会纪
要《审议关于用东城新区 2013-103-1、2013-103-2、2013-67-2 号地块作为实物资
本成立新公司有关事项》，同意雄州实业将 2013-103-1、2013-103-2 号地块变更
至荣盛益均名下。截至本法律意见书出具之日，荣盛均益持有 2013-103-1、
2013-103-2 号地块对应的编号为“川（2017）简阳市不动产权第 0019293 号”、“川
（2017）简阳市不动产权第 0019294 号”的《不动产权证书》。
荣盛均益的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式
（%）
1 雄州实业 30,000 30,000 货币 100
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
持股比例
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式
（%）
合计 30,000 30,000 - 100
3. 荣盛均益的主要资产
3.1 长期股权投资
根据荣盛均益提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
荣盛均益无下属子公司。
3.2 项目和土地使用权
荣盛均益目前拥有位于石桥镇沱江村的 2013-103-2 号地块与位于石桥镇沱
江村的 2013-103-1 号地块。
2014 年 6 月 12 日，简阳市国土资源局与雄州实业签订编号为“511001-2014-B
－025”的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于石桥镇沱江村的
2013-103-2 号地块。宗地面积为 29,868 平方米。该宗土地的使用权出让金为
11,350 万元，分两期支付，第一期价款 9,080 万元，付款时间为 2014 年 7 月 4
日前；第二期价款为 2,270 万元，付款时间为 2014 年 9 月 4 日；雄州实业在该
合同项下宗地建设项目应当于 2014 年 12 月 5 日之前开工，2016 年 6 月 5 日之
前竣工；受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；
土地闲置满两年未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。根据
雄州实业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，雄州实业已缴清全部土地出
让金和契税，未进行项目建设，并将该地块出资至荣盛均益。
2014 年 6 月 12 日，简阳市国土资源局与雄州实业签订编号为“511001-2014-B
－024”的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于石桥镇沱江村的
2013-103-1 号地块。宗地面积为 45,787 平方米。该宗土地的使用权出让金为
17,400 万元，分两期支付，第一期价款 13,920 万元，付款时间为 2014 年 7 月 4
日前；第二期价款为 3,480 万元，付款时间为 2014 年 9 月 4 日；雄州实业在该
合同项下宗地建设项目应当于 2014 年 12 月 5 日之前开工，2016 年 6 月 5 日之
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
前竣工；受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；
土地闲置满两年未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。根据
雄州实业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，雄州实业已缴清全部土地出
让金和契税，未进行项目建设，并将该地块出资至荣盛均益。
据此，2013-103-1 号、2013-103-2 号地块均超过土地出让合同约定的开工日
期 2 年以上未开工建设，但经本所律师核查，荣盛均益不存在被政府主管部门认
定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，不存在因
闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
截至本法律意见书出具之日，荣盛均益已取得前述地块对应的《不动产权证
书》，具体情况如下：
用地面 权利性
序号 编号 坐落 产权类型 用途 使用期限 权利人
积（㎡） 质
1 川（2017） 29868 简阳市 国有建设 出让、 商业用 商业用 荣盛均
简阳市不 射洪坝 用地使用 出让 地、住宅 地：2054 益
动产权第 街道办 权 用地 年 6 月 11
0019293 事处沱 日；住宅
号 江村 用地：
2084 年 6
月 11 日
2 川（2017） 45787 简阳市 国有建设 出让、 商业用 商业用 荣盛均
简阳市不 射洪坝 用地使用 出让 地、住宅 地：2054 益
动产权第 街道办 权 用地 年 6 月 11
0019294 事处沱 日；住宅
号 江村 2、 用地：
3、4 组 2084 年 6
月 11 日
3.3 房屋所有权
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
根据荣盛均益提供的资料，截至本法律意见书出具之日，荣盛均益无房产。
3.4 专利权和注册商标
根据荣盛均益提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
荣盛均益无专利权和注册商标。
4. 荣盛均益的重大债权债务
4.1 金融机构借款
根据荣盛均益提供的资料、中审众环出具的众环审字（2017）012741 号《审
计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荣盛均益不存在向金
融机构借款的情形。
4.2 对外担保
根据荣盛均益提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
荣盛均益不存在对外担保的情形。
4.3 其他事项
根据荣盛均益提供的资料、中审众环出具的众环审字（2017）012741 号《审
计报告》，荣盛均益的全部负债为应交税费 254,566.48 元。
根据交易对方四川雄州实业有限责任公司于 2017 年 8 月 23 日通过西南联合
产权交易所发布的补充披露信息：荣盛均益所持有的 2013-103-1、2013-103-2 号
地块内有一档 35kv、一档 10kv 高压线和数档低压线、弱电通信线未搬迁，另有
4 户农房未搬迁；根据雄州实业的承诺，雄州实业应在《产权交易合同》签订之
日起 90 日内完成上述搬迁工作，所涉费用由雄州实业全部承担。
5. 诉讼、仲裁情况
根据荣盛均益提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
进行查询，截至本法律意见书出具之日，荣盛均益不存在重大未决诉讼和仲裁。
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，雄州实业、嘉欣瑞恒、荣盛均益为依法设立并
有效存续的有限责任公司。雄州实业合法持有嘉欣瑞恒 100%股权、荣盛均益 100%
股权。交易标的（包括交易标的所涉及企业的主要资产）的权属状况清晰，不存
在产权纠纷，不存在转让受到限制的情形。
六、 本次重大资产购买的其他重要事项
（一） 本次交易涉及的债权债务处理
根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，京汉置业受让交易标的
后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
根据中审众环出具的众环审字（2017）012741 号、众环审字（2017）012742
号《审计报告》，截至 2017 年 8 月 31 日，荣盛均益负有 254,566.48 元的应交税
费，嘉欣瑞恒负有 69,110.75 元的应交税费，上述债务均由本次产权交易后的标
的企业继续承担。
（二） 本次交易涉及的人员安排
根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，本次交易不涉及职工安
置。
（三） 控股股东及其一致行动人的原则性意见
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2017 年修订）》的规定，控股股东京汉控股集团有限公司及其一
致行动人北京丰汇颐和投资有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、
关明广、段亚娟就本次重大资产购买发表《原则性意见》，内容如下：
“本公司/本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《重组
报告书（草案）》、《产权交易合同》等文件资料；本次重组有利于提升上市公司
盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护
广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则上同意本次重组。
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
本公司/本人承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关的决
策、批准程序中就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成意见；本公司/本人
将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
本《原则性意见》一经作出即生效并不可撤销。”
（四） 控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份
减持计划
1. 控股股东及其一致行动人的股份减持计划
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2017 年修订）》的规定，控股股东京汉控股集团有限公司及其一
致行动人北京丰汇颐和投资有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、
关明广、段亚娟就本次重大资产购买期间的股份减持计划，出具《关于是否存在
股份减持计划的说明函》，内容如下：
“1、本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在
股份减持计划。
2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述
期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2. 上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2017 年修订）》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员就
本次重大资产购买期间的股份减持计划，出具《关于是否存在股份减持计划的说
明函》，内容如下：
“1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减
持计划。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
本《说明函》一经作出即生效并不可撤销。”
（五） 本次交易的后续安排
根据京汉股份第八届董事会第三十四次会议决议、京汉置业与成都市常鑫房
地产开发有限公司（以下简称“成都常鑫”）、四川省精华房地产开发有限公司（以
下简称“四川精华”）、成都市兴唐房地产开发有限公司（以下简称“成都兴唐”）、
四川省诚卓房地产开发有限公司（以下简称“四川诚卓”）于 2017 年 9 月 19 日
签署的《合作框架协议》、上市公司于 2017 年 9 月 21 日发布的《关于子公司签
署合作框架协议的公告》等文件资料，京汉置业拟就本次交易取得的标的公司荣
盛均益、嘉欣瑞恒名下的相关地块与成都常鑫、四川精华、成都兴唐、四川诚卓
进行合作开发（以下简称 “合作事项”）。具体合作事项如下：
1. 项目地块概况
序 用地面
编号 坐落 产权类型 用途 使用期限 权利人
号 积（㎡）
1 川（2017） 29868 简阳市 国有建设 商业用 商业用地： 荣盛均
简阳市不 射洪坝 用地使用 地、住宅 2054 年 6 月 11 益
动产权第 街道办 权 用地 日；住宅用地：
0019293 事处沱 2084 年 6 月 11
号 江村 日
2 川（2017） 45787 简阳市 国有建设 商业用 商业用地： 荣盛均
简阳市不 射洪坝 用地使用 地、住宅 2054 年 6 月 11 益
动产权第 街道办 权 用地 日；住宅用地：
0019294 事处沱 2084 年 6 月 11
号 江村 2、 日
3、4 组
3 川（2017） 32157 简阳市 国有建设 商业用 商业用地： 嘉欣瑞
简阳市不 石桥镇 用地使用 地、住宅 2055 年 1 月 5 恒
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
动产权第 水东村 权 用地 日；住宅用地：
0023203 2085 年 1 月 5
号 日
2. 合作开发原则
2.1 各方同意，上述三个地块分地块合作开发。其中地块一由京汉置业和成
都常鑫联合开发，地块二由成都兴唐和四川诚卓联合开发，地块三由京
汉置业、成都常鑫和四川精华联合开发。
2.2 各方同意，京汉置业取得荣盛均益100%股权后的15日内，上述各方共同
努力完成地块二的剥离工作（最终以荣盛均益所在地政府部门办理期限
为准），若因政府相关部门原因导致不能剥离的，京汉置业、成都常鑫、
成都兴唐及四川诚卓另行协商可行的合作模式。剥离后，地块一仍留在
荣盛均益内，地块二分离至新设的项目公司名下（下称“项目公司 A”）。
项目公司A59%的股权转让至成都兴唐指定的第三方，剩余41%的股权
转让至四川诚卓指定的第三方。
2.3 地块三的合作开发以成都常鑫、四川精华入股嘉欣瑞恒的方式开展。京
汉置业取得嘉欣瑞恒100%股权（以工商登记为准）后15日内，应将其持
有的部分股权按本协议约定转让至成都常鑫、四川精华指定的第三方。
股权转让后，京汉置业、成都常鑫、四川精华三方在嘉欣瑞恒中的股权
比例为京汉置业39%：成都常鑫36%：四川精华25%，各方按股权比例
同股同权。
2.4 京汉置业按《产权交易合同》应承担的荣盛均益嘉欣瑞恒股权对价（总
计人民币127,000万元）由各方按如下金额承担：京汉置业承担
328,076,000元，成都常鑫承担308,668,000元，四川精华承担99,500,000
元，成都兴唐承担315,756,000元，四川诚卓承担 218,000,000元。
2.5 地块二成功剥离出荣盛均益后，荣盛均益持有地块一，股东为京汉置业
和成都常鑫，股权比例及治理结构如下：（1）京汉置业持股51%：成都
常鑫持股49%；（2）京汉置业财务并表（需按照会计准则要求满足财务
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
并表条件）。
2.6 地块三合作开发模式为京汉置业财务并表。
3. 违约责任
3.1 各方均应严格按照《合作框架协议》的约定履行，否则，违约一方应向
守约方支付违约金5000万元，并承担守约方的全部经济损失。
3.2 《合作框架协议》签署后，京汉置业最迟于荣盛均益及嘉欣瑞恒股权全
部变更至京汉置业名下后60日期满，仍未配合其他各方完成项目公司股
权转让的工商变更登记手续的，自期满之次日起，其他各方可按本协议
第2条约定享有项目公司股东权益，承担股东义务，并拥有项目地块开
发、受益权，且违约方应向守约方支付5000万元违约金；但因政府相关
部门原因导致的延迟除外，上述期限可顺延。但因成都常鑫、四川精华、
成都兴唐不配合京汉置业办理股权转让手续的，由其自行承担相关责任，
且不享有股东权益。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为雄州实业，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不构成关
联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易后的关联交易情况
标的公司目前尚在履行的合同或交易中，均不存在与上市公司及上市公司关
联方之间的合同或交易，因此本次交易完成后，不会对上市公司的关联交易情况
产生影响。
3. 控股股东、实际控制人有关规范与公司关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后与公司之间的关联交易，保证公司及中小股东
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
利益，公司控股股东京汉控股和实际控制人田汉已出具《关于减少和规范关联交
易的承诺》，主要内容如下：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控
制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市
公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布
的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位
谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其
中小股东及上市公司控股子公司造成损失的，本公司/本人将不转让在湖北金环
拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定本公司/本人及本公司/
本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方
与上市公司及上市公司控股子公司存在有失公允的关联交易损害了上市公司及
其中小股东及上市公司控股子公司的合法权益的法律文书后的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公
司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。本公司/本人承诺锁定股份自愿用于赔偿上市公司
或其中小股东或上市公司控股子公司。
4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系上市公司的控
股股东或实际控制人之日止。”
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，本次交易不会对上市公司
的关联交易情况产生影响，且公司控股股东和实际控制人已作出关于减少与规范
关联交易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范公司与关联方之间的关联交易。
（二） 同业竞争
1. 本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发业务和粘胶纤维业务，公司控
股股东、实际控制人及其关联方不存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，
与上市公司不存在同业竞争。
2. 本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易为现金购买，本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东和实际
控制人的变更；且本次交易完成后，上市公司主营业务仍为房地产开发业务和粘
胶纤维业务，并未新增上市公司的业务类型和经营范围。因此，本次交易不会导
致控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间形成新的同业竞争。
3. 控股股东、实际控制人有关避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，特别是中小股东的利益，上市公司
控股股东京汉控股和实际控制人田汉出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，
主要内容如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公
司外的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及
其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司
外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存
在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司
外的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施
避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间
接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司
及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公
司外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务
机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控
股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其
控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人
承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上
市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
综上，本所律师认为：
本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人之间形成新的同业竞争。公
司控股股东、实际控制人已作出关于避免与公司产生同业竞争的承诺，该等承诺
措施有助于避免同业竞争。
八、 信息披露
1. 2017 年 9 月 11 日，京汉股份召开第八届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于子公司参与竞拍并获得简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权及
简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司 100%股权的议案》，并于 2017 年 9 月 13 日发布
了《第八届董事会第三十二次会议决议公告》。
2. 2017 年 9 月 12 日，京汉股份因正在通过公开竞拍方式参与嘉欣瑞恒 100%
股权与荣盛均益 100%股权，构成重大资产重组事项，发布了《关于重大资产重
组停牌公告》。
3. 2017 年 9 月 13 日，京汉股份发布了《关于子公司参与竞拍并获得简阳荣
盛均益投资开发有限公司 100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司 100%股
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
权的公告》。
4.2017 年 9 月 19 日，京汉股份发布了《关于重大资产重组事项进展情况暨
继续停牌的公告》。
5.2017 年 9 月 26 日，京汉股份发布了《关于重大资产重组事项进展情况暨
继续停牌的公告》。
6. 2017 年 10 月 10 日，京汉股份发布了《关于重大资产重组事项进展情况
暨继续停牌的公告》。
7. 2017 年 10 月 11 日，京汉股份发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续
停牌公告》。
8. 2017 年 10 月 18 日，京汉股份发布了《关于重大资产重组事项进展情况
暨继续停牌公告》。
9. 2017 年 10 月 25 日，京汉股份发布了《关于重大资产重组事项进展情况
暨继续停牌公告》。
10. 2017 年 10 月 27 日，京汉股份召开第八届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公
司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<京汉实业投资股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与四川雄州实业有限责任公
司签署<产权交易合同>的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议
案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于本次重
大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考模拟财务报表审阅
报告和资产估值报告的议案》、《关于本次重大资产购买的估值机构的独立性、估
值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议
案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
购买相关事宜的议案》、《关于召开公司临时股东大会的议案》等议案，并于 2017
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年 10 月 27 日发布了《第八届董事会第三十六次会议决议公告》。
11. 2017 年 10 月 27 日，京汉股份发布了《独立董事关于重大资产购买相关
事项的独立意见》、 独立董事关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
交易定价的公允性的有关独立意见》。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，京汉股份已进行的信息披露符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
九、 本次重大资产购买的实质条件
根据《重组管理办法》的规定，本所对本次交易涉及的重大资产重组的原则
和实质性条件逐项进行了审查：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易为重大资产置购
买，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
根据京汉股份提供的资料并经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产的
交易价格系由公司通过西南联合产权交易所组织的网络竞价的方式，以最高报价
竞得的方式确定。根据众联评估出具的编号为众联估值字[2017]第 1009 号、众
联估值字[2017]第 1010 号的《估值报告》，本次估值以 2017 年 8 月 31 日为估值
基准日，对标的资产采用资产基础法进行估值，本次交易标的资产的股东全部权
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益（净资产）估值合计为 127,325.69 万元，较账面价值 41,727.94 万元，估值增
值 85,597.75 万元。本次交易标的资产的股东全部权益（净资产）估值略高于西
南联合产权交易所通过网络竞价确定的标的资产的摘牌最终价格 127,000 万元。
本次交易的定价公平、合理，没有损害公司及全体股东的合法权益。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
根据京汉股份提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次交易涉及的交
易标的（包括交易标的所涉及企业的主要资产）权属清晰，不存在产权纠纷，不
存在抵押、质押、查封、冻结或其他限制权利转移的情况，标的资产过户或者转
移不存在实质法律障碍。交易各方已对相关债权债务的处理作出相应安排。本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于提升京汉
股份盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高京汉股份的抗风险能力，有利于
保护广大投资者以及中小股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易后，京汉股份将
继续保持现有的运营及管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，京汉股份实际控制人及其关联方将继续维护其独
立规范运作。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
根据京汉股份提供的资料及书面确认并经本所律师核查，京汉股份已严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规
定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
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定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完
成后，京汉股份仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为：
本次重大资产购买符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的
原则和实质性条件。本次重大资产购买在取得必要的批准和授权后，其实施不存
在实质性法律障碍。
十、 参与本次重大资产购买的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次重大资产购买的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
根据天风证券现持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91420100711894442U）和《经营证券业务许可证》（证书编号：10780000），天
风证券具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问
根据中伦持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》 统一社会信用代码：
31110000E00018675X），中伦具备为本次交易担任法律顾问的资格。中伦的经办
律师均依法持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三） 审计机构
根 据 中 审 众 环 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91420106081978608B）、《会计师事务所执业证书》（编号：42010005）、《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000178），中审众环具备为本次
交易出具相关审计报告的资格；经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合
法的执业资格。
（四） 资产估值机构
根 据 众 联 评 估 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
914201061775704556）、《资产评估资格证书》（编号：42020018）、《证券期货相
关业务评估资格证书》（证书编号：0270009002），众联评估具备为本次交易出具
相关资产估值报告的资格；经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合
法的执业资格。
综上，本所律师认为：
为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当资
格。
十一、 关于本次重大资产购买相关方买卖京汉股份股票的情况
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》（中国证监会公告
[2014]53 号）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》（中国证监会公告[2012]33 号）等法律法规规定及深交所的相关要求，本
所对本次交易相关方及有关人员在京汉股份停牌之日（2017 年 9 月 12 日）前六
个月持有和买卖上市公司股票（股票简称：京汉股份，证券代码：000615）的情
形进行自查。自查范围具体包括：公司、公司持股 5%以上股东，知晓本次交易
的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人
员的直系亲属。
根据京汉股份提供的本次重大资产购买内幕信息知情人名单、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查
报告和声明等文件，在上述核查期间，自查单位和人员买卖京汉股份股票的情况
如下：
（一） 京汉股份、京汉股份 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员和相
关内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况如下：
1. 马艳华
马艳华系京汉股份土地拓展部总监，自查期间，马艳华买卖上市公司股票情
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2017-06-28 京汉股份 1,000.00 1,000.00 买入
2017-08-15 京汉股份 -1,000.00 0.00 卖出
就自查期间买卖上市公司股票的情况，马艳华出具说明如下：
“本人在自查期间内对上市公司股票的交易行为系其本人基于对股票二级市
场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖上市公司股票
行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行
交易。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也
不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及
直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为。”
（二） 交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关内幕
消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关
内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖京汉股份股
票的情况。
（三） 参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人
以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，本次重组的中介机构及其经办人和相关内部消息知情人以及上述人
员的亲属在自查期间均不存在买卖京汉股份股票的情形。
综上，本所律师认为；
核查期间不存在内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息买卖京汉股份股
票的行为。
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十二、 结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次重大资产购买相关方具备实施本次交易的主体资格；
（三）本次重大资产购买相关协议的内容符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，合法有效，对相关各方具有法律约束力；
（四）本次重大资产购买涉及的标的资产（包括标的资产所涉及企业的主要
资产）权属清晰，不存在产权纠纷，不存在转让受到限制的情形；
（五）本次重大资产购买不构成关联交易，公司控股股东、实际控制人已作
出关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范公司与关联
方之间的关联交易；本次重大资产购买不会导致公司与控股股东、实际控制人及
其关联方之间形成新的同业竞争，公司控股股东、实际控制人已作出关于避免与
公司产生同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争；
（六）京汉股份就本次重大资产购买已进行的信息披露符合相关法律、法规
和规范性文件的规定；
（七）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（九）核查期间不存在内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息买卖京汉股
份股票的行为；
（十）京汉股份、京汉置业就本次交易已经履行的相关授权及批准程序合法、
有效，本次交易目前已实际履行的行为（包括京汉置业签署《产权交易合同》以
及支付全部股权转让价款的行为）及标的资产过户至京汉置业名下的行为，尚需
取得京汉股份股东大会的批准。
本法律意见书正本四份，经本所律师签字并由本所盖章后生效。
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
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（以下无正文）
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于京汉实业投资股份有限公司重大
资产购买的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：____________
张学兵
经办律师：____________
魏海涛
____________
赵海洋
年月日
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