上海市广发律师事务所
关于
江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（三）
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层
邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（三）
致：江阴海达橡塑股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴海达橡塑股份有限公司
（以下简称“海达股份”或“公司”）的委托，作为其发行股份及支付现金购买宁波
科诺铝业股份有限公司（以下简称“科诺铝业”或“目标公司”）95.3235%的股份并
募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）之专项法律顾问，本所已于 2017 年
7 月 21 日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、于 2017 年 8 月 10 日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、于 2017 年 10 月 9 日出具了《上
海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于本次交易的报告期发生了部分变化，且《江阴海达橡塑股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《购买
资产报告书》”）和其他相关申报文件发生了部分修改和变动，本所现就《购买
资产报告书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的相关法律问题以及
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间公司及目标公司生产经
营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充
法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《法律意见书》、 补充法律意见（一）》、 补充法律意见（二）》
含义一致，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见
（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次交易的方案
本所律师查阅了《购买资产报告书》。根据本所律师的核查，本次交易方案
中关于募集配套资金发行股份的数量修改为：
本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元，发行股份数量不超过发行前
海达股份总股本的 20%，即不超过 105,605,280 股。本次发行股份募集配套资金
的发行价格，将按照《发行管理办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价
格将在本次交易获得中国证监会核准后，由海达股份董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确
定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。
本所认为，海达股份本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理
办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、关于本次交易各方的主体资格
本所律师查阅了子竹十一号、睿翼投资出具的合伙人决议等资料。根据本所
律师的核查，2017 年 10 月 17 日，子竹十一号、睿翼投资分别通过合伙人决议，
同意分别延长其合伙企业存续期限至 2019 年 12 月 1 日。截至本补充法律意见书
出具之日，子竹十一号、睿翼投资正在办理上述续期事宜的工商备案手续。
本所认为，上述交易对方均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，符合《合
伙企业法》、《基金法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文
件之规定，具备本次交易过程中作为资产出让方及股份发行对象的主体资格。
三、关于目标公司的资产情况
（一）目标公司拥有的土地使用权情况
本所律师查阅了科诺铝业持有的《不动产权证书》、《国有建设用地使用权出
让合同》、缴纳土地出让金的凭证等资料。根据本所律师的核查，自《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，科诺铝业以出让方式取得位于
宁波市慈城镇浦丰村、三联村（高新园民丰路东侧 1-2-a#地块）的国有建设用地
使用权一宗，使用权面积为 43,961 平方米，用途为工业用地，使用期限至 2067
年 8 月 22 日。截至本补充法律意见书出具之日，科诺铝业已付清全部土地出让
价款 40,883,730 元，并取得了浙（2017）宁波市慈城不动产权第 0085759 号《不
动产权证书》。该宗土地将作为本次交易募投项目用地使用。
本所认为，科诺铝业合法拥有上述国有土地的使用权，可以以合法的方式使
用上述土地，上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）目标公司拥有的专利权变动情况
本所律师查阅了国家知识产权局出具的授予专利权通知书，并通过国家知识
产权局网站（www.sipo.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，自《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，科诺铝业新增发明专利 1
项、实用新型专利 1 项，具体情况如下：
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类别 方式
一种抽管矫直机自动 2015 年 6 原始
1 发明 ZL 201510304884.4
接料架 月8日 取得
一种改进型铝型材 实用 2017 年 2 原始
2 ZL 201720170450.4
模具 新型 月 24 日 取得
根据本所律师的核查，科诺铝业原拥有的实用新型专利“一种抽管矫直机自
动接料架”（专利号：ZL201520384047.2）与上述新取得的发明专利“一种抽管
矫直机自动接料架”（专利号：ZL 201510304884.4）属于同样的发明创造，根据
《中华人民共和国专利法》的相关规定，科诺铝业声明放弃了实用新型专利（专
利号：ZL201520384047.2）。上述新增专利均系科诺铝业自行申请取得。
本所认为，科诺铝业对该等专利权拥有合法的所有权，可以以合法的方式使
用上述专利权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）目标公司及其主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师查阅了科诺铝业及其子公司的《企业信用报告》、相关借款合同、
担保合同。根据本所律师的核查，2017 年 8 月 8 日，科诺铝业与浙商银行股份
有限公司宁波江北支行（以下简称“浙商银行江北支行”）签订（332501）浙商银
高抵字（2017）第 00008 号《最高额抵押合同》，科诺铝业以其拥有的浙（2017）
宁波市慈城不动产权第 0085759 号《不动产权证书》项下面积为 43,961 平方米
的土地使用权，为科诺铝业自 2017 年 8 月 8 日至 2020 年 6 月 22 日期间与浙商
银行江北支行发生的最高额为 4,088 万元的债务以及编号为（20108000）浙商银
借字（2017）第 01513 号、（20108000）浙商银借字（2017）第 01536 号《借款
合同》项下尚未结清的债务提供最高额抵押担保。
本所认为，除上述已经披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，科
诺铝业的主要财产均为其合法拥有，且均登记于其名下，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，科诺铝业对该等主要财产的所有权的行使无限制、不存在设定任何担保或
其他权利受到限制的情况。
四、关于目标公司的合法经营情况
本所律师查阅了公证会计师出具的《审计报告》、科诺铝业及其子公司报告
期内的营业外收入明细、各项政府补助所依据的文件、记账凭证及原始单据。根
据本所律师的核查，科诺铝业及其子公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-7
月收到的财政补助金额分别为 1,690,070.84 元、1,488,775.00 元、258,335.31 元。
本所认为，科诺铝业及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、
有效。
五、关于目标公司的关联交易
本所律师查阅了公证会计师出具的《审计报告》、科诺铝业与亚丰投资签订
的《房屋租赁合同》、支付租金的财务凭证以及科诺铝业的股东大会决议等资料。
根据本所律师的核查，科诺铝业与关联方之间报告期内新增房屋租赁的关联交易，
具体情况如下：
1、基本情况
（1）2017 年 3 月 28 日，科诺铝业与亚丰投资签订《厂房租赁合同》，亚丰
投资将其拥有的位于宁波市江北区洪塘街道洪兴路 6 号、建筑面积 3,191.3 平方
米的 2 号厂房第一层（房屋所有权证号为房权证甬北洪私字第 2006069 号）出租
给科诺铝业用于生产经营，租赁期限自 2017 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，
租金为第一年 60 万元，第二年起逐年递增 5%。
（2）2017 年 5 月 22 日，科诺铝业与亚丰投资签订《厂房租赁合同》，亚丰
投资将其拥有的位于宁波市江北区洪塘街道洪兴路 6 号、合计建筑面积 7,484.46
平方米的 3#、4#、5#厂房、6#职工宿舍及周围场地（房屋所有权证号为房权证
甬北洪私字第 2006070 号、第 2006024 号、第 2006025 号、第 2006026 号）出租
给科诺铝业用于生产经营，租赁期限自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
租金为第一年 195 万元，第二年起逐年递增 5%。
2、审批程序
2017 年 5 月 17 日，科诺铝业召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2017 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，同意科诺铝业 2017 年度
向亚丰投资租赁厂房并支付租金 255 万元。
3、定价情况
本所律师就科诺铝业向亚丰投资承租上述厂房的租金价格与同期亚丰投资
向其他第三方出租厂房的租金价格进行了比较。根据本所律师的核查，科诺铝业
向亚丰投资租赁上述厂房的价格与同期亚丰投资向第三方出租厂房的价格相近。
本所认为，科诺铝业与其关联方之间发生的上述关联交易价格公允，不存在
损害科诺铝业及其股东利益的情形。
六、关于上市公司前次募投项目的实现效益情况
本所律师查阅了《购买资产报告书》、公证会计师出具的《募集资金年度存
放与使用情况鉴证报告》、海达股份公告的相关审计报告等资料。
根据本所律师的核查，海达股份前次募投项目中，“年加工 2.5 万吨混炼胶
密炼中心扩建项目”属于橡胶制品加工的头道工序，“企业研发中心建设项目”
属于橡胶制品等的研发，均不直接产生经济效益，故未对上述项目进行效益测算；
“年产 7000 吨工程橡胶制品生产项目”和“年产 10000 吨车辆及建筑密封件建
设项目”由于受到国际国内大环境影响，公司下游终端客户存在需求不足或投资
放缓等情况，导致产能尚未完全释放，在 2015 年度结项时未能完全实现预期效
益。随着经济形势的好转以及下游客户需求的增长，海达股份前次募投项目的产
能已于 2017 年得到有效释放，使得前次募投项目的效益出现好转。
“年产 7000 吨工程橡胶制品生产项目”在 2017 年上半年实现的效益为
916.16 万元，假设 2017 年下半年的效益与上半年相等，则 2017 年度实现的效益
为 1,832.32 万元，占预计效益 2,251.60 万元的 81.38%；“年产 10000 吨车辆及
建筑密封件建设项目” 在 2017 年上半年实现的效益为 2,768.76 万元，假设 2017
年下半年实现的效益与上半年相等，则 2017 年度实现的效益为 5,537.52 万元，
占预计效益 4,326.34 万元的 128.00%。
海达股份前次募投项目对公司整体业绩的提升起到了良好的促进作用，公司
上市后盈利能力连续保持增长势头，具体情况如下：
单位：万元
2017 年
项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
1-6 月
总资产 137,909.16 121,070.18 108,920.52 103,642.11 80,737.93 87,064.04 52,570.17
净资产 89,575.49 85,057.46 78,264.68 73,293.48 65,912.60 60,541.07 26,646.90
营业收入 51,897.58 85,574.79 82,878.69 83,697.37 64,297.16 54,856.34 62,363.48
营业利润 7,050.66 9,969.45 8,382.85 10,669.76 8,363.97 6,989.85 6,419.09
净利润 6,002.64 8,374.39 6,975.99 8,553.73 6,834.78 5,986.85 5,336.75
海达股份于 2012 年 6 月首次公开发行股票并在创业板上市，上市前 2011
年度的净利润为 5,336.75 万元，上市后 2012 年至 2016 年的年平均净利润为
7,345.15 万元，上市后年平均净利润高于上市前的利润规模。
本所认为，海达股份自上市后持续发展情况良好，盈利能力得到显著提升，
首发募集资金使用对于公司整体业绩提升的带动效果显著。
七、关于本次交易的结论性意见
综上所述，本所认为，海达股份本次向交易对方发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜，符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶
段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易的实施不存在
法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚
需经过中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》之签署
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上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 姚思静
姚培琪
2017 年 10 月 27 日
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