证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—116
京汉实业投资股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第三十六次会议于 2017
年 10 月 27 日以现场加通讯方式召开，会议通知于 2017 年 10 月 17 日
以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事 9 人，实到董事 9
人。会议由田汉董事长主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决
议：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法
规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章
程》的有关规定，对照上市公司重大资产购买的各项条件，公司董事
会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证和审慎核查后，认为
公司本次重大资产购买在取得公司股东大会审议通过后符合相关法
律法规的规定。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。
公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置
业”）通过西南联合产权交易所竞拍获得四川雄州实业有限责任公司
（以下简称“雄州实业”或“交易对方”）持有的简阳荣盛均益投资
开发有限公司（以下简称“荣盛均益”）100.00%股权及简阳嘉欣瑞恒
投资开发有限公司（以下简称“嘉欣瑞恒”）100.00%股权。
1. 交易对方
本次重大资产购买之交易对方为雄州实业。
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
2. 交易标的
本次重大资产购买之交易标的为交易对方持有的荣盛均益
100.00%股权及嘉欣瑞恒 100.00%股权。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
3. 交易对价
本次重大资产购买通过西南联合产权交易所以网络竞价的方式
进行定价。根据西南联合产权交易所出具的《关于成交相关事项的告
知函》（编号分别为G32017SC1000040、G32017SC1000041号），京汉置
业分别以87,200万元的价格竞得荣盛均益100%股权，以39,800万元的
价格竞得嘉欣瑞恒100%股权。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
4. 交易对价的支付方式
本次重大资产购买之交易对价以现金方式支付。
根据京汉置业与交易对方签署的两份《产权交易合同》，京汉置
业已支付至西南联合产权交易所的保证金计人民币34,000万元、
11,000万元在该合同生效并扣除交易服务费556万元、319万元后，剩
余部分保证金人民币33,444万元、10,681万元直接转为本次交易的部
分价款。京汉置业应在上述两份《产权交易合同》生效之日起5个工
作日内，将其余的产权交易价款53,756万元、29,119万元一次性支付
至西南联合产权交易所指定银行账户。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
5. 过渡期损益归属
自交易标的评估基准日至交易标的完成工商变更登记之日为过
渡期。过渡期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由京汉置业享有
和承担，交易对方仅对产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有
善良管理的义务。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
6. 交易标的的交割
京汉置业与交易对方应当共同在获得西南联合产权交易所出具
的产权交易凭证后的 30 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标
的的权证变更登记手续。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
7.决议有效期
本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司临时股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于<京汉实业投资股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
董事会同意《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要，认为其编制符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资
产重组》及深圳证券交易所信息披露的其他相关规定。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
四、审议通过了《关于公司与四川雄州实业有限责任公司签署<
产权交易合同>的议案》。
董事会同意京汉置业根据西南联合产权交易所出具的《关于成交
相关事项的告知函》 编号分别为G32017SC1000040、G32017SC1000041
号），与雄州实业就荣盛均益100.00%股权及嘉欣瑞恒100.00%股权分
别签署的《产权交易合同》，协议就交易标的、交易方式、交易价款、
支付方式、产权交接事项、过渡期损益归属、违约责任等事项进行了
约定。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与本次
重大资产购买的交易对方不存在关联关系。因此，本次重大资产购买
不构成关联交易。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组
上市的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会
经自查并审慎论证后认为，公司本次拟通过公司全资子公司京汉置业
以支付现金方式购买雄州实业持有的荣盛均益100.00%股权及嘉欣瑞
恒100.00%股权，构成上市公司重大资产重组，且公司符合实施重大
资产重组的各项要求和实质条件。
本次重大资产购买不涉及发行股份，本次重大资产购买前后公司
的控股股东和实际控制人未发生变化，本次重大资产购买不会导致公
司控制权发生变更。本次重大资产购买不构成《重组办法》第十三条
的规定的重组上市情形。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
七、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析判断，认为：
1. 本次重大资产购买的标的资产为雄州实业持有的荣盛均益
100.00%股权及嘉欣瑞恒100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产购买行为所涉
及的相关报批事项已在《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要中详细披露。
2. 本次重大资产购买拟购买资产为企业股权，交易对方合法拥
有交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的企业
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性（包括取得
生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营
权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。
4. 本次重大资产购买有利于改善公司财务状况、增强持续经营
能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的
独立性，有利于减少关联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和
全体股东的利益。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
八、审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、
备考模拟财务报表审阅报告和估值报告的议案》
董事会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别对荣盛
均益、嘉欣瑞恒2017年8月31日的资产负债表、2017年6月19日至2017
年8月31日的利润表和会计报表附注进行审计并出具的《审计报告》、
《备考模拟财务报表审阅报告》；同意湖北众联资产评估有限公司对
荣盛均益100.00%股权及嘉欣瑞恒100.00%股权分别出具的《估值报
告》。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
九、审议通过了《关于本次重大资产购买的估值机构的独立性、
估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价
的公允性的议案》
为确定本次重大资产购买定价的公允性，湖北众联资产评估有限
公司分别对荣盛均益100.00%股权及嘉欣瑞恒100.00%股权进行了估
值，并出具了《估值报告》。公司董事会认为：
1. 估值机构具有独立性
湖北众联资产评估有限公司作为本次重大资产购买的估值机构，
具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，
具有从事估值工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次估值工
作。除正常的业务往来外，湖北众联资产评估有限公司与公司及本次
重大资产购买所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，具有独立性。
2. 估值假设前提具有合理性
本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设
前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3. 估值目的与估值方法具备相关性
本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的市场价值，确定
本次重大资产购买定价的公允性，估值机构实际估值的资产范围与委
托估值的资产范围一致。
本次资产估值工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了
公认的估值方法，实施了必要的估值程序，估值结果客观、公正地反
映了估值基准日估值对象的实际情况，所选用的估值方法合理，与估
值目的相关性一致。
4. 交易定价公允
本次重大资产购买标的经过具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构的估值。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情
况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，资产估值价值公允、准
确。
本次重大资产购买对价与本次估值结果相符合，资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的
规定,就本次重大资产购买事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等
法定程序完整、合法、有效。
董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
董事会同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产购买相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买的相关事宜，董事会
特提请股东大会授权董事会全权办理包括但不限于以下事宜：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定
和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准和
监管部门的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产
重组的具体事宜；
2. 根据深圳证券交易所、有权监管部门的意见和市场情况，按
照股东大会审议通过的方案全权负责办理和决定本次重大资产购买
的具体实施方案；
3. 批准、签署与本次重大资产购买有关的各项文件，修改、修
正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署并组
织履行与本次重大资产购买有关的协议、承诺函或其他契约性文件，
并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
4. 应审批部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，
批准、签署申报文件的相应修改；
5. 如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产购
买有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新
的政策规定或变化情况，对本次重大资产购买方案及申报文件作相应
调整并继续办理本次重大资产购买事宜（但有关法律法规及公司章程
规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6. 负责聘请为本次重大资产购买提供服务的中介机构并决定和
支付其服务费用，办理公司本次重大资产购买相关的申报、审核回复
等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重大
资产购买的整套申报材料及相关协议等文件；
7. 授权董事会组织实施与本次重大资产购买相关的资产过户、
公司变更登记及备案等的相关事宜；
8. 在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产购买有关
的其他一切相关事项；
9. 本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第八届董事会第三
十六次会议审议的相关议案尚需经公司临时股东大会审议，公司拟定
于2017年11月14日在公司会议室召开公司2017年第八次临时股东大
会。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2017 年 10 月 27 日
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