海达股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告(一)(修订稿)

2017-10-28 00:00:00 来源:证券时报
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华泰联合证券有限责任公司

关于

江阴海达橡塑股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之补充独立财务顾问报告(一)(修订稿)

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年十月

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受海达股份委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金事项的独立财务顾问,就该事项向海达股份全体股东提供独立意见,

并制作本补充独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准

则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布

的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求,以及海达股份与科诺铝业股东签

署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》、

海达股份与配套融资认购方签署的《股份认购协议》、海达股份及交易对方提供

的有关资料、海达股份董事会编制的《海达股份发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书(草案)》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过

审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,

对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向海达股份全体股东出具本补

充独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺:

一、独立财务顾问声明

1、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务

顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设

本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础

上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、截至本补充独立财务顾问报告签署日,本独立财务顾问就本次交易进行

了审慎核查,本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向海达股份全体股东提

供独立核查意见。

3、本补充独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查,内核机

构经审查后同意出具本补充独立财务顾问报告。

4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为本次交易的法定文

件,报送相关监管机构,随《海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书(草案)》上报中国证监会和深交所并上网公告。

5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关

政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出

具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

7、本补充独立财务顾问报告不构成对海达股份的任何投资建议,对投资者

根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财

务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海达股份

董事会发布的《海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(草案)》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具《华泰联合证券有限

责任公司关于武汉海达股份技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金之补充独立财务顾问报告(一)》,并作出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的《海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》符

合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完

整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本补充独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查,内核机构

同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取

严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

华泰联合证券有限责任公司关于

江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之补充独立财务顾问报告(一)

中国证券监督管理委员会:

江阴海达橡塑股份有限公司于 2017 年 8 月 30 日收到贵会出具的中国证券监

督管理委员会[171679]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

(以下简称“《反馈意见》”)。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按《反馈

意见》的要求对相关事项进行了认真核查和答复,并出具本补充独立财务顾问报

告,现提交贵会,请予审核。

目 录

独立财务顾问声明与承诺................................................................................................... 2

目 录 ............................................................................................................................... 6

释 义 ............................................................................................................................. 12

问题一:申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过 22,200.00 万元,用于支付现金对

价、中介机构费用和年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目。请你公司:1)补充披露年

产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的投资明细,存在铺底流动资金是否符合我会相关规

定。2)补充披露在目前产能利用率不高的情况下,新建年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材

料项目的合理性。3)结合上市公司及科诺铝业的货币资金余额、未来支出安排、资产负债

率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等,补充披露本次募

集配套资金的测算依据及必要性,请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................... 15

问题二:申请材料显示,本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元。募投项目相关土地

使用权证书、后续环保主管部门的相关手续正在办理过程中。请你公司补充披露 1)募投项

目的建设进度及资金投入进度,土地使用权证书、环保等相关手续的办理进展、预计办理完

毕时间,相关费用的承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,如存在,对募投

项目实施的风险及应对措施。2)募集配套资金的股份锁定期安排是否符合我会相关规定。3)

最终发行数量的确定程序、确定原则,以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问

和律师核査并发表明确意见。 ......................................................................................... 24

问题三:申请材料显示,2012 年 6 月 1 日,上市公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

年产 7000 吨工程橡胶制品生产项目、年产 10000 吨车辆及建筑密封件建设项目未达到承诺

效益。请你公司补充披露:1)首发相关承诺是否如期履行,本次交易是否符合上述承诺。2)

前次募集资金使用是否符合相关规定。3)本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》第十一条等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 28

问题四:申请材料显示,参与本次交易的标的公司各股东获得的交易对价中,邱建平等 23

名承担业绩补偿的股东(补偿义务人)获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 11.90

元;补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 8.92 元,同时

对于持股数量在 2 万股以下的股东以全现金支付,请你公司补充披露上述交易安排的合理

性,是否符合《公司法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 39

问题五:申请材料显示,本次购买资产的交易对方为 33 名自然人以及宝盈基金-长城证券-

宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业(有限合伙)、天阳建设

集团有限公司和苏州子竹十一号投资企业(有限合伙)等 4 家机构,请你公司:1)核查交

易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司,如是,

以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时

间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组预案披露后是否曾

发生变动。3)补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易

停牌前六个月内及停牌期间,且为现金增资,穿透计算后后的总人数是否符合《证券法》第

十条发行对象不超过 200 名的相关规定。4)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司

监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问題的审

核指引》等相关规定。5)补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立,是

否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。

6)如专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额

的锁定安排。7)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定,补充披露交易对方之

间是否存在一致行动关系或关联关系。8)补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他

企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务,标的资产相关董事、高管是否存在违反竞

业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ 41

问题六:申请材料显示,宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划,

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