证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-098
华天酒店集团股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权的公告
Guan 关于
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议审
议并通过了《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的议案》。根据公
司发展战略，公司拟通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式，转让全资子公司
北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）51%的股权，转让价
格不低于人民币 5.4 亿元。
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次交易事项需提交股东大会审议。
3、股权转让通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式进行交易。
二、 交易对方的情况
本次交易对方将通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式产生，交易对方尚
无法确定。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本概况
公司名称：北京世纪华天酒店管理有限公司
注册地址：北京市海淀区蓝靛厂西路 11 号商业中心一层 108 号
法定代表人：鄢梅芳
注册资本：8000 万元人民币
成立日期：2007 年 7 月 30 日
经营范围：住宿；制售中西餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒；零售卷烟、雪
茄烟；酒店管理；资产管理；技术开发、技术转让；物业管理。(企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
1
股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股 100% 。
历史沿革：北京世纪华天酒店管理有限公司为公司全资子公司，2007 年 6 月，
公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了关于收购《北京市海淀区蓝靛厂社区商
业中心的议案》，同意公司以不超过 3.68 亿元，通过非公开发行股票募集资金的方
式向北京金源鸿大房地产有限公司收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心（后更名
为北京世纪华天酒店管理有限公司）。公司后取得其 100%股权，并将其资产改造成
高星级商务酒店经营。（详见公司于 2007 年 6 月 8 日在巨潮资讯网发布的《关于收
购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心的议案》及《2007 年第三次临时股东大会关于
2007 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》）。
主要财务状况：截至 2016 年 12 月 31 日，北京世纪华天经审计的总资产
52,389.33 万元，总负债 39,950.17 万元，净资产 12,439.16 万元，营业收入 7,382.76
万元，净利润 338.26 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，北京世纪华天经审计的总资产 30,421.47 万元，总负
债 17,645.62 万元，净资产为 12,775.85 万元，营业收入 3,833.51 万元，净利润
336.69 万元。
（注：以上 2017 年 6 月 30 日的财务指标摘自具有从事证券、期货相关业务资
格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审〔2017〕996 号
《审计报告》。）
2、交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对北京世纪华
天进行了评估并出具了（中瑞评报字【2017】090731000 号）《北京世纪华天酒店
管理有限公司股权项目资产评估报告》，评估结论如下。
（1）资产基础法评估结果
世纪华天总资产账面价值为 30,421.47 万元，总负债 17,645.62 万元，净资产
为 12,775.85 万元；经采用资产基础法评估，评估后的总资产为 121,657.82 万元，
总负债为 17,645.62 万元，净资产为 104,012.20 万元，净资产增值 91,236.35 万元，
增值率 714.13%。明细如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
2
流动资产 1 4,720.69 4,720.69 0.00 0.00
非流动资产 2 25,700.78 116,937.13 91,236.35 354.99
其中: 固定资产 3 23,913.41 116,889.19 92,975.78 388.80
长期待摊 4 1,774.44 35.00 -1,739.44 -98.03
递延所得税资产 5 12.94 12.94 0.00 0.00
资产总计 6 30,421.47 121,657.82 91,236.35 299.91
流动负债 7 5,977.37 5,977.37 0.00 0.00
非流动负债 8 11,668.25 11,668.25 0.00 0.00
负债总计 9 17,645.62 17,645.62 0.00 0.00
净 资 产 10 12,775.85 104,012.20 91,236.35 714.13
（2）收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，北京世纪华天股东全部权益于评估基准日的账面值
为 12,775.85 万元，评估值为 23,674.00 万元，增值 10,898.15 万元，增值率为 85.3%。
评估结果见下表：
帐面价值 评估值 评估增值 增值率(%)
项 目
A C D=C-B D=C/B*100%
流动资产 1 4,720.69
固定资产 2 23,913.41
长期待摊 3 1,774.44
递延税款借项 4 12.94
资产总计 5 30,421.47
流动负债 6 5,977.37
长期负债 7 11,668.25
负债总计 8 17,645.62
净 资 产 9 12,775.85 23,674.00 10,898.15 85.3
（3）资产基础法与收益法评估结果的比较及差值原因分析
收益法评估结果与资产基础法评估结果相差 80,338.20 万元，差异率 339.35%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产
和负债，用市场价值代替历史成本，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会
必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法是基于股东
全部权益整体的市场表现而所作的评估，注重企业资产整体获利能力。
（4）评估结果分析选取
北京世纪华天所拥有的商业地产地理位置相对优越，目前市场价格较账面价值
而言，重估增值较大。加上受外部环境影响，北京世纪华天目前经营状况欠佳，是
导致资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因，考虑到收益法本身对未来
3
盈利预测及风险水平估计存在较大不确定性，因此，本次最终选定资产基础法评估
结果作为北京世纪华天的股东全部权益价值的最终评估结论。即：
在不考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价情况下，北京世纪华天股东全
部权益在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的评估值为 104,012.20 万元。
（5）其他情况
北京世纪华天已经以其全部房屋建筑物及土地使用权作为抵押向交通银行股份
有限公司北京世纪城支行借款 26,000 万元，借款期限为 2013 年 2 月 22 日至 2024
年 2 月 22 日，并签订《最高额抵押合同》。截至 2017 年 6 月 30 日，公司在该行的
借款余额为 12,729 万元，抵押期限为 2013 年 02 月 28 日至 2024 年 02 月 28 日，他
项权证号为“京海他项（2013）00037 号”。该抵押贷款事项不影响本次交易。
截至本公告日，本次交易涉及的标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告日，公司不存在为北京世纪华天提供担保、委托理财等情形，也未
向北京世纪华天提供财务资助。
四、 交易协议的主要内容
本次股权转让事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款
项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及
时披露股权转让的进展情况。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交
易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。公司保留以华天品牌及合适的方式
对北京世纪华天继续经营的权利。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司拟通过本次股权转让，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公
司资产流动性和运营效率，本次股权转让符合公司战略发展方向。
完成本次股权转让后，本公司对北京世纪华天的持股比例将由 100%变更为 49%，
将不再纳入公司合并报表范围。同时，公司将因本次股权转让取得收益。由于目前
暂无法确定交易对手，公司将在上述股权转让成功后，及时披露后续事项进展公告。
4
七、独立董事意见
公司拟通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式转让全资子公司北京世纪华
天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）51%的股权，实施公司从重资产
向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司的发展方向。本
次北京世纪华天股权转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审
计、评估，其定价公允，我们同意本次转让北京世纪华天的交易，同时，要求交易
依法依规通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式实施。公司对于该事项的决策、
表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为公司转让全资子公司部分股权符合公司的整体利益，不存在损害全体
股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良
影响。综上，我们同意公司拟通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式转让全资
子公司北京世纪华天 51%股权的事项。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届董事会第二次会议独立董事意见；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中瑞评报字【2017】090731000
号）《北京世纪华天酒店管理有限公司股权项目资产评估报告》。
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审〔2017〕996
号《审计报告》。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2017 年 10 月 27 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
