证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-099
华天酒店集团股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告
Guan 关于
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、张家界华天酒店管理有限责任公司（以下简称“张家界华天”）系华天酒
店集团股份有限公司（以下简称“公司”）与银河（长沙）高科技实业有限公司（以
下简称“银河高科”）共同投资设立的有限责任公司，其注册资本 43,000 万元，
公司持股 94.42%，银河高科持股 5.58%。近日，公司接到银河高科通知,其拟将
持有的张家界华天 5.58%的股权以 1,782.30 万元的价格进行转让。意向购买方为
公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）。
邵阳华天大酒店有限责任公司（以下简称“邵阳华天”）系公司与银河高科共
同投资设立的有限责任公司，其注册资本 7,000 万元，公司持股 70%，银河高科
持股 30%。近日，公司接到银河高科通知，其拟将持有的邵阳华天 30%的股权
以 1,162.92 万元的价格进行转让，意向购买方为公司控股股东华天集团。
银河高科为华天集团的全资子公司。上述股权转让，属于控股股东华天集团
与其全资子公司之间资产结构内部调整，不影响公司对张家界华天和邵阳华天的
持股比例及控股地位，对公司经营及财务状况不会造成影响。同时考虑到张家界
华天和邵阳华天目前仍处于经营亏损阶段，因此公司拟放弃上述两家子公司股权
的优先购买权。
2、公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于放弃控股子公司股权
转让优先购买权暨关联交易的议案》。由于本次交易涉及公司控股股东华天集团，
上述事项构成关联交易，关联方董事蒋利亚先生、李征兵先生需回避表决，由其
他非关联董事进行表决。本次会议的召开程序、表决程序、表决结果等符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交
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易事项无需提交股东大会审议。
二、所涉控股子公司基本情况
（一）张家界华天基本情况
1、成立日期：2012 年 12 月 10 日
2、注册地址：张家界市永定区官黎坪华天城华天大酒店内
3、法定代表人：邵林
4、企业类型：其他有限责任公司
5、注册资本：43000 万人民币
6、经营范围：酒店投资与管理；餐饮、住宿服务；卷烟零售、雪茄烟零售；
场地租赁；旅游资源开发；物业管理服务；洗涤服务；日用百货、服装、酒店用
品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构
注册资本出资额
股东名册 股权比例
（万元人民币）
华天酒店集团股份有限公司 40600 94.42%
银河（长沙）高科技实业有限公司 2400 5.58%
8、最近三年又一期的财务数据
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
项目
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 81,987.15 111,467.07 92,416.83 92,045.96
负债总额 74,595.70 70,233.65 53,332.26 53,174.21
净资产 7,391.45 41,172.42 39,084.57 38,870.75
营业收入 357.47 3,520.94 4,542.52 2,159.72
营业利润 -608.62 -1,219.96 -2,348.79 -216.30
净利润 -608.54 -1219.02 -2,087.85 -213.83
9、其他事项说明
该公司为公司合并报表子公司。张家界华天为公司 2014 年度非公开发行股
票募投项目之一。公司原投入张家界华天酒店配套设施建设项目募集资金 3.5 亿
元，经公司第六届董事会第二十八次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通
过《关于变更募集资金用途的议案》，取消“张家界华天酒店配套设施建设项目”
中的“配套文化演艺中心建设”项目，并将结余资金 1 亿元投向“永州华天城酒店
配套设施建设项目”。截至本公告日，张家界华天募集资金余额 6,771.49 万元。
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（二）邵阳华天基本情况
1、成立日期：2011 年 7 月 20 日
2、注册地址：邵阳市新邵经济开发区蔡锷大道旁
3、法定代表人：吴钻球
4、企业类型：邵阳华天大酒店有限责任公司
5、注册资本：10000 万人民币
6、经营范围：酒店管理；酒店建设投资；物业管理（凭本企业有效资质证
经营）；房屋租赁服务、汽车租赁服务、养老服务、正餐服务、预包装食品销售。
7、股权结构
注册资本出资额
股东名册 股权比例
（万元人民币）
银河（长沙）高科技实业有限公司 3000 30%
华天酒店集团股份有限公司 7000 70%
8、最近三年又一期的财务数据
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
项目
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 36,048.21 37,107.57 35,802.54 35,197.89
负债总额 24,586.73 27,585.72 27,977.03 28,992.51
净资产 11,461.48 9,521.85 7,105.51 6205.38
营业收入 3,135.07 3,310.30 3,416.41 1697.99
营业利润 -2,030.44 -1,943.28 -2,408.12 -899.51
净利润 4,499.37 -1,939.63 -2,087.85 -899.56
9、其他事项说明
该公司为公司合并报表子公司。
三、购买方的基本情况
1、公司名称：华天实业控股集团有限公司
2、成立日期：1992 年 11 月 18 日
3、注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段 593 号
4、法定代表人:蒋利亚
5、企业类型：有限责任公司(国有独资)
6、注册资本：52,900 万人民币
7、经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材
料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资
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和集团范围内企业资产的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
8、关联关系：截至本公告日，华天集团持有公司股票 330,908,920 股，占公
司总股本的 32.48%，为公司控股股东，属于公司的关联方。
9、购买方式：华天集团将以现金出资方式购买张家界华天 5.58%和邵阳华
天 30%的股权。公司如不放弃本次优先购买权，需购买张家华天 5.58%的股权，
应支付股权对价 1,782.30 万元；需购买邵阳华天 30%的股权，应支付股权对价
1,162.92 万元。
四、董事会关于放弃权利的说明
张家界华天酒店管理有限责任公司和邵阳华天大酒店有限责任公司均为公
司控股子公司，现其共同股东方银河高科来函告知,其拟将分别以 1,782.30 万元
的价格转让持有的张家界华天 5.58%的股权，拟将以 1,162.92 万元的价格转让持
有的邵阳华天 30%的股权。根据《公司法》等有关规定，公司作为张家界华天和
邵阳华天的股东之一享有优先购买权。上述股权的意向购买方为公司控股股东华
天集团。鉴于上述股权转让，属于控股股东华天集团与其全资子公司的投资结构
内部调整，不影响公司对张家界华天和邵阳华天的持股比例及控股地位，对公司
经营及财务状况不会造成影响。同时考虑到张家界华天和邵阳华天目前仍处于经
营亏损阶段，因此公司决定放弃上述两家子公司股权的优先购买权。董事会认为，
上述交易不存在损害公司权益的情形。
五、独立董事意见
公司放弃控股子公司张家界华天和邵阳华天的优先购买权，没有改变公司持
有张家界华天和邵阳华天的股权比例，对公司在张家界华天和邵阳华天的权益没
有产生影响，不会影响公司的合并报表范围。公司此次放弃优先购买权，对公司
未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，符合公司的整体发展战略，且
此次放弃权利不违反法律、法规以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。经审查，公
司董事会审议《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》会
议的召开程序、表决程序、表决结果等符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。同意公司放弃银河高科本次转让张家界华天 5.58%股权和邵阳华天 30%股权
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的优先购买权。
六、其他
本年初至披露日，公司与华天集团累计已发生各类关联交易金额 3,688.92
万元。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届董事会第二次会议的独立意见。
华天酒店集团股份有限公司董事会
2017 年 10 月 27 日
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