证券简称：*ST 智慧 证券代码：601519 编号：临 2017-178
上海大智慧股份有限公司
关于转让子公司部分股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况概述
1、上海大智慧股份有限公司（以下称“大智慧”或“公司”）第
三届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过了《关于转让子公司部
分股权的议案》,公司与恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电
子”）于 2017 年 8 月 30 日签署了《关于大智慧（香港）控股有限公
司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司将持有的
全资子公司大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简称“大智慧（香
港）”）51%股权转让给恒生电子，股权转让价格合计为人民币 36,720
万元。上述议案已于 2017 年 9 月 15 日获得了公司 2017 年第三次临
时股东大会审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于转让子公司部分股权的公告》（公
告编号：2017-143）。
2、上述交易已于 2017 年 9 月 30 日完成，公司于 10 月 9 日对以
上事项的进展情况进行了公告，具体内容详见公司在上海证券交易所
网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于转让子公司部分股权的进展
公告》（公告编号：2017-169）。上述交易股权变更完成后，大智慧（香
港）的股权结构如下：
大智慧（香港）股权结构
股东 股权变更完成后持股比例
恒生电子 51%
大智慧 49%
总计 100%
3、根据《股权转让协议》，上述交易完成后，恒生电子和宁波高
新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）
拟将恒生网络有限公司（HUNDSUN.COM CO., LIMITED）（以下简称“恒
生香港”）100%的股权以不高于 1.25 亿元人民币的价格与大智慧（香
港）（大智慧（香港）的整体估值为 7.2 亿元人民币）进行换股合并
（以下简称“换股合并交易”），即：大智慧（香港）增发股份购买恒
生电子、云汉投资所持的恒生香港 100%股权。
二、换股合并交易的标的公司
1、恒生香港介绍
恒生香港成立于 2008 年，注册资本 5000 万元港币，是恒生电子
在香港的控股子公司。恒生香港主要为香港金融行业提供面向全球金
融市场的一体化的账户、证券和期货解决方案，也为部分欧洲和北美
的部分客户提供证券期货软件。恒生香港在香港积极探索跨境互联互
通各种模式，致力于提升金融机构跨境业务的电子化和方便性，不仅
为在港金融机构也为中资金融机构出海搭建 IT 基础设施，提供全球
金融一站式的服务。恒生电子与云汉投资分别实缴港币 3800 万元和
1200 万元，持有恒生香港 76%和 24%的股权。
经审计，截至 2017 年 9 月末，恒生香港总资产约为港币 3955 万
元，净资产约为港币 1874.5 万元。
2、大智慧（香港）介绍
大智慧（香港）成立于 2014 年，注册资本 6000 万元港币，是恒
生电子在香港的控股子公司。大智慧（香港）无实际业务，其全部资
产即是持有艾雅斯资讯科技有限公司（以下简称“艾雅斯”）的全部
股权。艾雅斯成立于 2002 年，注册资本 1200 万港元，由大智慧（香
港）100%控股。艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期
货公司提供优质、专业、稳定及创新的交易系统及结算系统方案。艾
雅斯成立于 2002 年，现拥有机构客户已经超过 200 家，在香港中小
型券商交易系统服务市场具备绝对领先地位，相关市场占有率达到
70%以上，全市场占有率达到 50%。近几年，艾雅斯的营业收入和利
润呈现稳步快速增长，并不断加强创新产品和服务的开发，同时向香
港以外周边市场谋取更广阔的发展空间。
三、换股合并交易进展情况
1、2017 年 10 月 26 日，大智慧、大智慧（香港）、恒生电子、
云汉投资与恒生香港签署了《关于恒生网络有限公司之股权转让协
议》（以下简称“《换股合并协议》”）约定：（1）大智慧（香港）发行
股份收购恒生香港 100%股权；（2）大智慧（香港）和恒生香港的估
值比为 7.2 亿元人民币：1.25 亿元人民币。
2、上述换股合并交易完成后，恒生香港的股权结构如下：
恒生香港股权结构
股东 股权变更完成后持股比例
大智慧（香港） 100%
总计 100%
大智慧（香港）的股权结构如下：
大智慧（香港）股权结构
股东 股权变更完成后持股比例
恒生电子 54.70%
大智慧 41.75%
云汉投资 3.55%
总计 100%
3、上述合并换股交易已于 2017 年 10 月 26 日经恒生电子董事会
审议通过，因对恒生电子而言涉及关联交易，尚需递交恒生电子的股
东大会审议。
四、《换股合并协议》的主要内容
1、甲方（指“大智慧（香港）”）、目标公司（指“恒生香港”）
的估值及换股合并
经各方谈判协商一致，甲方、乙方（指“恒生电子”及“云汉投
资”）就目标公司进行换股合并，甲方的整体估值为 7.2 亿元人民币，
目标公司整体估值为 1.25 亿元人民币；甲方按上述估值增发股份用
于购买乙方所持的目标公司 100%股权，乙方同意向甲方出售上述股
权，并同意甲方以发行的股份作为支付对价（为避免疑义，各方确认：
任一方无需基于换股合并向其他方支付任何现金对价），换股合并完
成后，目标公司成为甲方的全资子公司。
本协议生效后，各方应尽全力在本协议签署日后 30 日内完成下
列事项：（1）乙方、丁方（指“大智慧”）的境内企业对外投资备案
登记和/或变更备案登记手续（如有）；（2）根据香港相关法律法规规
定的甲方及目标公司股权转让变更登记手续。以上事项全部完成，视
为本次交易成交，且其中最晚一项的完成之日作为本次交易的成交
日。
2、成交后的甲方及目标公司的治理
成交后，甲方及目标公司董事会应由五名董事组成，其中乙方一
有权委派三名董事，丁方有权委派两名董事，董事任期三年。目标公
司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同意决定，首任总经理由
丁方推荐的人选担任，其他高级管理人员应保持稳定。
3、违约责任及赔偿
本协议生效后，任何一方违反本协议（包括违反其作出的陈述、
声明或保证、承诺等），致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何
损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约
而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付
的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守
约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预
期。
4、管辖法律及争议解决
本协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。同时，本协
议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法律法规之规定。
各方在本协议项下所发生的任何争议，各方均应友好协商解决。
协商不成，任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民法院起诉。
5、协议的生效
本协议自各方签字签章之日起成立，自相关权力机构审议批准之
日起生效。
五、合并换股交易对上市公司的影响
本次换股合并交易完成后，大智慧（香港）将分别全资控股艾雅
斯和恒生香港，统一两家公司产品开发、营销推广和客户维护，避免
了可能存在的业务竞争，使大智慧（香港）在香港券商交易系统市场
的竞争力得到进一步加强，提高行业的进入门槛，降低平均成本，争
取获得更好的业务收益。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
