美都能源：关于与山东瑞福锂业有限公司股东签订《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》的公告_股票频道

证券代码：600175 证券简称：美都能源公告编号：2017-072

债券代码：122408 债券简称：15美都债

美都能源股份有限公司

关于与山东瑞福锂业有限公司股东签订《关于

收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容

2017 年 10 月 27 日，美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”或“公

司”)与山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业” 或“标的公司”）股东

王明悦、合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥顺安”）、

徐明、瑞福锂业管理团队亓亮等自然人以及瑞福锂业其他股东陈振华等各方签订

《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》，公司拟收购上述交易对

方持有瑞福锂业 98.51%的股权，交易对价不超过 35.96 亿元人民币（本次收购最

终交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估报告为参考由交易双方协商确定，

并在正式的股权转让协议中进行约定）。本次收购完成后，公司将持有瑞福锂业

98.51%的股权。本次将以支付现金方式完成股权收购。该事项已经公司九届九次

董事会审议通过。

根据上海证券交易所《股票上市规则》公司章程》重大资产重组管理办法》

和《证券期货法律适用意见第 11 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十

二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的

适用意见》的相关规定，本次公司拟收购瑞福锂业股权不构成关联交易和重大资

产重组。

本次收购股权的定价原则最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的

评估报告为依据协商确定。本次交易的最终定价尚需提交公司董事会及临时股东

大会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

2、交易风险提示

（1）本交易事项尚存在不确定性

本次《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》的签署，旨在表

达协议双方收购及出让股权的意愿及初步商洽的结果，公司将尽快对标的公司进

行审计、评估等工作。本次股权转让的定价原则以经具有证券期货业务资格的资

产评估机构之评估报告作为价格确定的依据，本次交易的最终定价尚需提交公司

董事会和股东大会审议。本次交易需经双方有权机构审议通过及履行相关程序后

确定。同时，标的公司为有限责任公司，公司拟以现金方式受让交易对方合计持

有的标的公司不低于 98.51%的股权，存在标的公司的其他股东行使优先购买权

而导致本次收购无法实施的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（2）交易标的存在障碍导致交易终止的风险

中介机构对标的资产的尽职调查和审计评估正在进行中，标的资产是否存在

影响持续经营的重大问题目前尚无法确定。根据公司与交易对方签署的框架协议

约定：如中介机构在尽职调查及审计评估工作中发现标的资产存在重大经营风险

及法律问题，导致收购难以进行或不符合上市公司的监管要求，则交易将予以终

止。

本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成，

则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（3）评估数据与交易标的预估数据存在差异的风险

公司收购标的公司的交易作价系交易双方根据市场通行的作价原则，由交易

双方根据标的公司经营现状和未来发展前景进行审慎预估。根据公司与交易对方

签署的《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》，最终作价需以有

证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告为基础，由双方协商

确定。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估

假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情

况，使得瑞福锂业未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值

与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资

产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。资产评估机构对标的资产的价值评估

会遵循符合行业惯例的规则，存在评估机构与交易对方对交易标的资产的经营业

绩预测不一致的风险。

（4）标的资产行业风险

从原材料市场来看，目前标的公司的生产原料——锂矿石原材料较大程度上

依赖进口，如未来国家的进出口政策出现调整或者锂矿石出口国的出口政策出现

较大变化，标的公司将面临由此带来的原材料成本波动或供应受限等风险。

从产品市场供给来看，当前碳酸锂行业处在供不应求的状态，其价格也较

2016 年之前有较大的涨幅，因此碳酸锂行业的相关企业均在积极筹备扩产。虽

然碳酸锂新增产能的释放至少需要近一年半的时间，原材料矿山和盐湖卤水提锂

的扩产时间更长，但行业仍有产能释放超出预期的风险。此种情况一旦出现，行

业将可能面临价格波动风险。碳酸锂行业市场需求大幅增长得益于动力电池行业

市场需求的高速增长的拉动，虽然当前新能源汽车的发展形势向好，但是由于该

行业受国家政策影响较大未来其产销量一旦出现阶段性回落，对动力锂电池的需

求也将减小，可能导致锂电池产业链上游锂盐产品价格的下滑。

以上风险提示，敬请投资者关注。公司将根据交易进展情况及时履行信息

披露义务。

一、本次交易概述

公司于 2017 年 10 月 27 日召开九届九次董事会，审议通过了《与山东瑞福

锂业有限公司股东签订<关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议>的议

案》。

瑞福锂业是一家专业从事碳酸锂、氢氧化锂及金属锂等锂电新材料系列产品

研发、生产、销售的新能源高科技企业。瑞福锂业拥有 25,000 吨/年的电池级碳

酸锂生产线和 3,000 吨/年的高纯碳酸锂生产线，同时 1 万吨/年的电池级氢氧化

锂正在实施中，预计到 2018 年瑞福锂业将具备 3.8 万吨/年锂盐生产能力，力争

跻身锂盐市场竞争力企业前列。

具体议案内容如下：

（一）审议通过《公司拟与王明悦签订<关于收购山东瑞福锂业有限公司股

权之框架协议》的议案》

公司拟以不超过 148，021.01 万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共

计占瑞福锂业全部股份的 34.21%。

（二）审议通过《公司拟与合肥顺安签订<关于收购山东瑞福锂业有限公司

股权之框架协议>的议案》

公司拟以不超过 100,246.74 万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共

计占瑞福锂业全部股份的 27.47%。

（三）审议通过《公司拟与徐明签订<关于收购山东瑞福锂业有限公司股权

之框架协议>的议案》

公司拟以不超过 37,320.00 万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计

占瑞福锂业全部股份的 10.23%。

（四）审议通过《公司拟与瑞福锂业管理团队签订<关于收购山东瑞福锂业

有限公司股权之框架协议>的议案》

公司拟以不超过 58,458.05 万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计

占瑞福锂业全部股份的 16.02%。

（五）审议通过《公司拟与陈振华等 11 人签订<关于收购山东瑞福锂业有限

公司股权之框架协议>的议案》

公司拟以不超过以 15,515.70 万元的价格受让受让其所持瑞福锂业全部股

权，共计占瑞福锂业全部股份的 10.58%。

本次收购完成后，公司将持有瑞福锂业 98.51%的股权。上述股权收购的最

终交易价格以中介机构出具的评估结果并由股权转让双方协商确定。本次交易将

以支付现金方式完成。

为高效、有序地完成公司本次收购股权事项，公司董事会授权公司董事长及

相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次

交易有关的其他一切事宜。

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《重大资产重组管理办

法》和《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第

十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的

适用意见》的相关规定的相关规定，本次公司拟收购瑞福锂业股权不构成关联交

易和重大资产重组。

标的公司瑞福锂业 2016 年度归属于公司所有者的净利润约 152,744,794.51

元（未经审计），占公司 2016 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过

500 万元。（公司 2016 年度经审计的归属于上市公司股东的净利 149,129,034.70

元），根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《董事会议事规则》

《股东大会议事规则》等的规定，本次交提公司交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）王明悦

身份证号码：37098219680128****

（二）合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91340100MA2NHELU1Y

注册地址：合肥巢湖经济开发区管委会北楼 401 室

成立日期：2017 年 4 月 11 日

经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询；企业管理；商务信

息咨询、财务咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代

客理财等金融业务）。

（三）徐明

身份证号码： 33022719740605****

（四）亓亮

身份证号码：37120219821216****

（五）张庆梅

身份证号码：37092219630116****

（六）安超

身份证号码：37098219800730****

（七）王占前

身份证号码：34212919801221****

（八）庞绪甲

身份证号码：37092219770814****

（九）杨万军

身份证号码：22012519750313****

（十）李勇

身份证号码：37092219730620****

（十一）陈振华

身份证号码：37098219650513****

（十二）徐冬梅

身份证号码：37090219731026****

（十三）刘绪凯

身份证号码：37092219701128****

（十四）郭承云

身份证号码：37098219710426****

（十五）王清学

身份证号码：37092019510826****

（十六）乔建亮

身份证号码：37072519690209****

（十七）曹淑青

身份证号码：37282719790206****

（十八）李霞

身份证号码：37098219710513****

（十九）王玉卓

身份证号码：37098219820214****

（二十）苑洪国

身份证号码：37092019710302****

（二十一）韩翠芬

身份证号码：37030219660414****

三、交易标的概况

（一）基本情况

公司名称:山东瑞福锂业有限公司

注册地址：肥城市老城镇工业园

注册资本：9,777.78 万元

法定代表人：王明悦

成立日期：2010-11-03

经营范围：碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾、芒硝、无水硫酸钠生产、销

售，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主要股东名称及持股比例

序号股东名称/姓名股权比例

1. 王明悦 34.21%

2. 合肥顺安 27.47%

3. 亓亮 11.66%

4. 徐明 10.23%

5. 徐振华 4.13%

6. 徐冬梅 3.19%

7. 张庆梅 3.37%

8. 刘绪凯 1.31%

9. 陈振民 1.17%

10. 郭承云 0.63%

11. 王清学 0.79%

12. 安超 0.53%

13. 王占前 0.26%

14. 袁亮 0.20%

15. 乔建亮 0.13%

16. 曹淑青 0.11%

17. 李霞 0.11%

18. 王玉卓 0.11%

19. 庞绪甲 0.09%

20. 王林生 0.09%

21. 杨万军 0.08%

22. 苑洪国 0.05%

23. 李勇 0.04%

24. 韩翠芬 0.03%

25. 尹建训 0.03%

合计 100%

（三）交易标的最近一年一期财务状况

截至 2016 年末，瑞福锂业的资产总额为 954,443,481.64 元，负债总额为

361,456,663.95 元，净资产为 592,986,817.69 元；截至 2017 年 9 月 30 日，瑞

福锂业资产总额为 1,470,641,065.02 元，负债总额为 766,337,166.42 元，净资

产为 704,303,898.60 元；2017 年 1-9 月实现营业收入 392,139,554.62 元，实

现净利润 111,317,080.91 元。（上述数据均未经审计）

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次收购的定价原则为以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估

报告作为价格确定的依据，经双方协商一致，并经相关审议程序确定。

本次交易的最终定价尚需提交公司董事会及股东大会审议，公司将根据进展

情况及时履行信息披露义务。

五、收购股权框架协议书的主要内容

（一）关于公司与王明悦签订《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架

协议》的主要内容

甲方（收购方）：美都能源股份有限公司

住所：浙江省德清县武康镇德清大道 299 号 2601 室、2602 室

法定代表人：闻掌华

乙方（出让方）：王明悦

住所：山东省肥城市新城办事处长山街 66 号

身份证号码：37098219680128****

鉴于：

1、山东瑞福锂业有限公司（以下简称“目标公司”）系依法设立并有效存

续的有限责任公司，注册资本为 9,777.78 万元人民币，主要从事矿石提取制备

锂电池正极原材料——电池级碳酸锂等业务。

2、甲方美都能源股份有限公司为一家依法设立的股份有限公司，其公开发

行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600175。

3、乙方为目标公司的股东，目前持有目标公司 34.21%的股权。

4、为了整合上市公司及目标公司的优势资源，甲方拟以现金收购方式受让

乙方持有的目标公司的股权（以下简称“本次收购”）。

经友好协商，甲乙双方达成协议如下：

1.本次收购方案

1.1 本次收购的先决条件：

（1）甲方对目标公司开展的尽职调查结果与甲方前期了解的无重大差异，

且目标公司不存在重大违法违规情形（指构成对本次收购的法律障碍或对目标公

司经营的合法合规性产生重要影响、或可能本质上对本次收购估值形成重大影响

的情况）；

（2）甲方及目标公司就本次收购均已取得必要的授权和批准。

1.2 本次收购方式

甲方拟以现金方式受让乙方持有的目标公司 34.21%的股权。

1.3 本次收购的价格、定价依据

甲乙双方同意，本次收购的预估转让价格不高于 148,021.01 万元（含税）；

本次收购最终的转让价格以甲方聘请的评估机构出具的评估报告（以下简称“评

估报告”）为参考由双方协商确定，并在正式的股权转让协议中进行约定。

1.4 本次收购的税费承担

本次收购涉及的税费由甲乙双方根据法律规定各自承担，法律未明确规定的，

由双方协商解决。

1.5 本次收购的时间安排

甲方承诺于本协议签订之日起四个月内尽力与乙方签订正式的股权转让协

议；但不论何种情形下，甲方应于本协议签订之日起六个月内与乙方签订正式的

股权转让协议，并承诺于签订正式股权转让协议后尽快促使甲方股东大会召开并

作出决议。但由于上述第一条第 1.1 款项下的先决条件未达成或因监管机构或政

策的原因导致股权转让协议无法签署的除外。

1.6 业绩承诺及补偿

（1）本次收购由乙方及其经营管理团队（业绩承诺方）向甲方承担目标公

司对应业绩承诺期间的业绩承诺补偿义务。

（2）甲方与业绩承诺方确认：目标公司的业绩承诺期为 2018 年度、2019

年度和 2020 年度。前述目标公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度拟实现的净

利润数（本协议约定的“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润）分别为不低于 42,000 万元、45,000 万元和 48,000 万元。

（3）乙方同意将本次收购的股权转让款中不低于 71,688.15 万元作为乙方

在目标公司业绩承诺期内未完成承诺业绩的补偿义务之担保，该等款项由甲乙双

方共同监管，乙方可以将该等款项用于购买甲方公司股票。若乙方在业绩承诺期

内未完成承诺业绩，甲方有权要求业绩承诺方以双方共同监管的该等款项或乙方

以该等款项购买的甲方公司股票进行补偿。

1.7 超额业绩奖励

若业绩承诺方于业绩承诺期累积实际实现的净利润总额超过承诺的净利润

总额，则超出部分的 20%奖励给业绩承诺方（含目标公司管理层），具体奖励分

配由乙方确定。

2.排他性条款

自本协议签订之日起六个月内，甲方就目标公司股权处置事项享有与乙方进

行谈判的排他性权利；未经甲方同意，乙方不得与任何其他第三方直接或间接就

涉及目标公司股权相关的任何权益进行任何谈判或交易或其他任何性质的接触，

亦不能以任何方式与任何其他第三方签署任何涉及目标公司股权（包括但不限于

转让、处置、委托表决权、代持等）的备忘、意向书、协议、合同或安排等。

3.后续融资约定

3.1 在目标公司正常稳定运营并且每年达到乙方承诺的业绩（具体业绩承诺

的数额以正式协议为准）的前提下，在未来三年内甲方按照目标公司发展具体情

况的需要，将为目标公司提供总额不超过人民币 6 亿元的流动资金融资支持，该

等资金成本由目标公司承担。

3.2 乙方承诺目标公司应将上述资金用于扩大产能、流动资金等公司主营业

务。未经甲方书面同意，不得用于其他用途，协议双方另有约定的除外。

4．目标公司治理结构

本次收购完成后，乙方继续担任目标公司董事长，同时保持目标公司现有管

理团队的基本稳定；甲方有权根据需要及时委派财务总监及其他高级管理人员。

5．违约责任

5.1 甲方违反本协议第一条第 1.5 款的约定未在约定时间内与乙方签订正

式股权转让协议，需向乙方支付违约金 29,604.20 万元；违约金不足以弥补乙方

所受损失的，甲方还应予以足额补偿；但因证券交易所或其他行政机关审核、批

准等不可归责于甲方的原因所导致的违约情形除外。

5.2 乙方违反本协议第二条“排他性条款”约定的，需向甲方支付违约金

29,604.20 万元；违约金不足以弥补甲方所受损失的，乙方还应予以足额补偿；

但因证券交易所或其他行政机关审核、批准等不可归责于乙方的原因所导致的违

约情形除外。

（二）关于公司与合肥顺安签订《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框

架协议》的主要内容

甲方（收购方）：美都能源股份有限公司

住所：浙江省德清县武康镇德清大道 299 号 2601 室、2602 室

法定代表人：闻掌华

乙方（出让方）：合肥顺安新能源产业投资基金（合伙企业）

注册地址：合肥巢湖经济开发区管委会北楼 401 室

注册资本：49,002 万元

成立日期：2017 年 4 月 11 日

合伙事务执行人：刘松

经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询；企业管理；商务信

息咨询、财务咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代

客理财等金融业务）。

鉴于：

1、山东瑞福锂业有限公司（以下简称“目标公司”）系依法设立并有效存

续的有限责任公司，注册资本为 9,777.78 万元人民币，主要从事矿石提取制备

锂电池正极原材料——电池级碳酸锂等业务。

2、甲方美都能源股份有限公司为一家依法设立的股份有限公司，其公开发

行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600175。

3、乙方为目标公司的股东，目前共计持有目标公司 27.47%的股权。

4、为了整合上市公司及目标公司的优势资源，甲方拟以现金收购方式受让

乙方持有的目标公司的股权（以下简称“本次收购”）。

经友好协商，甲乙双方达成协议如下：

1.本次收购意向

1.1 本次收购的先决条件：

（1）甲方对目标公司开展的尽职调查结果与甲方前期了解的无重大差异，

且目标公司不存在重大违法违规情形（指构成对本次收购的法律障碍或对目标公

司经营的合法合规性产生重要影响、或可能本质上对本次收购估值形成重大影响

的情况）；

（2）甲方及目标公司就本次收购均已取得必要的授权和批准。

1.2 本次收购方式

甲方拟以现金方式受让乙方持有的目标公司共计 27.47%的股权。

1.3 本次收购的价格、定价依据

甲乙双方同意，本次收购的预估转让价格不高于 100,246.74 万元（含税）；

本次收购最终的转让价格以甲方聘请的评估机构出具的评估报告（以下简称“评

估报告”）为参考由双方协商确定，并在正式的股权转让协议中进行约定。

1.4 本次收购的税费承担

本次收购涉及的税费由甲乙双方根据法律规定各自承担，法律未明确规定的，

由双方协商解决。

1.5 本次收购的时间安排

甲方承诺于本协议签订之日起四个月内尽力与乙方签订正式的股权转让协

议；但不论何种情形下，甲方应于本协议签订之日起六个月内与乙方签订正式的

股权转让协议，并承诺于签订正式股权转让协议后尽快促使甲方股东大会召开并

作出决议。但由于上述第 1.1 条项下的先决条件未达成或因监管机构或政策的原

因导致股权转让协议无法签署的除外。

2.排他性条款

2.1 自本协议签订之日起六个月内，甲方就目标公司股权处置事项享有与乙

方进行谈判的排他性权利；未经甲方同意，乙方不得与任何其他第三方直接或间

接就涉及目标公司股权相关的任何权益进行任何谈判或交易或其他任何性质的

接触，亦不能以任何方式与任何其他第三方签署任何涉及目标公司股权（包括但

不限于转让、处置、委托表决权、代持等）的备忘、意向书、协议、合同或安排

等。

3.违约责任

3.1 任何一方违反本协议的约定，导致交易未能完成的，违约方需按照各自

股权所占比例向交易对方支付违约金 20,049.35 万元；违约金不足以弥补交易对

方所受损失的，违约方还应予以足额补偿；但因证券交易所或其他行政机关审核、

批准等不可归责于违约方的原因所导致的违约情形除外。

（三）关于公司与徐明签订《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协

议》的主要内容

甲方（收购方）：美都能源股份有限公司

住所：浙江省德清县武康镇德清大道 299 号 2601 室、2602 室

法定代表人：闻掌华

乙方（出让方）：徐明

住所：浙江省宁波市鄞州区潘火街道风格璟院 7 号

身份证号码：33022719740605****

鉴于：

1、山东瑞福锂业有限公司（以下简称“目标公司”）系依法设立并有效存

续的有限责任公司，注册资本为 9,777.78 万元人民币，主要从事矿石提取制备

锂电池正极原材料——电池级碳酸锂等业务。

2、甲方美都能源股份有限公司为一家依法设立的股份有限公司，其公开发

行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600175。

3、乙方为目标公司的股东，目前共计持有目标公司 10.23%的股权。

4、为了整合上市公司及目标公司的优势资源，甲方拟以现金收购方式受让

乙方持有的目标公司的股权（以下简称“本次收购”）。

经友好协商，甲乙双方达成协议如下：

1.本次收购意向

1.1 本次收购的先决条件：

（1）甲方对目标公司开展的尽职调查结果与甲方前期了解的无重大差异，

且目标公司不存在重大违法违规情形（指构成对本次收购的法律障碍或对目标公

司经营的合法合规性产生重要影响、或可能本质上对本次收购估值形成重大影响

的情况）；

（2）甲方及目标公司就本次收购均已取得必要的授权和批准。

1.2 本次收购方式

甲方拟以现金方式受让乙方持有的目标公司共计 10.23%的股权。

1.3 本次收购的价格、定价依据

甲乙双方同意，本次收购的预估转让价格不高于 37,320.00 万元（含税）；

本次收购最终的转让价格以甲方聘请的评估机构出具的评估报告（以下简称“评

估报告”）为参考由双方协商确定，并在正式的股权转让协议中进行约定。

1.4 本次收购的税费承担

本次收购涉及的税费由甲乙双方根据法律规定各自承担，法律未明确规定的，

由双方协商解决。

1.5 本次收购的时间安排

甲方承诺于本协议签订之日起四个月内尽力与乙方签订正式的股权转让协

议；但不论何种情形下，甲方应于本协议签订之日起六个月内与乙方签订正式的

股权转让协议，并承诺于签订正式股权转让协议后尽快促使甲方股东大会召开并

作出决议。但由于上述第 1.1 条项下的先决条件未达成或因监管机构或政策的原

因导致股权转让协议无法签署的除外。

2.排他性条款

2.1 自本协议签订之日起六个月内，甲方就目标公司股权处置事项享有与乙

方进行谈判的排他性权利；未经甲方同意，乙方不得与任何其他第三方直接或间

接就涉及目标公司股权相关的任何权益进行任何谈判或交易或其他任何性质的

接触，亦不能以任何方式与任何其他第三方签署任何涉及目标公司股权（包括但

不限于转让、处置、委托表决权、代持等）的备忘、意向书、协议、合同或安排

等。

3.违约责任

3.1 任何一方违反本协议的约定，导致交易未能完成的，违约方需按照各自

股权所占比例向交易对方支付违约金 7,464.00 万元；违约金不足以弥补交易对

方所受损失的，违约方还应予以足额补偿；但因证券交易所或其他行政机关审核、

批准等不可归责于违约方的原因所导致的违约情形除外。

（四）关于公司与瑞福锂业管理团队亓亮等自然人签订《关于收购山东瑞福

锂业有限公司股权之框架协议》的主要内容

甲方（收购方）：美都能源股份有限公司

住所：浙江省德清县武康镇德清大道 299 号 2601 室、2602 室

法定代表人：闻掌华

乙方 1（出让方）：亓亮

身份证号码：37120219821216****

乙方 2（出让方）：张庆梅

身份证号码：37092219630116****

乙方 3（出让方）：安超

身份证号码：37098219800730****

乙方 4（出让方）：王占前

身份证号码：34212919801221****

乙方 5（出让方）：庞绪甲

身份证号码：37092219770814****

乙方 6（出让方）：杨万军

身份证号码：22012519750313****

乙方 7（出让方）：李勇

身份证号码：37092219730620****

以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7 合称为乙方。

鉴于：

1、山东瑞福锂业有限公司（以下简称“目标公司”）系依法设立并有效存

续的有限责任公司，注册资本为 9,777.78 万元人民币，主要从事矿石提取制备

锂电池正极原材料——电池级碳酸锂等业务。

2、甲方美都能源股份有限公司为一家依法设立的股份有限公司，其公开发

行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600175。

3、乙方为目标公司的股东，目前共计持有目标公司 16.02%的股权。

4、为了整合上市公司及目标公司的优势资源，甲方拟以现金收购方式受让

乙方持有的目标公司的股权（以下简称“本次收购”）。

经友好协商，甲乙双方达成协议如下：

1.本次收购方案

1.1 本次收购的先决条件：

（1）甲方对目标公司开展的尽职调查结果与甲方前期了解的无重大差异，

且目标公司不存在重大违法违规情形（指构成对本次收购的法律障碍或对目标公

司经营的合法合规性产生重要影响、或可能本质上对本次收购估值形成重大影响

的情况）；

（2）甲方及目标公司就本次收购均已取得必要的授权和批准。

1.2 本次收购方式

甲方拟以现金方式受让乙方持有的目标公司共计 16.02%的股权。

1.3 本次收购的价格、定价依据

甲乙双方同意，本次收购的预估转让价格不高于 58,458.05 万元（含税）；

本次收购最终的转让价格以甲方聘请的评估机构出具的评估报告（以下简称“评

估报告”）为参考由双方协商确定，并在正式的股权转让协议中进行约定。

1.4 本次收购的税费承担

本次收购涉及的税费由甲乙双方根据法律规定各自承担，法律未明确规定的，

由双方协商解决。

1.5 本次收购的时间安排

甲方承诺于本协议签订之日起四个月内尽力与乙方签订正式的股权转让协

议；但不论何种情形下，甲方应于本协议签订之日起六个月内与乙方签订正式的

股权转让协议，并承诺于签订正式股权转让协议后尽快促使甲方股东大会召开并

作出决议。但由于上述第一条第 1.1 款项下的先决条件未达成或因监管机构或政

策的原因导致股权转让协议无法签署的除外。

1.6 业绩承诺及补偿

（1）本次收购由乙方及其经营管理团队（业绩承诺方）向甲方承担目标公

司对应业绩承诺期间的业绩承诺补偿义务。

（2）甲方与业绩承诺方确认：目标公司的业绩承诺期为 2018 年度、2019

年度和 2020 年度。前述目标公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度拟实现的净

利润数（本协议约定的“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润）分别为不低于 42,000 万元、45,000 万元和 48,000 万元。

（3）乙方同意按各自股权所占比例将本次收购的股权转让款中共计不低于

28,311.85 万元作为乙方在目标公司业绩承诺期内未完成承诺业绩的补偿义务

之担保，该等款项由甲乙双方共同监管，乙方可以将该等款项用于购买甲方公司

股票。若乙方在业绩承诺期内未完成承诺业绩，甲方有权要求业绩承诺方以双方

共同监管的该等款项或乙方以该等款项购买的甲方公司股票进行补偿。

1.7 超额业绩奖励

若业绩承诺方于业绩承诺期累积实际实现的净利润总额超过承诺的净利润

总额，则超出部分的 20%奖励给业绩承诺方（含标的公司股东王明悦），具体奖

励分配由乙方确定。

2.排他性条款

自本协议签订之日起六个月内，甲方就目标公司股权处置事项享有与乙方进

行谈判的排他性权利；未经甲方同意，乙方不得与任何其他第三方直接或间接就

涉及目标公司股权相关的任何权益进行任何谈判或交易或其他任何性质的接触，

亦不能以任何方式与任何其他第三方签署任何涉及目标公司股权（包括但不限于

转让、处置、委托表决权、代持等）的备忘、意向书、协议、合同或安排等。

3. 违约责任

3.1 甲方违反本协议第一条第 1.5 款的约定未在三个月内与乙方签订正式

股权转让协议，需向乙方支付违约金共计 11,691.61 万元；违约金不足以弥补乙

方所受损失的，甲方还应予以足额补偿；但因证券交易所或其他行政机关审核、

批准等不可归责于甲方的原因所导致的违约情形除外。

3.2 乙方违反本协议第二条“排他性条款”约定的，需按各自股权所占比例

向甲方支付违约金共计 11,691.61 万元；违约金不足以弥补甲方所受损失的，乙

方还应予以足额补偿；但因证券交易所或其他行政机关审核、批准等不可归责于

乙方的原因所导致的违约情形除外。

（五）关于公司与陈振华等等 11 人签订《关于收购山东瑞福锂业有限公司

股权之框架协议》的主要内容

甲方（收购方）：美都能源股份有限公司

住所：浙江省德清县武康镇德清大道 299 号 2601 室、2602 室

法定代表人：闻掌华

乙方 1（出让方）：陈振华

身份证号码：37098219650513****

乙方 2（出让方））徐冬梅

身份证号码：37090219731026****

乙方 3（出让方））刘绪凯

身份证号码：37092219701128****

乙方 4（出让方））郭承云

身份证号码：37098219710426****

乙方 5（出让方））王清学

身份证号码：37092019510826****

乙方 6（出让方））乔建亮

身份证号码：37072519690209****

乙方 7（出让方））曹淑青

身份证号码：37282719790206****

乙方 8（出让方））李霞

身份证号码：37098219710513****

乙方 9（出让方））王玉卓

身份证号码：37098219820214****

乙方 10（出让方））苑洪国

身份证号码：37092019710302****

乙方 11（出让方））韩翠芬

身份证号码：37030219660414****

以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙

方 9、乙方 10、乙方 11 合称为乙方。

鉴于：

1、山东瑞福锂业有限公司（以下简称“目标公司”）系依法设立并有效存

续的有限责任公司，注册资本为 9,777.78 万元人民币，主要从事矿石提取制备

锂电池正极原材料——电池级碳酸锂等业务。

2、甲方美都能源股份有限公司为一家依法设立的股份有限公司，其公开发

行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600175。

3、乙方为目标公司的股东，目前共计持有目标公司 10.58%的股权。

4、为了整合上市公司及目标公司的优势资源，甲方拟以现金收购方式受让

乙方持有的目标公司的股权（以下简称“本次收购”）。

经友好协商，甲乙双方达成协议如下：

1. 本次收购意向

1.1 本次收购的先决条件：

（1）甲方对目标公司开展的尽职调查结果与甲方前期了解的无重大差异，

且目标公司不存在重大违法违规情形（指构成对本次收购的法律障碍或对目标公

司经营的合法合规性产生重要影响、或可能本质上对本次收购估值形成重大影响

的情况）；

（2）甲方及目标公司就本次收购均已取得必要的授权和批准。

1.2 本次收购方式

甲方拟以现金方式受让乙方持有的目标公司 10.58%的股权。

1.3 本次收购的价格和定价依据

甲乙双方同意，本次收购的预估转让价格不高于 15，515.70 万元（含税）；

本次收购最终的转让价格以甲方聘请的评估机构出具的评估报告为参考由双方

协商确定，并在正式的股权转让协议中进行约定。

1.4 本次收购的税费承担

本次收购涉及的税费由甲乙双方根据法律规定各自承担，法律未明确规定的，

由双方协商解决。

1.5 本次收购的时间安排

甲方承诺于本协议签订之日起四个月内尽力与乙方签订正式的股权转让协

议；但不论何种情形下，甲方应于本协议签订之日起六个月内与乙方签订正式的

股权转让协议，并承诺于签订正式股权转让协议后尽快促使甲方股东大会召开并

作出决议。但由于上述第 1.1 条项下的先决条件未达成或因监管机构或政策的原

因导致股权转让协议无法签署的除外。

2.排他性条款

2.1 自本协议签订之日起六个月内，甲方就目标公司股权处置事项享有与乙

方进行谈判的排他性权利；未经甲方同意，乙方不得与任何其他第三方直接或间

接就涉及目标公司股权相关的任何权益进行任何谈判或交易或其他任何性质的

接触，亦不能以任何方式与任何其他第三方签署任何涉及目标公司股权（包括但

不限于转让、处置、委托表决权、代持等）的备忘、意向书、协议、合同或安排

等。

3.违约责任

3.1 任何一方违反本协议的约定，导致交易未能完成的，违约方需按各自股

权所在比例向交易对方支付违约金共计 3,103.14 万元；违约金不足以弥补交易

对方所受损失的，违约方还应予以足额补偿；但因证券交易所或其他行政机关审

核、批准等不可归责于违约方的原因所导致的违约情形除外。

六、进行本次交易的目的和对公司的影响

1、公司致力于完善新能源汽车产业链布局，看好上游碳酸锂行业未来的市

场前景及商业模式和未来发展空间。

2、本次收购股权完成后，公司将拥有瑞福锂业 98.51%的股权，公司将进入

新能源电池产业链上游，符合公司“能源主导（传统能源+新能源）”战略定位，

有利于进一步夯实公司的能源主业，有效拓宽了上市公司利润来源，并与公司的

新能源汽车动力电池生产板块、正极材料板块、新能源汽车运营板块形成联动效

应，这将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东利益。

3、本次对交易的资金来源全部为公司自有或自筹资金。

4、本次交易遵循自愿、合理、协商一致的原则。本次股权收购的定价原则

以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据协商确定。符合公司

利益，符合全体股东利益。本次交易不会使公司在独立性经营方面受到影响。

本次交易的完成尚需中介机构进行尽职调查、审计、评估后，由双方协商确

定价格，标的资产是否存在影响持续经营的重大问题；审计评估后的交易各方就

交易价格是否达成一致；本次交易须经双方有权机构审议通过及履行相关程序后

确定。以上事项均存在不确定性。

七、备查文件

1、公司九届九次董事会决议；

2、《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议》

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2017 年 10 月 28 日

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