关于四川长虹电器股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
上市公司A股简称： 四川长虹
上市公司A股代码： 600839
保荐机构名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人名称： 王鹏
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权分置改革方案简述
四川长虹于2006年4月12日实施股权分置改革方案（以下简称“股改”），
股改方案为，非流通股东向流通股东按每10股流通股获送3.4股的比例送股安排
对价，对价安排的股份总数为323,476,797股，其中第一大股东四川长虹电子集团
有限公司（现已更名为“四川长虹电子控股集团有限公司”，下称长虹集团）按
照高于其他非流通股股东安排对价的比例向流通股股东送股。即长虹集团向流通
股股东送出股份312,027,308股，送出率为每10股非流通股送出2.69股；除长虹集
团以外的其他非流通股股东向流通股股东送出股份11,449,489股，送出率为每10
股非流通股送出2.20股。
股改方案于2006年3月20日经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会
议审议通过，以2006年4月10日作为股权登记日实施，于2006年4月12日实施后首
次复牌。
四川长虹股权分置改革方案无追加对价安排。
二、原非流通股股东在股改方案中所作出的承诺及履行情况
1、股权分置改革方案中有关股东所做承诺
（1）法定承诺
公司全体非流通股股东原所持非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，
十二个月内不上市交易或者转让。
1
（2）附加承诺
长虹集团作出如下特别承诺：
①持有的四川长虹非流通股自改革方案实施之日起，在两年内不上市交易或
者转让，在第三年通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司股份总数的
5%，但从第二年起由于四川长虹引进战略投资者或由于资本运作进行换股而转
让股份除外。上述情况下的股份转让将遵照中国证监会和上海证券交易所的有关
规定办理。同时，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，长虹集团将不转让所
持有的股份。
②长虹集团承诺，截至四川长虹股权分置改革及定向回购实施前，如果存在
部分非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革方案；或部分非流通股股东
由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法安排对价；或部分非流通股
股东由于未办理完毕股份过户手续而无法安排对价等情况，长虹集团承诺代为垫
付上述股东需要安排的对价。对于由长虹集团代为垫付对价的股东，长虹集团保
留日后追偿代为垫付的对价股份的权利，且该等股东所持股份的流通须获得长虹
集团的同意，并由四川长虹向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
③长虹集团承诺将向公司2005年度股东大会提议利用公司盈余公积弥补亏
损，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
④长虹集团承诺将向公司2006年至2008年年度股东大会提议当年向股东分
配利润的比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的40%，
并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
2、股东履行承诺的情况
经本保荐机构核查，截至本意见书出具日，四川长虹的非流通股股东均严格
履行了在股权分置改革时所做出的承诺。本保荐机构将继续督促指导四川长虹的
非流通股股东严格履行其承诺。
三、四川长虹股改实施后至今股本变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构变化情况
股权分置改革方案实施后至今，经定向回购、公积金转增股本等方式，公司
总股本由2,164,211,418股增至4,616,244,222股。本次有限售条件的流通股上市以
2
定向回购、公积金转增后的股本总额为基数计算。具体变动如下：
2006年4月12日，公司发布定向回购方案实施完成公告，根据相关股东会议
审议通过的《四川长虹股权分置改革及定向回购方案》，公司向长虹集团定向回
购26,600万股股份用于抵偿对公司的资金占用，定向回购的实施日为2006年4月
11日，定向回购完成后，第一大股东长虹集团的持股数量由定向回购前的
842,203,793股变更为576,203,793股；公司总股本由股改实施后的2,164,211,418股
变更为1,898,211,418股。相关公告的具体内容详见在2006年4月12日《中国证券
报》和《上海证券报》。
公司于2010年5月18日经股东大会决议通过2009年利润分配及资本公积金转
增股本方案：以2009年12月31日总股本1,898,211,418股为基数，以资本公积金向
全体股东每10股转增5股，共计转增949,105,709股，公司股本于2010年6月变更为
2,847,317,127股。相关公告的具体内容详见在2010年6月22日《中国证券报》、《上
海证券报》和《证券时报》。
公司于2011年6月8日经股东大会决议通过2010年利润分配及资本公积金转
增股本方案：以2010年12月31日总股本2,847,317,127股为基数，以资本公积金向
全体股东每10股转增2.5股，共计转增711,829,282股，公司股本于2011年6月变更
为3,559,146,409股。相关公告的具体内容详见在2011年6月20日《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》。
“长虹CWB1”认股权证的行权期具体为2011年8月12日、15日、16日、17
日、18日五个交易日。截至2011年8月18日收市时止，共计565,295,557份“长虹
CWB1”认股权证成功行权，导致四川长虹股份发生变化，共计增加1,057,097,813
股，公司股本于2011年8月变更为4,616,244,222股。相关公告的具体内容详见在
2011年8月22日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
2、股改实施后至今公司股东持有有限售条件流通股变化情况
单位：股
截至有限售流通股上市流
股权分置改革实施时 历次变动情况
通日
股东名称
持有有限售流 占总股本 剩余有限售 占总股本
变动时间 变动原因 变动数量
通股数量 比例（%） 流通股数量 比例（%）
四川长虹电子 2006 年 4 上市公司定
842,203,793 38.92 -266,000,000 803,093 0.0174
集团有限公司 月 11 日 向回购
3
股改实施 收到垫付对
6,811, 696
后至今 价返还
朝华科技（集
团）股份有限
公司（已变更 2007 年 4
6,399,120 0.34 偿还对价 -1,405,562 0 0
为重庆市城市 月 25 日
建设投资公
司）
四川嘉陵资产
2007 年 5
经营管理有限 4,752,384 0.25 偿还对价 -1,043,858 0 0
月 16 日
责任公司
四川创联投资
有限公司（因
司法裁决所持 2007 年 4
2,015,520 0.11 偿还对价 -442,708 0 0
股份变更为四 月 27 日
川益康电子有
限公司持有）
四川省天立实 2007 年 3
1,612,416 0.08 偿还对价 -354,166 0 0
业公司 月 30 日
上海利有实业 2007 年 3
1,561,497 0.08 偿还对价 -342,982 0 0
有限公司 月 30 日
绵阳市中银实
业总公司（已
2008 年 4
变更为中国银 1,357,824 0.07 偿还对价 -298,246 0 0
月 14 日
行股份有限公
司绵阳分行）
四川华丰企业 2007 年 4
1,357,824 0.07 偿还对价 -298,245 0 0
集团有限公司 月 27 日
北京宁高投资
有限公司（已
2007 年 3
变更为珠海宁 1,018,368 0.05 偿还对价 -223,684 0 0
月 30 日
高投资有限公
司）
昆明盛天腾信
2007 年 8
息产业有限公 678,912 0.04 偿还对价 -149,123 0 0
月 28 日
司
成都市成华区
2007 年 3
通达物资供应 613,912 0.03 偿还对价 -134,845 0 0
月 30 日
站
2007 年
四川省绵阳市
600,101 0.03 12 月 26 偿还对价 -131,812 0 0
绵州宾馆
日
绵阳市科技城 520,000 0.03 2007 年 偿还对价 -114,218 0 0
4
市信用社 12 月 25
日
苏州苏育达集 2007 年
403,104 0.02 偿还对价 -88,542 0 0
团公司 12 月 7 日
南通市光明空 2007 年 8
400,000 0.02 偿还对价 -87,860 0 0
调销售中心 月9日
四川省广汉市
2007 年 4
华鑫物资有限 339,456 0.02 偿还对价 -74,561 0 0
月 27 日
公司
四川三台剑门 2007 年 4
339,456 0.02 偿还对价 -74,561 0 0
泵业有限公司 月 27 日
丹东调谐器总 2007 年 4
339,456 0.02 偿还对价 -74,561 0 0
厂 月 27 日
北京斯普瑞恩 2007 年 4
203,673 0.01 偿还对价 -44,737 0 0
科贸中心 月4日
成都市洪兴投 2008 年
资咨询有限责 200,000 0.01 10 月 16 偿还对价 -43,930 0 0
任公司 日
绵阳市灵岳网
2007 年 3
络信息服务有 90,000 0 偿还对价 -19,768 0 0
月 30 日
限公司
2007 年
重庆无线电厂 78,336 0 10 月 11 偿还对价 -17,206 0 0
日
哈尔滨宇创电
子科技有限责
任公司（由于
2007 年 8
公司清算所持 50,000 0 偿还对价 -10,982 0 0
月 28 日
股份由自然人
王宇清和张杏
芳持有）
成都通大贸易 2007 年 4
30,000 0 偿还对价 -6,589 0 0
有限公司 月 27 日
2007 年
绵阳银隆汽修
15,000 0 12 月 25 偿还对价 -3,295 0 0
厂
日
2010 年 6 资本公积金
975,000
月 29 日 转增股本
深圳市华晟达
2011 年 6 资本公积金
投资控股有限 1,950,000 0.09 731,250 2,853,157 0.0618
月 27 日 转增股本
公司
2017 年 10
偿还对价 803,093
月11 日
苏州久利电子 2010 年 6 资本公积金
403,104 0.02 201,552 31,601 0.001
有限公司 月 29 日 转增股本
5
2011 年 5
司法裁定 -579,375
月
2011 年 6 资本公积金
6,320
月 27 日 转增股本
2011 年 5
司法裁定 579,375
月
2011 年 6 资本公积金
天津银行股份 144,844
0 0 月 27 日 转增股本 0 0
有限公司
2011 年
12 月 13 偿还对价 -159,075
日
2010 年 6 资本公积金
169,728
徐州白云大厦 月 29 日 转增股本
339,456 0.02 636,480 0.014
股份有限公司 2011 年 6 资本公积金
127,296
月 27 日 转增股本
成都前锋电 2010 年 6 资本公积金
152,755
子电器集团 月 29 日 转增股本
305,510 0.02 0 0
股份有限公 2010 年 7
偿还对价 -100,658
司 月8日
2010 年 6 资本公积金
16,973
月 29 日 转增股本
彭武胜 33,946 0 0 0
2010 年 7
偿还对价 -11,185
月8日
2010 年 6 资本公积金
169,728
玉林市星火实 月 29 日 转增股本
339,456 0.02 636,480 0.014
业总公司 2011 年 6 资本公积金
127,296
月 27 日 转增股本
2010 年 6 资本公积金
云南省玉溪百 169,728
月 29 日 转增股本
货大厦有限责 339,456 0.02 0 0
2010 年 7
任公司 偿还对价 -111,842
月8日
益阳大利电子 2010 年 6 资本公积金
169,728
元件有限公司 月 29 日 转增股本
(由于公司清
2011 年 6 资本公积金
算,股份由益 127,296
月 27 日 转增股本
阳广利实业有 339,456 0.02 0 0
限公司继承,
后出资并过户 2013 年 12
偿还对价 -139,802
至益阳大利电 月18 日
子有限公司)
2010 年 6 资本公积金
169,728
湖南省益阳电 月 29 日 转增股本
339,456 0.02 636,480 0.014
容器厂 2011 年 6 资本公积金
127,296
月 27 日 转增股本
6
2010 年 6 资本公积金
3,368
绵阳李氏企业 月 29 日 转增股本
6,736 0 12,630 0.001
有限公司 2011 年 6 资本公积金
2,526
月 27 日 转增股本
绵阳市宏程实
2010 年 6 资本公积金
业有限责任公 1 0 0 1 0
月 29 日 转增股本
司
股权分置改革至今，共有 30 家有限售条件的流通股股东先后向长虹集团偿
还在本公司股权分置改革中垫付的对价共计 6,811,696 股，根据有关规定，本公
司已安排重庆市城市建设投资公司等 29 家有限售条件流通股股东所持股份的上
市流通，深圳市华晟达投资控股有限公司所持有限售条件流通股份待本次安排上
市流通。
四、四川长虹关联方占用资金的解决安排情况
经本保荐机构核查，截至本核查意见书出具之日，四川长虹电子集团有限公
司和深圳市华晟达投资控股有限公司不存在对上市公司的非经营性资金占用或
上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。
五、四川长虹本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 3,656,250 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2017 年 11 月 6 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
持有有限售条
持有有限售条件 剩余有限售条件
序 件的流通股股 本次上市数
股东名称 的流通股股份数 的流通股股份数
号 份占公司总股 量
量 量
本比例（%）
深圳市华晟
1 达投资控股 2,853,157 0.0618 2,853,157 -
有限公司
四川长虹电
2 子集团有限 803,093 0.0174 803,093 -
公司
7
合
- 3,656,250 0.0792 3,656,250 -
计
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次股改限售流通股上市流通情况与股改说明书所载情况无差异。长虹集团
持有的本次有限售条件的流通股股份系深圳市华晟达投资控股有限公司偿还长
虹集团垫付的对价所致。
苏州久利电子有限公司等 6 家限售流通股东因暂未向长虹集团长虹垫付的
对价，根据四川长虹股权分置改革方案有关规定，该等股东所持股份暂不安排上
市流通。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第九次安排有限售条件（仅限股改形
成）的流通股上市。前八次上市流通时间分别为 2007 年 4 月 12 日、2007 年 5
月 24 日、2008 年 4 月 14 日、2008 年 12 月 19 日、2009 年 5 月 26 日、2010 年
10 月 28 日、2012 年 6 月 28 日、2017 年 3 月 1 日。
六、其他事项
中银国际证券有限责任公司作为四川长虹股权分置改革的保荐人，已分别于
2007 年 4 月 6 日、2007 年 5 月 18 日、2008 年 4 月 5 日、2008 年 12 月 12 日、
2009 年 5 月 18 日、2010 年 10 月 20 日、2012 年 6 月 19 日和 2017 年 2 月 20 日
为四川长虹电子集团有限公司等限售股份持有人所持有的部分限售流通股上市
流通出具了核查意见。
2017 年 3 月 1 日，经友好协商，四川长虹与中银国际证券有限责任公司签
署《关于终止股权分置改革保荐的协议》，一致同意终止原《股权分置改革保荐
协议》及《补充协议》。同时，本公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以
下简称“申万宏源”或“本保荐机构”）签署了《股权分置改革持续督导协议》，
约定本公司与中银国际证券有限责任公司终止保荐协议后，由申万宏源担任本公
司股权分置改革持续督导的保荐机构，承接持续督导保荐工作，持续督导公司及
非流通股东履行在股权分置改革方案中承诺的有关义务。本保荐机构指派王鹏同
8
志担任本公司持续督导的保荐代表人，具体负责相关工作。相关公告的具体内容
详见四川长虹“临 2017-007 号公告”。
七、结论性意见
综上所述，本保荐机构认为：
1、截至本意见出具日，限售股份持有人四川长虹电子集团有限公司严格遵
守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情
形，长虹集团的承诺事项在本次核查后仍然需要继续履行，本保荐机构将持续督
促指导长虹集团严格履行其承诺事项；截至本意见出具日，限售股份持有人深圳
市华晟达投资控股有限公司严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在
未完全履行承诺就出售股份的情形；
2、公司提交的《四川长虹电器股份有限公司有限售条件的流通股上市流通
的公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准
确、完整；
有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革
管理办法》等的有关规定；
四川长虹董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革
管理办法》等相关法律、法规、规章和交易所规则，公司本次限售股份上市流通
不存在实质性障碍。
（以下无正文）
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