公告编号：临2017-059
证券代码：600000 证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公
司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过 500 亿元（含 500 亿元）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，现就本次发行可转债对普通股股东权益和
即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措
施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持公司未来业务发展，在可转债转股后
按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下
假设条件：
1、假设 2017 年度及 2018 年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情
况未发生重大不利变化。
2、假设公司于 2018 年 5 月末完成本次可转债发行，2018 年 11 月末完成转
股。上述发行完成时间、转股时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主
要财务数据及财务指标的影响，最终将以监管机构核准后实际发行完成时间及可
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转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、假设公司本次可转债的募集资金总额为人民币 500 亿元，且不考虑发行
费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发
行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 12.96 元/股，即截至公司第六届董事会第
二十四次会议召开日（2017 年 10 月 26 日）的前二十个交易日公司普通股股票
交易均价、前一个交易日公司普通股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资
产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数
据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会转授权的
人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息
调整或向下修正。
5、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、资金使用效益等）的影响。
6、公司于 2014 年 11 月 28 日（第一期）与 2015 年 3 月 6 日（第二期）分
两期非公开发行优先股 3 亿股，面值为人民币 100.00 元，扣除发行费用后，共
计募集资金人民币 299.20 亿元。于 2017 年度及 2018 年度，第一期优先股票面
股息率和第二期优先股票面股息率分别为 6.0%及 5.5%，假设 2017 年及 2018 年
将完成一个计息年度的全额派息。
7、假设 2017 年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润按 2017 年前三季度业绩数据全年化测算；假设公司
2018 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较 2017 年度分别增长 0%、3%及 6%。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分
配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响如
下：
2017 年度/ 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
2017 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
普通股总股本（百万股） 29,352.08 29,352.08 33,210.11
加权平均普通股总股本（百万股） 28,519.87 29,352.08 29,673.58
假设一：2018 年度较 2017 年度无增长
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2017 年度/ 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
2017 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
归属于母公司普通股股东的净利润
55,839 55,839 55,839
（百万元）
归属于母公司普通股股东的基本每
1.96 1.90 1.88
股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释每
1.96 1.68 1.68
股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的扣除非
55,056 55,056 55,056
经常性损益的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
1.93 1.88 1.86
普通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
1.93 1.66 1.66
普通股股东的稀释每股收益（元/股）
假设二：2018 年度较 2017 年度增长 3%
归属于母公司普通股股东的净利润
55,839 57,514 57,514
（百万元）
归属于母公司普通股股东的基本每
1.96 1.96 1.94
股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释每
1.96 1.73 1.73
股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的扣除非
55,056 56,708 56,708
经常性损益的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
1.93 1.93 1.91
普通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
1.93 1.71 1.71
普通股股东的稀释每股收益（元/股）
假设三：2018 年度较 2017 年度增长 6%
归属于母公司普通股股东的净利润
55,839 59,190 59,190
（百万元）
归属于母公司普通股股东的基本每
1.96 2.02 1.99
股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释每
1.96 1.78 1.78
股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的扣除非
55,056 58,360 58,360
经常性损益的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
1.93 1.99 1.97
普通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
1.93 1.76 1.76
普通股股东的稀释每股收益（元/股）
注：1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发
放的股息；归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除
非经常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
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——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；
3、2017 年 4 月 25 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2016 年
度利润分配的预案》，同意以截至 2016 年末的普通股总股本 21,618,279,922 股为基数，向
全体普通股股东每 10 股派送现金股利 2 元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股股东
每 10 股转增 3 股。该次利润分配方案于 2017 年 5 月 25 日实施完毕，公司总股本增至
28,103.76 百万股；
4、2017 年 9 月 4 日，公司完成向上海国际集团有限公司和上海国鑫投资发展有限公司
的非公开发行，新增股份 1,248,316,498 股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了登记、托管及限售手续，公司总股本增至 293.52 亿股。2017 年度的每股收益指标已
考虑该次非公开发行的影响；
5、2017 年第三季度财务数据摘引自公司 2017 年 10 月 28 日公告的 2017 年三季度报告。
（三）关于本次测算的说明
1、公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成
转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、
发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通
股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完
成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下公司对可转债募
集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成公
司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增
长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降的风
险，进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
三、可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债有助于夯实公司各项业务可持续发展的资本基础，提升
资本充足率，进一步增强自身的资本实力和风险抵御能力，有利于公司增强核心
竞争力，实现建设具有核心竞争优势的现代金融服务企业的愿景。
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（一）提升资本充足水平，满足资本监管要求
近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构
持续加强审慎监管力度。2012 年 6 月，中国银监会正式发布《商业银行资本管
理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本
监管制度，并对国内商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求，上述
办法自 2013 年 1 月 1 日起施行。商业银行应于 2018 年底前全面达到相关资本监
管要求，并鼓励有条件的银行提前达标。为更好地满足监管要求，增强风险抵御
能力，公司于 2016 年制定了《上海浦东发展银行股份有限公司中期资本规划
（2016-2018）》（以下简称“《中期资本规划》”），提出 2018 年末公司的资本充足
率、一级资本充足率、核心一级资本充足率应分别达到 12.10%、10.10%、9.10%
以上。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本
充足率分别为 11.55%、9.71%和 8.97%。尽管公司目前的资本充足水平符合现阶
段的资本监管要求，但相较于《中期资本规划》提出的资本充足目标仍存在一定
差距，公司有必要进一步提升资本充足率水平，在持续满足监管要求的同时，亦
为可能提高的监管要求预留空间。通过公开发行可转债，公司可逐步补充核心一
级资本，满足日益严格的监管要求。
（二）满足业务发展需求，更好服务实体经济
随着我国经济的稳健发展，金融市场化改革进程加速，银行经营环境正在发
生深刻变化。同时，国内经济正处于产业结构调整的关键时期，为支持实体经济
转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，从而导致风险加
权资产的持续增长，这将使银行面临持续的资本压力。
公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2014 年、
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月公司贷款总额增速分别为 14.76%、10.70%、
23.04%和 11.92%，呈现平稳增长的态势。未来几年公司业务规模若要保持稳健
增长，需要充足的资本作为支撑。
通过本次公开发行可转债融资，公司将立足于保持较高的资本质量和充足的
资本水平，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，在满足公司业务
发展需求的同时，更好地服务实体经济。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司发行可转债的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合
资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御
能力，提升竞争优势和盈利水平，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司拥有经验丰富的高级管理团队和高素质的员工队伍，高管人
员具备丰富的金融从业和管理经验；通过富有竞争力的人才激励和培养机制，打
造了一支专业化、高素质的员工队伍。公司围绕战略经营目标，不断提升人力资
源管理能效。公司不断加强干部队伍建设；提升资源配置集约化水平，推动人员
结构和网点结构调整；持续优化激励约束机制，为战略执行提供抓手；优化人才
引进和培育机制，营造积极向上的人才氛围；夯实岗位管理基础，完善员工职业
生涯发展通道；提升人力资源的数字化水平，为强化管理和科学决策提供支撑。
技术方面，公司以需求中心建设、自主开发平台建设为抓手，不断提高科技
研发效率。2017 年，公司新一代核心系统全面建成，实现了客户服务以及产品
开发、管理、运营模式创新；实现业务重塑，将先进架构与业务实践相结合，推
进了一系列系统建设；实现了服务、数据和流程集成。新一代系统有利于加快重
要业务和管理系统建设，夯实架构平台和基础设施；深挖数据内在价值，助力业
务发展和客户经营；强化智能化运维，严守安全运行底线。
市场方面，公司以客户为中心，深化集约运营，加快构建“轻前台、强后台、
稳内控”的新型运营模式。全面推进流程优化整合，加快数字化建设，实施运营
要素电子化，开拓移动运营和 O2O 运营模式；同时，公司进一步调整网点人员配
置，推进网点周末及节假日科学排班，并优化网点布局。
五、公司关于填补回报的措施
（一）现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要业务包括公司金融业务、零售银行业务、金融市场与金融机构业务。
公司金融业务方面，公司坚持以客户为中心，深化客户经营，着力服务实体
经济，为客户提供融资、结算、投行、现金管理、电子银行、跨境业务、资产托
管、离岸业务等全方位金融服务。零售银行业务方面，公司坚持围绕“保收入、
调结构、重管理、控风险”的经营指导思想，以“数字化、集约化”为引领，创
新突破，转型升级，通过深耕客户经营，优化线上线下渠道，强化基础建设，实
现财富管理、零售信贷、信用卡业务的稳健发展。金融市场与金融机构业务方面，
公司主动顺应监管要求，强化客户经营，加大产品和业务创新力度，优化业务结
构，紧抓市场机遇，不断增强金融市场业务运作水平和投资交易能力，经营效益
不断提升。
公司在经营中主要面临的风险包括信用风险、流动性风险、市场风险（包括
利率风险、汇率风险等）以及操作风险。
公司严格落实全国金融工作会议及各项监管要求，防范化解重点领域风险，
完善金融安全防线和风险应急处置机制；强化不良处置化解，增强不良资产经营
理念；强化风险预警监控与管理，利用大数据分析提升风险管理水平；优化授信
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管理，支持创新业务和新兴产业；优化投向政策管理，引导重点业务发展；加强
合规内控和审计监督，加强员工行为管理和案件防控。公司各项风险管理工作持
续有效推进。
（二）填补回报的具体措施
鉴于本次公开发行可转债可能导致普通股股东每股收益等财务指标下降，公
司将采取多项措施保证本次发行的募集资金有效使用，降低即期回报被摊薄的风
险，并提高未来的盈利和回报能力。具体措施如下：
1、加强资本管理，确保资本充足稳定
公司已制定并采用了能够有效防范公司经营业务固有风险的资本管理办法，
资本管理的目标除了符合监管要求外，还必须保障经营的资本充足和使股东权益
最大化。公司定期对中长期资本规划进行重新审查，根据宏观环境、监管要求、
市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，
持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，优化资本结构和构成，有效控制
高风险资本占用，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。
2、加强资产结构调整，提高资本配置效率
调整和优化资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，确立以
资本收益率为主要指标的考核模式。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少
资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表外业务风险资产的管理，
以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使
用效率。
3、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将进一步提升业务专业化经营能力，夯实发展基础，打造更加差异化、
针对性的营销服务模式；持续强化投行与托管业务，增强中间业务带动效应；发
挥好零售业务资本占用少、业务稳定性强等优势，持续推动零售业务大发展；提
升金融市场业务创利能力，提高效益贡献度。
4、保持稳定的股东回报政策
一直以来，公司非常重视对股东的合理投资回报，在兼顾自身可持续发展的
同时，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策
尤其是现金分红政策，并制订了《上海浦东发展银行股份有限公司 2016-2018
年股东回报规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股
东创造长期价值。
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六、公司全体董事、高级管理人员的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
签署了《承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2017 年 10 月 27 日
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