恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司
关于上海游久游戏股份有限公司限售股份
上市流通的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）、国盛证券有限责
任公司（以下简称“国盛证券”）作为上海游久游戏股份有限公司（原名“上海
爱使股份有限公司”，以下简称“游久游戏”、“上市公司”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和持续督导机构，根据《公
司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对游久游戏限售
股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、游久游戏股票发行和股本变动情况
2014 年 9 月 28 日，上市公司获得中国证监会证监许可[2014]1004 号《关
于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准上市公司向刘亮等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金
事宜。
（一）发行股份购买资产新增股份
本次向交易对手刘亮、代琳和大连卓皓贸易有限公司发行的合计
183,800,624 股股份已于 2014 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了本次增发股份的登记托管手续，该等股份已于 2014 年 11 月 4
日在上海证券交易所上市。
（二）募集配套资金新增股份
本次向天天科技有限公司募集配套资金发行的 91,900,310 股股份已于 2014
年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次增发股份
的登记托管手续，该等股份已于 2014 年 11 月 4 日在上海证券交易所上市。
本次发行完成后，上市公司总股本变更为 832,703,498 股。
（三）非公开发行股份的锁定期安排
公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和锁定期安排如下：
1
序号 发行对象 认购数量（股） 锁定期
40,300,990 12 个月
1 刘亮
45,338,613 36 个月
19,370,863 12 个月
2 代琳 27,119,208 17 个月
30,993,380 29 个月
3 大连卓皓 20,677,570 36 个月
4 天天科技 91,900,310 36 个月
总计 275,700,934
注：上市公司上述非公开发行股份对象中刘亮和代琳因本次重大资产重组交易获得的
40,300,990 股和 19,370,863 股，以及代琳获得的 27,119,208 股和 30,993,380 股股份已分
别于 2015 年 11 月 4 日、2016 年 5 月 9 日和 2017 年 5 月 11 日上市流通。相关公告公司
分别于 2015 年 10 月 27 日、2016 年 4 月 30 日和 2017 年 5 月 6 日披露在上海证券报、证
券日报和上海证券交易所网站。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的交易对方关于股份锁定期的承诺
1、刘亮承诺：因本次交易获得的上市公司 85,639,603 股股份中的 47.06%
部分（即 40,300,990 股），自发行结束之日起 12 个月内不转让（针对刘亮持有
游久时代股权时间超过 12 个月的股权部分）。自股份发行之日起 12 个月后，按
照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司公布 2014 年财务
报表和游久时代 2014 年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。因本次
交易获得的上市公司 85,639,603 股股份中的 52.94%部分（即 45,338,613 股），
自发行结束之日起 36 个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间不足 12
个月的股权部分）。自股份发行之日起 36 个月后，按照《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定，在上市公司公布 2016 年财务报表和游久时代 2016 年年
度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份；自 2014 年重
组成功之日起三年内不减持持有的公司股份，该承诺事项的相关公告公司于
2016 年 1 月 20 日披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站。
2、大连卓皓承诺：因本次交易获得的 20,677,570 股股份在发行结束之日起
36 个月内不转让。
3 、天 天 科技 承诺 ：自 本 次发 行 结束 之日起 36 个 月内 不转 让新 增 的
2
91,900,310 股股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东相关的业绩承诺
刘亮、代琳承诺 2014 年度、2015 年度、2016 年度游久时代各年实现的净
利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、14,400 万元。上述净利润是指游
久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中关村科
技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常性损
益）后归属于母公司股东的净利润。
在盈利承诺期内，若游久时代各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净
利润差额部分由刘亮、代琳优先以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，若
盈利承诺期内，刘亮、代琳截至当年持有的公司股份数不足以补偿的，差额部分
以现金进行补偿。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺
1、本次申请解除股份限售的股东刘亮因本次交易获得的上市公司
85,639,603 股股份中的 47.06%部分（即 40,300,990 股），自股份发行之日起
12 个月后，在上市公司公布 2014 年财务报表和游久时代 2014 年年度《专项审
核报告》后方可转让该部分股份。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 24 日出具的《关
于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核
字[2015]31010016 号），游久时代（北京）科技有限公司于 2014 年度经审计的
净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 10,453.89 万元和 10,356.12 万
元，达到业绩承诺。
本次申请解除股份限售的股东刘亮因本次交易获得的 40,300,990 股股份符
合上市流通条件，于 2015 年 11 月 4 日限售期届满后上市流通，相关公告于 2015
年 10 月 27 日披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站。
2、截至目前，本次申请解除股份限售的股东所持股份在上市公司公布 2016
年财务报表和游久时代 2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试审核报告》
后，解除限售的限售期已经届满。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 24 日出具的《关
于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核
字[2015]31010016 号），游久时代（北京）科技有限公司于 2014 年度经审计的
3
净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 10,453.89 万元和 10,356.12 万
元，达到业绩承诺。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 27 日出具的《关
于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核
字[2016]31010017 号），游久时代（北京）科技有限公司于 2015 年度经审计的
净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 13,773.49 万元和 13,665.31 万
元，达到业绩承诺。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 29 日出具的《关
于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核
字[2017]31010004 号），游久时代（北京）科技有限公司于 2016 年度经审计的
净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 14,742.44 万元和 14,881.08 万
元，达到业绩承诺。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 29 日出具的《上
海游久游戏股份有限公司减值测试审核报告》（瑞华核字[2017]31010005 号），
游久时代于 2016 年 12 月 31 日的评估值为 151,000.00 万元，高于本次交易作
价 118,000.00 万元，游久时代没有发生减值。
《盈利补偿协议》中的 2014 年、2015 年和 2016 年度业绩承诺均已经实现，
且业绩承诺期满游久时代未发生减值，交易对方无需对上市公司进行补偿。
（四）控股股东及其关联方资金占用情况
截止 2017 年 9 月 30 日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
三、游久游戏本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2017 年 11 月 6 日。
2、本次解除限售股份数量为 157,916,493 股，占公司总股本的 18.96%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 3 名。
4、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
持有限售 剩余 质押或冻结情况
序 持有 其中：持有 股占公司 本次上市 限售
股东名称 占公司
号 股份数量 限售股数量 总股本 流通数量 股数 股份
数量 总股本
比例 量 状态
比例
1 天天科技 152,642,856 91,900,310 11.04% 91,900,310 - 质押 50,612,444 6.08%
4
持有限售 剩余 质押或冻结情况
序 持有 其中：持有 股占公司 本次上市 限售
股东名称 占公司
号 股份数量 限售股数量 总股本 流通数量 股数 股份
数量 总股本
比例 量 状态
比例
2 刘亮 85,639,603 45,338,613 5.44% 45,338,613 - 质押 85,634,300 10.28%
3 大连卓浩 20,677,570 20,677,570 2.48% 20,677,570 - 质押 20,677,570 2.48%
合计 258,960,029 157,916,493 18.96% 157,916,493 - - 156,924,314 18.85%
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
截至本核查意见出具日，上市公司股本总数为 832,703,498 股，本次股份解
除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 占总股 占总股
股份数量 股份数量 股份数量
本比例 本比例
一、有限售条件流通股 157,916,493 18.96% -157,916,493 - 0.00%
二、无限售条件流通股 674,787,005 81.04% 157,916,493 832,703,498 100.00%
三、股本总数 832,703,498 100% - 832,703,498 100%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就游久游戏本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上市公司重大资产重组限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
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