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国浩律师(广州)事务所
关于康美药业股份有限公司
实施第二期限制性股票激励计划的法律意见
康美药业股份有限公司：
释 义
康美药业、公司 指康美药业股份有限公司。
《激励计划(草案)》 指《康美药业股份有限公司第二期限制性股票
激励计划(草案)》。
《考核管理办法》 指《康美药业股份有限公司第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指《康美药业股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
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上交所 指上海证券交易所。
本次股权激励计划 指康美药业拟实施的《激励计划(草案)》。
本所 指国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、于鹏。
元 指人民币的货币单位。
(引 言)
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所接受康美药业的委托，作为康美药业本次股权激励计划的专项法律
顾问，指派李彩霞、于鹏律师为康美药业本次股权激励计划所涉及的相关事项出
具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了康美药业第七届董事会 2017 年度
第七次临时会议文件、第七届监事会 2017 年度第四次临时会议文件、《激励计
划(草案)》、本次股权激励计划的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查
的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见仅就公司本次拟实施的股权激励计划相关的法律问题发表
意见，并不会对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会
计、财务等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关
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中介机构出具的报告或康美药业的文件引述。
(五)本法律意见仅供康美药业为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用
作其他任何目的。
(正 文)
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
(一)康美药业是依法设立且有效存续的上市公司
经广东省人民政府办公厅《关于同意设立广东康美药业股份有限公司的复
函》(粤办函[1997]346号)和广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东康
美药业股份有限公司的批复》(粤体改[1997]077号)批准，康美药业由普宁市康
美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当行有限公
司、许燕君和许冬瑾于1997年7月18日共同发起设立。
经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发行股票的通知》
(证监发行字[2001]17号)核准，康美药业股票于2001年3月19日开始在上交所上
市交易，证券简称“康美药业”，证券代码“600518”。
康美药业现持有揭阳市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用
代码：91445200231131526C)，住所在广东省普宁市流沙镇长春路中段，法定代
表人马兴田，注册资本494,674.3675万元，经营范围为“生产：中药饮片(净制、
切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，
含毒性饮片，直接口服饮片)，颗粒剂，片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素
类)，原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、
雷贝拉唑钠)，食品；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药
制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试剂、除
疫苗)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西药)、蛋白同化制剂、肽类
激素、麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发)；保健食品生产、销售；批发兼
零售：预包装食品、散装食品(干果，坚果，烘焙食品，糖果蜜饯，罐头，烹调
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佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料)(以上各项具体按本公司有效许可证经营)；
销售：电子产品，五金、交电，金属材料(不含金、银)，建筑材料，百货，工艺
美术品(不含金、银饰品)，针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品；食品销售
管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组
织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品
以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经
营)；医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经营)，医疗用毒性药品(中药
材)；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营)；
在经核准的区域内直销经核准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网
站公布的为准)、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自
有房产租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
经核查，康美药业不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应
当终止的情形。康美药业发行的社会公众股股票自上市交易以来一直在上交所挂
牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。
(二)康美药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(广会
审 字 [2017]G16038950055 号 ) 、 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》 ( 广 会 审 字
[2017]G16038960011号)、康美药业2016年年度报告、康美药业的说明并经本所
律师核查，康美药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
4
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，康美药业系依法设立且有效存续的上市公司，不存在
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在根据《管
理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，康美药业具备实行本次股权
激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性
康美药业于2017年10月27日召开的第七届董事会2017年度第七次临时会议
审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本
次股权激励计划相关的议案。《激励计划(草案)》由“释义”、“实施激励计划
的目的”“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激
励计划具体内容”(包括“激励计划的股票来源”、“拟授予的限制性股票数量”、
“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期”、“限制性股票
的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的回购注销”、“限
制性股票的会计处理、公允价值的测算与费用摊销”、“激励计划对公司现金流
的影响”)、“实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序”、“公司与
激励对象各自的权利义务”、“本激励计划的变更、终止”、“公司与激励对象
之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”等部分组成。
经本所律师对《激励计划(草案)》的逐项核查，现对《激励计划(草案)》的
内容发表意见如下：
(一)本次股权激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划的目的是：
“一、进一步建立、健全公司经营管理机制，建立和完善公司董事、高级管
理人员以及核心技术(业务)骨干激励约束机制，充分调动经营管理团队积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、
稳健、快速的发展；
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二、在员工持股计划和第一期限制性股票激励计划的基础上，进一步完善目
标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术(业务)骨干的动力和创
造力，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人
才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，
为公司的持续快速发展注入新的动力。”
本所律师认为，《激励计划(草案)》中明确规定了本次股权激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
(二)本次股权激励计划的激励对象
根据《激励计划(草案)》并经公司确认，本次股权激励计划涉及的激励对象
为公司(含控股子公司)的核心技术(业务)骨干人员，共计641人，不包括公司的
董事(含独立董事)、高级管理人员、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司出具的声明函，本次股权
激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划(草案)》中明确规定了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第(二)项的规定；本次股权激励计划对激励对象资
格的规定符合《管理办法》第八条关于激励对象资格的相关规定
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(三)本次股权激励计划的限制性股票来源、数量和分配
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划的限制性股票来源、数量和分
配如下：
1、股票来源
本次股权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股
票。
2、拟授予的限制性股票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量为2,843万股，占本次股权激励
计划公告时公司股本总额494,674.3675万股的0.57%。
3、限制性股票分配情况
本次股权激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占公司股本
姓名 职务
数量(万股) 票总数的比例 总额的比例
核心技术(业务)骨干(共计 641 人) 2,843 100.00% 0.57%
合计 641 人 2,843 100.00% 0.57%
经康美药业确认，本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划所获授公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，《激励计划(草案)》中明确规定了拟授予限制性股票的数量、
种类、来源及占公司股本总额的百分比；本次股权激励计划的激励对象不包括公
司董事和高级管理人员；《激励计划(草案)》明确列示了激励对象可获授限制性
股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办
法》第九条第(三)项、第(四)项的规定。本次股权激励计划关于拟授予的限制性
股票的来源、涉及股票总数及单一激励对象获授的股票数量占公司股本总额的比
例等相关事项的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
(四)本次股权激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售安排和禁售
期
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划的有效期、授权日、限售期、
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解除限售安排和禁售期如下：
1、本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
2、本次股权激励计划的授权日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行
授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次
股权激励计划。
3、本次股权激励计划的限售期、解除限售安排
自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起，该等股票即行锁定。
本次股权激励计划授予限制性股票的各期解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除 自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授
30%
限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授
30%
限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授
40%
限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
4、本次股权激励计划的禁售期
本次股权激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
8
事会将收回其所得收益。
(3)激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定。
(4)在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师认为，《激励计划(草案)》中明确规定了限制性股票的有效期、授
予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第(五)项的规定；本次
股权激励计划关于限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售
期等相关事项的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二
十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
(五)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划所涉限制性股票的授予价格和
授予价格的确定方法如下：
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.57元。
2、授予价格的确定方法
授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
(1)本次股权激励计划公告前1个交易日的公司每股股票交易均价21.13元的
50%，即10.57元/股；
(2) 本次股权激励计划公告前20个交易日的公司每股股票交易均价20.84元
的50%，即10.42元/股。
本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的授予价格及其确
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定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项的规定；本次股权激励计划关于限制
性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
(六)限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划所涉限制性股票的授予与解除
限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售，除满足上述授予条件外，必须同时
满足如下条件：
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(1)公司业绩考核要求
本次股权激励计划的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 15%
第二个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 30%
第三个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 45%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
(2)个人绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，对个人绩效考核结果划分为优秀、良好、
合格、不合格四档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上
一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如
下：
个人年度绩效成绩 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 70% 50% 0%
若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度
如下方式计算：当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限
售比例。
本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的授予及解除限售
条件，符合《管理办法》第九条第(七)项的规定；本次股权激励计划关于限制性
股票的授予条件与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、
第十一条、第二十五条、第二十六条的相关规定。
(七)本次股权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划规定了若在本次股权激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股
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本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项时，限制性股票的授予
数量应作相应的调整；公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、派息、配股或增发等事项，限制性股票的授予价格应作相应的调整，并确
定了相应的调整方法和程序。当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会
调整限制性股票数量或授予价格。
本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了调整限制性股票数量、授予价
格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第(九)项的规定；本次股权激励计划
关于限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、
第五十九条的相关规定。
(八)本次股权激励计划的会计处理
经核查，本次股权激励计划明确规定了股权激励会计处理方法、限制性股票
公允价值的确定方法、限制性股票费用的摊销及对公司经营业绩的影响，符合《管
理办法》第九条第(十)项的相关规定。
(九)本次股权激励计划的其他规定
经核查，《激励计划(草案)》第六章就激励计划的实施、授予及解除限售程
序，第七章就公司与激励对象各自的权利义务，第八章就激励计划的变更、终,
第九章就公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容作出了明确规
定，符合《管理办法》第九条第(八)项、第(十一)项、第(十二)项、第(十三)
项、第(十四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反法律、
法规的情形。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一)本次股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见出具之日，就实施本次股权激励计划，公司已履行
了以下法定程序：
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1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及《考核管理
办法》，并提交2017年10月27日召开的第七届董事会2017年度第七次临时会议审
议。
2、2017年10月27日，公司第七届董事会2017年度第七次临时会议审议通过
了《关于<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案。在对上述议案进行表决时，不存在需要相关董事回避表决的情形。
3、公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了独立意见，认为公司本次股
权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。
4、2017年10月27日，公司第七届监事会2017年度第四次临时会议对本次股
权激励计划的激励对象进行了核查，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东利益的情形。
(二)本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行以下程序：
1、公司将对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
2、公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务；
3、公司监事会就激励对象名单的审核及公示情况进行说明；
4、公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，并审议《激
励计划(草案)》，公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票
权；
5、股东大会以特别决议方式审议通过《激励计划(草案)》后60日内，董事
会根据股东大会授权对激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序；
6、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划的拟订、审议、
公示程序，以及其他公司为实施本次股权激励计划已履行和拟定履行的程序符合
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《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、
第四十条、第四十四条的相关规定。
四、本次股权激励计划的激励对象的确定
(一)公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及《康美药业
股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单》，列示了本次股权
激励计划激励对象的姓名、职务及本次股权激励计划拟授出权益的分配情况；
(二)公司第七届董事会2017年度第七次临时会议审议通过《激励计划(草
案)》；
(三)公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、
职务，公示期不少于十天；
(四)公司监事会将充分听取公示意见后对名单进行核实，并在公司股东大会
审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明；
(五)公司董事会将本次股权激励计划激励对象提交公司股东大会审议并最
终确定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第三十三条、第三十四条、第三十七条以及其他相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经向公司董事会秘书确认，公司将在董事会审议通过《激励计划(草案)》及
其摘要后及时公告公司第七届董事会2017年度第七次临时会议决议、《激励计划
(草案)》及其摘要、独立董事意见、第七届监事会2017年度第四次临时会议决议、
《考核管理办法》。
根据《管理办法》的规定，公司尚需就本次股权激励计划履行下列信息披露
义务：
(一)公司应在股东大会审议通过本次股权激励计划的相关议案后，及时披露
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股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告等文件；
(二)公司应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况；
(三)公司应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的会计
处理。
(四)按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其它相
关的信息披露义务。
本所律师认为，本次股权激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符
合《管理办法》第五十四条的规定。《激励计划(草案)》在公司股东大会审议通
过后，仍需按照《管理办法》等相关规则的规定进一步履行后续的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》，激励对象以自筹资金参与本次股权激励计划。此
外，根据公司出具的声明与承诺，公司及其下属子公司不存在为本次股权激励计
划激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资
助的情形，亦不会采取任何形式为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在、且已承诺不向本次股权激励计划激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)根据《激励计划(草案)》，公司实施本次股权激励计划的目的为“一、
进一步建立、健全公司经营管理机制，建立和完善公司董事、高级管理人员以及
核心技术(业务)骨干激励约束机制，充分调动经营管理团队积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速
的发展；二、在员工持股计划和第一期限制性股票激励计划的基础上，进一步完
善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术(业务)骨干的动力
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和创造力，保证公司战略的顺利实施；三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和
业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资
源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。”
(二)如本法律意见“二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性”所
述，《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反上述法律、法规的情形，亦不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
(三)本次股权激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审核、
独立董事发表独立意见、监事会核实激励对象名单、且股东大会审议通过后方可
实施，上述程序将保证本次股权激励计划的合法性和透明性，并保障股东对公司
重大事项的知情权及决策权。
(四)根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查，本次股权激励计划的标的
股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司不为激励对象获授标的股票提
供任何形式的财务资助，公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对
象的权利义务，特别规定了激励对象解锁获授的限制性股票必须满足的绩效考核
要求。
(五)公司独立董事及监事会对《激励计划(草案)》发表了意见，认为公司本
次股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2017年10月27日，公司第七届董事会2017年度第七次临时会议审议通过了
《关于<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相
关的议案。公司董事不参与本次股权激励计划。因此，在对上述议案进行表决时，
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不存在需要相关董事回避表决的情形。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、其他需要说明的事项
根据公司的说明，并经本所律师核查，本次股权激励计划不存在其他需要说
明的重大事项。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格；公
司制定的《激励计划(草案)》符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；公司就实行本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》
的相关规定；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需
按照《管理办法》的相关规定履行后续信息披露义务；公司不存在为激励对象提
供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违
反法律、法规的情形。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见正本一式四份。
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