证券代码:603869 证券简称:北部湾旅 公告编号:临 2017-088
北部湾旅游股份有限公司
关于调整 2017 年度对子公司提供担保预计
暨新增担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:新智认知数据服务有限公司(以下简称“新智认知”)。
●在公司 2016 年年度股东大会授权下,本次调整 2017 年度对子公司提供担
保预计金额为 5 亿元,本次新增担保事项金额合计 5.5 亿元,调整暨新增担保事
项均在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
●截至本公告披露日,北部湾旅游股份有限公司(以下简称“北部湾旅”或
“公司”)为新智认知累计实际提供担保金额为 2.4 亿(不包含本次担保),公司及
控股子公司累计实际发生对外担保金额为 3.57 亿(不包含本次担保)。
●本次担保是否有反担保:无。
●对外担保逾期的累计数量:零。
一、年度担保预计调整及新增担保情况概述
(一)根据年度股东大会授权调整担保预计
公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于审议公司 2017 年度对子公司提供
担保预计的议案》,同意为全资子公司新智认知向银行申请不超过人民币 10 亿元
的综合授信额度提供连带责任担保。
根据实际情况,在股东大会的授权内,新智认知对原综合授信申请进行调整:
取消原向中国银行股份有限公司廊坊市开发区支行申请的 5 亿元综合授信;将原
向上海银行股份有限公司杨浦支行申请综合授信 4 亿元额度调整至 5 亿元;原向
远东国际租赁申请的 1 亿元授信不变,调整后总授信额度预计为 6 亿元,未超过
公司 2016 年年度股东大会批准的 10 亿元综合授信额度。
(二)新增两笔担保事项
新智认知向上海浦东发展银行金山支行申请 3.5 亿元综合授信、上海农商银
行张江支行申请 2 亿元综合授信,北部湾旅将分别对上述两笔综合授信提供担保。
目前公司经营正常,担保风险可控,且未有与《中国证券监督管理委员会、
中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违
背的事件发生。
二、调整暨新增对外担保基本情况
议案经本次董事会批准后,新智认知将分别向上海银行股份有限公司杨浦支
行、上海浦东发展银行金山支行、上海农商银行张江支行申请综合授信 5 亿元、
3.5 亿元、2 亿元,授信形式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用
证、保函等。担保期限以与各授信银行签订的具体授信期限为准,同时提请董事
会授权公司管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内,根据经营需要,对具
体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
三、被担保人情况简介
(一)基本情况
被担保人名称:新智认知数据服务有限公司
类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地点:上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室
法定代表人:张滔
注册资本:人民币 50000.0000 万元整
成立日期:2008 年 1 月 15 日
营业期限:2008 年 1 月 15 日至不约定期限
经营范围:计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、
技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组
装、销售自产产品及售后安装调试服务,计算机系统集成,安全技术防范产品设
计、销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)主要财务指标
单位:万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目
(经审计) (未经审计)
资产总额 296,604.50 294,772.61
负债总额 92,929.78 83,950.82
流动负债总额 83,784.08 73,640.19
净资产 203,674.73 210,821.79
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目
(经审计) (未经审计)
营业收入 108,378.28 59,226.76
净利润 14,577.62 7,079.56
(三)与上市公司关系
新智认知为公司的全资子公司,公司直接持有新智认知 100%的股权。
四、拟签订担保协议主要内容
公司尚未签署担保协议,协议拟包括以下内容:
授信担保总额 预计担保
序号 担保人 被担保人 金融机构名称 担保方式
(万元) 期限
北部湾旅游股 新智认知数据 上海银行股份有
1 50,000 两年 连带责任保证
份有限公司 服务有限公司 限公司杨浦支行
北部湾旅游股 新智认知数据 上海浦东发展银
2 35,000 两年 连带责任保证
份有限公司 服务有限公司 行金山支行
北部湾旅游股 新智认知数据 上海农商银行
3 20,000 两年 连带责任保证
份有限公司 服务有限公司 张江支行
合计 105,000
五、董事会意见
(一)董事会意见
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2017 年度对子公司提
供担保预计暨新增担保事项的议案》,全部董事一致同意本次调整及新增担保事
项。
(二)独立董事意见:
1、事前认可意见:
在公司召开第三届董事会第六次会议前,独立董事对该议案进行了审阅,此
事项有利于公司的经营与发展,符合全体股东的利益,同意将该议案提交董事会。
2、独立董事意见:
本次调整 2017 年度对子公司提供担保预计暨新增担保事项,公司能有效控
制和防范担保风险,没有对公司的独立性造成影响,不存在损害公司和中小股东
利益的情形。关于本次担保事项董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性
文件以及《北部湾旅游股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。独
立董事一致同意本次担保的相关事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前,公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为 16.07 亿(均为北部
湾旅向控股子公司及子公司之间提供的担保,其中包含本次对年度担保预计的调
整及新增两笔担保事项)。其中,公司已向下属公司实际提供 2.4 亿元担保(不包
含本次担保),公司及控股子公司累计实际提供 3.57 亿元担保(不包含本次担保),
占公司最近一期经审计净资产的 10.05%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的
对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2017 年 10 月 27 日