证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2017-080
中国船舶重工股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年10月26日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国
重工”）第四届监事会第四次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以
现场方式举行，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次
会议由刘征先生主持，应出席会议监事七名，亲自出席会议监事六名；监事温剑
波先生因工作原因无法出席，委托监事杜兵先生投票表决。本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定。本次会议经与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下
决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
由于本次发行股份购买资产前，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称
“中国信达”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、
中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）、中国国
有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）、中国人寿保险（集
团）公司（以下简称“中国人寿”）、华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）、
深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安”）和国华军民融
合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）是公司控股股东中国船
舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）的一致行动人，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，上述8名交易对方视同为公司的关联方，故本次
发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次发行股份购买资产具体方案内容如下：
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
3、发行对象
本次发行的发行对象为中国信达、中国东方、国风投基金、国调基金、中国
人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
4、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为8家交易对方合计持有的大船重工
42.99%股权和武船重工36.15%股权，具体明细如下：
股东名称 持有大船重工股权比例 持有武船重工股权比例
中国信达 8.22% 12.64%
中国东方 5.22% -
国风投基金 15.94% 12.68%
国调基金 4.42% 3.51%
中国人寿 3.98% 3.17%
华宝投资 1.53% 1.22%
招商平安 1.39% 1.11%
国华基金 2.29% 1.82%
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合计 42.99% 36.15%
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
5、定价原则与交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机
构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据北京天健兴业资产评估有限公
司出具的《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基
金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评
估报告》（天兴评报字（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发
行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船
舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1094号），
以2017年8月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本
次交易标的资产的评估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估
价值为1,659,746.48万元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元，具
体情况如下：
单位：万元
评估增值率
母公司整体账面 母公司整体评估
标的资产 标的资产评估值 （C=(B-A)/
值（A） 值（B）
A*100%）
大船重工
3,863,936.44 3,880,055.75 1,659,746.48 0.42%
42.99%股权
武船重工
1,302,851.85 1,486,042.67 536,593.49 14.06%
36.15%股权
合计 5,166,788.29 5,366,098.42 2,196,339.97 -
注：大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）分别为19,282.35万元和1,690.00万元，
由中船重工集团享有。本次交易评估中，大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）已包
含在资产评估母公司整体评估值的结果中。上表在计算大船重工42.99%股权和武船重工
36.15%股权的标的资产评估值时，已扣除了其中的资本公积（国有独享）的影响。
鉴于上述评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，公司与8名交易对
方一致同意，如果上述评估报告所列示拟购买标的股权的评估值在备案过程中有
所调整，则本次收购价款及发行数量应根据履行备案程序后的评估值做相应调
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整。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
6、对价支付
公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的90%。市场参考价为中国重工审议本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次
发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决议公
告日。经交易双方友好协商，公司向8名交易对方发行股票的发行价格为定价基
准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
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8、发行数量
本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持有的标的资产的交易价格/发
行价格；
按照上述计算方法，本次中国重工将向中国信达等8家交易对方发行股份总
数为379,989.6135万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认
购股数具体情况如下：
单位：万元、万股
大船重工 武船重工 交易作价小计 认购股数小计
持股比例 交易作价 持股比例 交易作价
中国信达 8.22% 317,283.7366 12.64% 187,558.8381 504,842.5747 87,343.0059
中国东方 5.22% 201,449.9914 - - 201,449.9914 34,852.9396
国风投基
15.94% 615,350.0081 12.68% 188,234.9482 803,584.9563 139,028.5391
金
国调基金 4.42% 170,451.9521 3.51% 52,141.0806 222,593.0327 38,510.9052
中国人寿 3.98% 153,837.5020 3.17% 47,058.7370 200,896.2390 34,757.1347
华宝投资 1.53% 59,073.6006 1.22% 18,070.5549 77,144.1555 13,346.7396
招商平安 1.39% 53,843.1255 1.11% 16,470.5577 70,313.6832 12,164.9970
国华基金 2.29% 88,456.5637 1.82% 27,058.7735 115,515.3372 19,985.3524
合计 42.99% 1,659,746.4800 36.15% 536,593.4900 2,196,339.9700 379,989.6135
本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产作价折合中国重工发行的股
份不足一股的，由发行股份购买资产交易对方放弃。若本次交易发行价由于除息、
除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
9、锁定期安排
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本次交易中，由于8名交易对方与中船重工集团存在一致行动关系，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，8名
交易对方通过本次交易取得的对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。
本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过本次发行
取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。本次发行完成
后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，
也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期
安排。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
10、期间损益安排
除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本
及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日起至交割
日期间运营所产生的损益均由公司承担。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
11、滚存未分配利润安排
中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
12、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
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13、决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于签署附生效条件的<股权收购协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与8名交易对方就本次发行股份购买资产中的权利
义务签订的附生效条件的《大连船舶重工集团有限公司股权收购协议》、《武昌
船舶重工集团有限公司股权收购协议》。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
会议审议通过了公司就本次发行股份购买资产编制的《中国船舶重工股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
监事会认为公司为本次发行股份购买资产聘请的评估机构北京天健兴业资
产评估有限公司为具备证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估
机构与公司及本次发行股份购买资产的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规
定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
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例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价
值公允、准确，评估结论合理。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评
估报告的议案》
为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，公司编制了2016年度、2017
年1-8月的备考合并财务报表，本次发行股份购买资产的标的公司大船重工和武
船重工均编制了2015年度、2016年、2017年1-8月的财务报告，上述报告已经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同专字（2017）第110Z
A6628号《备考审阅报告》、致同专字(2017)第110ZA4916号和致同专字(2017)
第110ZA4917号《审计报告》。
为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，北京天健兴业资产评估有
限公司对本次发行股份购买资产的标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字
（2017）第1051号和天兴评报字（2017）第1094号《资产评估报告》。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会
二〇一七年十月二十七日
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