欧派家居集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对欧派家居集团股份有限公司（下称“公司”）董事、监事
和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，正确履行信息披露义务，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等法律、法规和规章及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和公司章程所认定的高级管理人员应当遵守本制
度。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有公司股份，上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的
公司股份。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
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的，当解除限售的条件满足后，公司董事、监事和高级管理人员可委托公司向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第六条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员拟增持公司股票的，应至少提前 2
个工作日将其增持计划以书面方式通知董事会秘书；拟减持公司股票的，应至少
提前 17 个工作日将其减持计划以书面形式通知董事会秘书。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员拟减持公司首次公开发行前股份或
拟减持公司非公开发行的股份，除遵守前款规定外，还需遵守以下规定：
（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不
得超过公司股份总数的 1%。
其中通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，自股份解除限售之日起
12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50%。
（二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超
过公司股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、
价格，并遵守本制度的相关规定。
受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数
的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、
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规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受
让方在 6 个月内应当遵守本制度第九条第一款减持比例的规定，并应当依照本制
度第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定分别履行信息披露义务。
股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在 6 个月内减持所受让股份
的，出让方、受让方应当遵守本制度第九条第一款减持比例的规定。
第二章 禁止董事、监事和高级管理人员交易公司股份的期间和情形
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹在上述
期间也不得买卖本公司股份。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
（一） 公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
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第十二条 公司董事、监事、高级管理人员不得将其所持公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的。违反上述规定的，由此所得收
益归该公司所有，公司董事会可收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十三条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持
股份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满 6 个月的；
（二）董事、监事、高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海
证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则规定的其他情形。
第十四条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人
员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
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法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
第三章 董事、监事和高级管理人员所持公司股份买卖的数量限制和计算规
则
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份，每年减持的公司股份不得超
过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应该在其就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当对各
证券账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普
通证券账户的持股合并计算。
公司董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户、客户信用账户的，各账
户可转让数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司股份为基
数，计算其本年可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
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本公司股份的，还应遵守本制度第一章的有关规定。
第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
第四章 董事、监事和高级管理人员持股及变动的报告及信息披露义务
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员无论以何种方式获得公司股
权，都应在下列时点或期间内委托董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个
人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
（三） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四） 上海证券交易所要求的其他时间。
公司董事会秘书在收到董事、监事和高级管理人员持股报告后，应在 2 个交
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易日内向上海证券交易所申报登记持股变动信息。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员完成登记后又计划买卖本公司
股份及其衍生品种时，应该按以下程序向董事会秘书提出申请：
（一）拟增持公司股票的，应在计划买入日前 2 个工作日以书面方式向董事
会秘书提出报告，报告须包括但不限于以下内容：
1、上年末所持公司股份数量；
2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
3、本次变动前持股数量；
4、本次拟增持的股份数量；
5、完成变动后的持股数量。
（二）拟减持公司股票的，应在计划卖出日前 17 个工作日以书面方式向董
事会秘书提出减持计划，报告须包括但不限于以下内容：
1、上年末所持公司股份数量；
2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
3、本次变动前持股数量；
4、减持的原因；
5、本次减持拟采用的方式（集中竞价、大宗交易或协议转让）；
6、拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（不得超过 6 个月）、方式、价
格区间；
董事会秘书在收到前款报告或计划后，应根据有关法规进行审核，如该买卖
行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知报告人并提示相关风险。
在法律法规及上海证券交易所规则禁止买卖公司股票的期间，公司董事、监
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事和高级管理人员不得提出买卖本公司股份的报告。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在买入或卖出本公司股份事
实发生的 1 个交易日内向董事会秘书报告，报告内应按要求列明买卖股票的时间、
每股价格、金额及买卖后的持股情况。
董事会秘书应及时将董事、监事和高级管理人员持股变动情况按上海证券交
易所要求在其网站进行申报。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份
的，董事会秘书应当在其首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告
备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减
持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不
得超过 6 个月。
第二十五条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数
量过半或减持时间过半时，应当立刻报告董事会秘书，披露减持进展情况。
在减持时间区间内，若公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司
董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项是否有关。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价
交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后
的 1 个交易日内将具体减持情况以书面形式报告董事会秘书。董事会秘书收到上
述报告后，应立即将上述具体减持情况予以公告。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及
时、真实、准确、完整。董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的
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身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办
理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的
披露情况。
第五章 附则
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度，公
司将视具体情节，根据《欧派家居集团奖惩管理制度 JTTY-GK-063》对责任人员
进行行政处分，包括但不限于降职、免职、无偿解除劳动合同。
第二十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》和公司其他管理制度的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会制定，自公司董事会会议审议通过后生效。
欧派家居集团股份有限公司董事会
二○一七年十月二十六日
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