证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2017-045
深圳市聚飞光电股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 17 日以
书面方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第三届董事会第
二十三次会议的通知，并于 2017 年 10 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方
式召开。应参加董事 5 人，实参加董事 5 人，其中董事长邢其彬先生、董事高四
清先生以通讯方式参加，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《深
圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长邢其彬先生主持。
经会议审议，通过了如下议案：
1、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司<2017 年第三季度报告全文>的议案》。
公司 2017 年第三季度报告全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
2017 年第三季度报告披露提示性公告同时刊登于 2017 年 10 月 28 日的《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》，供投资者查阅。
2、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
向中国工商银行深圳宝安支行在综合授信额度内申请办理信贷业务的议案》。
根据公司生产经营及发展需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳宝
安支行在不超过人民币壹亿元整综合授信额度内申请办理信贷业务，具体金额、
业务品种及期限以银行最终审批为准。
3、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
向平安银行深圳分行申请综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营及发展需要，公司拟向平安银行深圳分行申请综合授信额
度人民币壹亿元整，担保方式为信用，期限一年，授信用途为向上游采购芯片等
原材料。
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4、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
全资子公司设立募集资金专项账户的议案》。
鉴于目前公司的生产经营场地受限情况，经第三届董事会第二十二次会议审
议通过，已变更部分募投项目“背光 LED 产品（器件、灯条）扩产项目”和“照
明 LED 产品扩产项目”的实施主体及实施地点。其中募投项目的部分实施主体由
深圳市聚飞光电股份有限公司变更为全资子公司惠州市聚飞光电有限公司；实施
地点相应地由深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号变更为惠州市
惠澳大道惠南高新科技产业园聚飞光电工业园。除此变更外，原项目技术方案、
项目效益分析等其他内容不变。
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
公司《募集资金管理制度》，全资子公司惠州市聚飞光电有限公司为募投项目设
立以下募集资金专用账户：
(1)户名：惠州市聚飞光电有限公司
开户行：平安银行深圳分行营业部
账 号：15000089923348
(2)户名：惠州市聚飞光电有限公司
开户行：厦门国际银行股份有限公司珠海新香洲支行
账 号：8035100000000637
5、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
签署募集资金三方监管协议的议案》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件，同意公司和全资子公司作为同一方，分别与平安银行
深圳分行、厦门国际银行珠海分行两家银行以及保荐机构国金证券股份有限公司
签署《募集资金三方监管协议》。待协议签署后另行公告。
6、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》。
公司 2016 年度权益分派方案已于 2017 年 5 月 17 日实施完毕，根据《2016
年限制性股票激励计划（草案）》规定，董事会将限制性股票回购数量由 845,450
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股调整为 1,521,810 股，回购价格由 4.97 元/股调整为 2.761111 元/股。
《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的公告》具体内容详见
中国证监会创业板指定信息披露网站。
7、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及《2016 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的规定，公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，
董事会将部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回
购注销。
6 名激励对象由于个人考核结果为 C，第一期可解除限售当年计划额度的
90%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销 17,010 股；25 名激
励对象由于个人考核结果为 D，第一期的未解除限售额度不得解除限售，由公司
统一回购注销，共回购注销 259,200 股。
16 名首次授予的激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回
购注销其所持有的全部限制性股票 703,800 股；前述个人考核结果为 D 的 25 名
激励对象中的 24 名因个人原因，现申请提前退出限制性股票激励计划，经董事
会认定原授予应于第二、第三限售期满解除限售的 541,800 股限制性股票由公司
回购注销。
综上，公司董事会决定对 47 名激励对象获授的首次授予尚未解除限售的全
部或部分限制性股票 1,521,810 股进行回购注销。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
8、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。
董事高四清先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。
董事会认为公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一期解除
限售条件已经成就，根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司
按照相关规定办理首次授予部分第一期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的
激励对象共计 182 人，可解除限售限制性股票数量为 2,716,470 股。董事会薪酬
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与考核委员会出具了核查意见，公司独立董事为相关事项发表了独立意见。保荐
机构出具了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的公告》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
9、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
因公司完成了 2016 年限制性股票激励计划预留股份的授予，授予了 140 名
激励对象 242.00 万股限制性股票，将使公司注册资本增加。
2017 年 10 月 27 日，董事会同意对 47 名激励对象部分已获授但尚未解除限
售的首次授予限制性股票进行回购注销，合计回购注销限制性股票 1,521,810
股。本次回购注销事宜将使公司注册资本减少。
公司因变更注册资本，需对《公司章程》相应条款进行修订。
《<公司章程>修订案》具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
10、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于 2017 年 11 月 21 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审
议董事会提交的相关议案。
《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》详见公司于 2017 年 10 月
28 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 27 日
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