证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2017-047
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 27 日
召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股
票回购价格及回购数量的议案》，相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016 年 9 月 22 日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016
年 9 月 29 日召开的公司第三届董事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格合
法、有效、未侵犯公司及全体股东的利益、不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排、同时，本次激励计划的考核体系具有
全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2016 年 9 月 22 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2016 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象
名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
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2、2016 年 10 月 14 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于制定<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
4、2017 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十次会议，分别审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划预留授
予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认
办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2017 年 9 月 7 日，公司完成了预留部分限制性股票的授予，并披露《关于
2016 年限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》，由董事会向 140 名激励
对象授予 242 万股限制性股票。
5、2017 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购
数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的
议案》。
鉴于公司 2016 年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2016 年限制性
股票激励计划（草案）》，董事会将限制性股票回购数量由 845,450 股调整为
1,521,810 股，回购价格由 4.97 元/股调整为 2.761111 元/股。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016
年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对 47 名激励对象获授的首次授予
尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销，共计 1,521,810 股。
同时，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一期解除限
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售的条件已经成就，同意为 182 名激励对象办理首次授予部分第一期解除限售
事项，共计 2,716,470 股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意
见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，保荐机构出具了相关核查意见，
律师出具了法律意见书。
二、对首次授予限制性股票回购价格及回购数量进行调整的说明
本公司 2016 年度权益分派方案为：以公司总股本 693,986,415 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 8 股。2017 年 5 月 17 日，公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕。
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定，在激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的
回购数量及回购价格进行相应的调整。
1、 回购数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司限制性股票回购数量由 845,450 股调整为 1,521,810 股。首次授予的
限制性股票数量由 5,933,000 股调整为 10,679,400 股。
2、回购价格的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
因公司对未解除限售部分限制性股票现金分红仅作相关账务处理，未实际
支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照激励计划的规定回购该部
分限制性股票时，将扣除代为保管的该部分现金分红，故本次回购价格不因派
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息进行调整。经过上述调整，公司首次授予的限制性股票回购价格调整为：
4.97÷（1＋0.8）＝2.761111 元/股。
三、限制性股票激励计划首次授予部分的回购数量及回购价格调整对公司
的影响
本次对公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购数
量、回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过
即可，无需提交股东大会审议。
四、独立董事意见
公司 2016 年度权益分派方案实施后，董事会根据公司《2016 年限制性股票
激励计划（草案）》，将限制性股票回购数量由 845,450 股调整为 1,521,810 股，
回购价格由 4.97 元/股调整为 2.761111 元/股。
公司本次调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。同意本次对尚未解除限售的限制性股票回购价格和回购
数量进行调整。
五、监事会意见
监事会对本次限制性股票的回购数量、回购价格调整事项进行了核查，监
事会认为：
公司 2016 年度权益分派方案已于 2017 年 5 月 17 日实施完毕，根据《2016
年限制性股票激励计划（草案）》规定，将限制性股票回购数量由 845,450 股调
整为 1,521,810 股，回购价格由 4.97 元/股调整为 2.761111 元/股。
以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016 年限制性股票激
励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东特别是中小股东利益的
情况。同意调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量事宜。
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六、律师出具的法律意见
北京大成（深圳）律师事务所认为：综上所述，本所律师认为，本次解除
限售及本次回购注销已经获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《激励管理办法》、《备忘录8号》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的
相关规定。本次解除限售事项尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务。本次回购注销事项尚需公司依照相关法律、法规
及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销
登记手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京大成（深圳）律师事务所关于公司 2016 年限制性股票激励计划第
一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
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2017 年 10 月 27 日
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