深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，及深
圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关
法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是，
对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第
二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的独立意见
公司 2016 年度权益分派方案实施后，董事会根据公司《2016 年限制性股
票激励计划（草案）》，将限制性股票回购数量由 845,450 股调整为 1,521,810
股，回购价格由 4.97 元/股调整为 2.761111 元/股。
公司本次调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。同意本次对尚未解除限售的限制性股票回购价格和回购
数量进行调整。
二、关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的独立意见
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及《2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的规定，公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，
董事会将部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回
购注销。
1、6 名激励对象由于个人考核结果为 C，第一期可解除限售当年计划额度
的 90%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销 17,010 股；25
名激励对象由于个人考核结果为 D，第一期的未解除限售额度不得解除限售，
由公司统一回购注销，共回购注销 259,200 股。
2、16 名首次授予的激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司
将回购注销其所持有的全部限制性股票 703,800 股。
3、前述个人考核结果为 D 的 25 名激励对象中的 24 名因个人原因，现申请
提前退出限制性股票激励计划，经董事会认定原授予应于第二、第三限售期满
解除限售的 541,800 股限制性股票由公司回购注销。
综上，公司董事会决定对 47 名激励对象获授的首次授予尚未解除限售的全
部或部分限制性股票 1,521,810 股进行回购注销。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立董
事，我们同意本次回购注销事宜。
三、关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的独
立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励
计划（草案）》等相关法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2016 年
限制性股票激励计划（草案）》中对首次授予部分第一期解除限售条件的要求，
部分激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核
年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效。
审议本议案时，关联董事回避表决，程序合法合规，对激励对象限制性股
票限售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
一致同意对满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条
件的 182 名激励对象按规定解除限售，同意公司为其办理相应的解除限售手续。
独立董事：钱可元 张新华
深圳市聚飞光电股份有限公司
2017 年 10 月 27 日
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