南京高科：对外投资暨关联交易公告_股票频道

证券简称：南京高科证券代码：600064 编号：临 2017-022 号

南京高科股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：鑫元基金管理有限公司

投资金额：3 亿元

风险提示：市场竞争加剧风险、固收市场波动风险、风险管理能力不足

风险，上述风险有可能导致鑫元基金管理有限公司未来业绩未达预期，从而进一

步导致公司此次投资收益的不确定性增加。

过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别

相关的交易的累计次数与金额：截止公告日，公司在南京银行股份有限公司贷款

余额 2.50 亿元，存款余额为 0.41 亿元。过去 12 个月，公司向南京银行股份有限

公司支付的贷款利息为 1,778.21 万元，从南京银行股份有限公司获得的存款利息

为 155.31 万元。

一、对外投资暨关联交易概述

为推动鑫元基金管理有限公司（以下简称“鑫元基金”）的长期

稳健发展，进一步加强公司与南京银行股份有限公司（以下简称“南

京银行”）的战略合作，促进公司“大健康、大创投”的业务转型，

经公司 2017 年 10 月 26 日召开的第九届董事会第七次会议审议，同

意公司以自有资金与南京银行按现有持股比例同比例对鑫元基金进

行现金方式增资，增资额合计 15 亿元，其中，南京银行增资额为 12

亿元，公司增资额为 3 亿元。

由于此次增资的合作方南京银行为公司关联法人，该事项构成关

联交易。截至公告日，公司在南京银行贷款余额 2.50 亿元，存款余

额为 0.41 亿元。过去 12 个月，公司向南京银行支付的贷款利息为

1,778.21 万元，从南京银行获得的存款利息为 155.31 万元。上述事项

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦

无须提交股东大会审议。

二、合作方介绍

南京银行成立于 1996 年 2 月，2007 年 7 月在上海证券交易所挂

牌上市，目前总股本 84.82 亿股。法定代表人胡升荣。经营范围：吸

收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票

据承兑与贴现；发行金融债券等。截至 2017 年 6 月 30 日，公司（含

公司持有的华泰证券股份有限公司-基石 3 号定向资产管理计划）持

有南京银行 9.43%的股权，为其第三大股东，其前两名股东分别为法

国巴黎银行（占比 14.87%）与南京紫金投资集团有限责任公司（占

比 12.41%）。

南京银行最近一年又一期主要财务数据及指标情况如表1所示：

表1：南京银行最近一年又一期主要财务数据及指标情况

单位：亿元

2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日

项目（经审计）（未经审计）

资产总额 10,639.00 11,328.49

贷款总额 3,317.85 3,685.22

负债总额 10,015.22 10,681.40

存款总额 6,552.03 7,202.89

归属于母公司股东权益 619.22 641.51

2016 年 2017 年 1-6 月

项目

（经审计）（未经审计）

营业收入 266.21 124.25

归属于母公司股东的净利润 82.62 51.05

（注：上述2016年度相关数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具标准无保留意见的审计报告，该事务所具有从事证券、期货业务资

格。）

三、投资标的基本情况及对外投资的主要内容

鑫元基金成立于 2013 年 8 月，注册资本 2 亿元，其中南京银行

出资 1.6 亿元、持股比例 80%；公司出资 0.4 亿元、持股比例 20%。

法定代表人束行农。经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产

管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。鑫元基金现有全资子

公司一家，为鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”），成立

于 2014 年 2 月，注册资本 5,000 万元。法定代表人：张乐赛，经营

范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

自 2013 年 8 月成立以来，依托南京银行的业务优势及渠道优势，

鑫元基金抢抓市场机遇，不断提升内部管理水平，精耕细作固定收益

类细分市场，逐步形成了涵盖公募基金、普通资管、专项资管、股权

投资等多类业务的发展格局，资产管理规模逐步增长，产品结构持续

优化，经营业绩稳步提升（鑫元基金最近一年又一期主要财务数据及

指标情况如表 2 所示）。

表2 鑫元基金最近一年又一期主要财务数据及指标情况

单位：万元

2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

项目

（经审计）（未经审计）

资产总额 70,266.95 84,570.30

负债总额 28,229.63 22,335.64

归属于母公司股东权益 41,982.00 62,167.29

2016 年 2017 年 1-9 月

项目

（经审计）（未经审计）

营业收入 53,314.74 37,248.48

归属于母公司股东的净利润 15,416.38 20,103.98

（注：上述2016年度相关数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具标准无保留意见的审计报告，该事务所具有从事证券、期货业务资

格。）

此次公司以自有资金与南京银行按现有持股比例同比例对鑫元

基金进行现金方式增资，增资额合计 15 亿元，其中，南京银行增资

额为 12 亿元，公司增资额为 3 亿元。增资完成后，各方持股比例保

持不变。增资资金将全部用于补充鑫沅资产的注册资本，以满足中国

证监会发布的《基金管理公司子公司管理办法》以及《基金管理公司

特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》中关于基金子

公司以净资本为核心的相关监管指标要求，推动鑫元资产相关业务的

长期稳健发展，并促进鑫元基金综合竞争力的持续提升。

四、对外投资的目的及对上市公司的影响

此次投资有利于推动鑫元基金的长期稳健发展，进一步加强公司

与南京银行的战略合作，促进公司“大健康、大创投”的业务转型。

随着我国经济的持续稳健发展，国民财富的增加和财富管理意识的增

强，资产管理行业发展前景广阔。作为银行系基金公司，鑫元基金依

托南京银行多年来的债券业务经验，专注于固定收益类资产管理细分

市场，在渠道、客户资源和产品管理能力等方面具有一定的优势，体

现了良好的成长性。根据鑫元基金发展规划，未来几年，鑫元基金及

子公司鑫沅资产将继续依托南京银行的固定收益业务优势和中小商

业银行的渠道优势，积极应对监管政策带来的影响，深耕固定收益类

细分市场，积极拓展产品类型，持续提升市场品牌和核心竞争力。预

计公司此次投资将取得良好的投资收益。

此次投资的资金来源为公司自有资金，投资的风险总体可控，对

上市公司的财务状况不构成重大影响。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

2017 年 10 月 26 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了

《关于对鑫元基金管理有限公司进行增资的议案》，关联董事徐益民

先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。

公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认

为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及

股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公

平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

上述事项无需提交公司股东大会审议。

六、对外投资的风险分析

1、市场竞争加剧风险。资产管理行业作为一个具有良好发展前

景的行业，吸引了基金、券商、信托等众多机构的参与。鑫元基金虽

然具有一定的经营特色与优势，但随着市场空间的进一步扩大，更多

优秀的企业将加入到行业竞争中来，如果鑫元基金未来不能在产品设

计、投资研究、市场营销等方面进一步提升，则有可能面临行业竞争

加剧所导致的市场地位下降风险。

2、固收市场波动风险。作为银行系基金公司，鑫元基金凭借南

京银行的固收业务优势和中小商业银行的渠道优势，战略方向上专注

于固定收益类资管细分市场，形成了较强的差异化竞争优势。但由于

其业务结构较为单一，权益类资管方面相对薄弱，若固定收益市场出

现市场波动，则有可能面临业务发展不达预期的风险。

3、风险管理能力不足风险。风险管理是资产管理行业的立足之

本，随着鑫元基金业务规模的进一步做大、业务创新的进一步增强，

其面临的风险也将更加突出。若鑫元基金不能在风控意识、风控制度、

风控执行等方面持续提升，则有可能面临风险管理能力不足而导致的

业务可持续发展风险。

上述风险有可能导致鑫元基金未来业绩未达预期，从而进一步导

致公司此次投资收益的不确定性增加。

针对上述风险，公司将与鑫元基金加强沟通交流，支持并督促其

持续提高资产管理能力和风险控制能力，并加强对资产管理行业发展

趋势的研判，妥善做好风险预警与防范措施。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事先认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

南京高科股份有限公司

董事会

二○一七年十月二十八日

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