证券代码:601985 证券简称:中国核电 公告编号:2017-069
中国核能电力股份有限公司
关于放弃增资中核(上海)企业发展有限公司暨关联交易
后续进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
增资公司名称:中核(上海)企业发展有限公司(以下简称“上海公
司”)
增资金额及比例:上海公司拟增加注册资本5亿元人民币,同时上海公
司股东中核产业基金管理(北京)有限公司拟转让所持上海公司19%的
股权,公司放弃本次增资及优先购买权。公司放弃本次增资及优先购
买权后对上海公司的持股比例由56%下降至28%,不再控股该公司。
本次关联人回避事宜:公司董事会二届第十七次会议、二届第二十二
次会议对该事项进行表决时,关联董事回避表决。
一、增资及股权转让情况概述
(一)增资及股权转让情况
根据上海公司发展需要,公司拟首先在上海购置土地并建设办公楼项目,根
据国家及上海市房地产项目开发相关规定,上海公司拟增加注册资本5亿元人民
币。
同时,上海公司股东中核产业基金管理(北京)有限公司因投资方向调整,
提出不再参股上海公司并拟转让其所持股权。
(二)关联交易情况
上海公司本次新增注册资本拟由上海中核浦原有限公司、中国原子能工业有
1
限公司、中国核电工程有限公司、中国核燃料有限公司分别认缴。
因上海公司原股东中核产业基金管理(北京)有限公司、中国中原对外工程
有限公司、中国中核宝原资产控股有限公司、中核融资租赁有限公司及拟加入的
新股东上海中核浦原有限公司、中国原子能工业有限公司、中国核电工程有限公
司、中国核燃料有限公司均为公司关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本议案构成关联交易。
(三)董事会审议情况
1、公司在将该事项提交董事会第二届董事会第十七次会议、第二十二次会
议审议前,公司独立董事对该事项进行了事前确认,同意将该事项提请公司董事
会第二届董事会第十七次会议、第二十二次会议审议,并发表了独立意见。
2、2017年6月23日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于放弃增
资中核(上海)企业发展有限公司的议案》,关联董事回避表决,其余非关联董
事一致通过该议案。
3. 2017年10月26日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于放
弃增资中核(上海)企业发展有限公司事项的后续进展的议案》,关联董事回避
表决,其余非关联董事一致通过该议案。
二、标的公司及关联方基本情况
(一)标的公司基本情况
企业名称:中核(上海)企业发展有限公司
注册地址:中国上海自由贸易试验区耀华路251号
法定代表人:陈桦
注册资本:5亿元人民币
经营范围:从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让,文化艺术交流活动策划,会务服务,展览展示服务,商务信息咨询,从事
货物与技术的进出口业务,园林绿化,物业管理。
(二)标的公司财务数据
截至2017年6月30日主要财务数据:
单位:元
标的公司 总资产 净资产 营业利润 净利润
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上海公司 405,044,672.73 404,262,681.90 -737,318.10 -737,318.10
(三)交易涉及的关联方介绍
1、关联方名称:中核产业基金管理(北京)有限公司
注册地址:北京市西城区三里河南四巷一号
法定代表人:李季泽
注册资本:12000.000000万人民币
经营范围:非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务:1、发放贷
款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、
对除被投资企业以外的企业提供担保);项目投资。(“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
2、关联方名称:中国中原对外工程有限公司
注册地址:北京市海淀区花园路B3号
法定代表人:杨朝东
注册资本:24422.212123万人民币
经营范围:向境外派遣各类劳务人员不含海员(有效期至2018年02月16日);
承包境外及境内工程;进出口业务;电子计算机软硬件、仪器仪表、五金交电、
化工材料(不含危险化学品)、办公自动化设备、家用电器、电子产品、电子元
器件的开发、生产、销售;建筑材料、装饰材料、建筑机械、日用百货、工艺美
术品的销售;设备租赁;工程技术咨询;自有房屋出租、出售;出租办公及商务
用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
3、关联方名称:中国中核宝原资产控股有限公司
注册地址:北京市西城区南礼士路3A号
法定代表人:韩瑞平
注册资本: 75725.530000万人民币
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经营范围:资产管理;投资、投资管理、投资咨询;仪器仪表、节能环保
产品、核工业产品、核技术应用研发、设计、技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询、技术培训;核产业的配套服务;物业经营管理;出租办公用房、出租
商业用房;销售医疗器械、仪器仪表、核电成套设备、核仪器设备、机电产品、
木材、建材、五金工具、化工原料、计算机及配件;工程承揽。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
4、关联方名称:中核融资租赁有限公司
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1020室
法定代表人:杨召文
注册资本:100000.000000万人民币
经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产
的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的保理业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、关联方名称:上海中核浦原有限公司
注册地址:桂林路396号
法定代表人:韩泳江
注册资本: 15800.000000万人民币
经营范围:从事核工业产品、机械产品、电子产品、仪器仪表产品、化工
产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、
轻纺织品、冶金产品、建材工业产品的销售,承担工业自动化及核工业专业领域
内的技术改造,技术及信息咨询,技术服务,自有房屋出租,从事货物和技术的
进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联方名称:中国原子能工业有限公司
注册地址:北京市西城区华远街9号楼
法定代表人:刘春胜
注册资本: 6459.100000万人民币
经营范围:进出口业务;举办经济技术展览会;对外经济贸易咨询服务及
技术交流;招标代理业务;五金交电、化工产品(不含危险化学品)、针纺织品、
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日用百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件的销售;仓储。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
7、关联方名称:中国核电工程有限公司
注册地址:北京市海淀区西三环北路117号
法定代表人:卢洪早
注册资本: 28000.000000万人民币
经营范围:工程招标代理机构甲级(工程招标代理机构资质证书有效期至
2019年02月27日);核电和其他核工程项目管理;工程咨询服务;与工程相关的
设备采购、材料订货、施工管理、试车调试;工程总承包;核电工程以及其它核
工程的前期项目策划、项目咨询服务;工程设计、勘察、环境评价、工程监理;
与上述业务相关的产品开发和技术转让。(企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、关联方名称:中国核燃料有限公司
注册地址:北京市西城区三里河南三巷一号
法定代表人:焦成襄
注册资本: 353073.000000万人民币
经营范围:核燃料经营管理;核燃料加工设施建设、工程研究核燃料经营
管理;核燃料加工设施建设、工程研究与设计;核燃料加工技术研发、技术转让、
技术服务;核燃料专用材料设备研发、制造与销售;核工业及其它行业所需的各
类机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售;自动化控制软硬件及外部
设备的销售;物业管理及房屋出租。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
三、后续进展情况
(一)中核(上海)企业发展有限公司评估情况
根据银信资产评估有限公司出具评估报告的结论(评估报告附后),在评估
基准日 2017 年 6 月 30 日,中核(上海)企业发展有限公司经审计后的总资产价
值 40,504.46 万元,总负债 78.20 万元,净资产价值 40,426.26 万元。采用资产基
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础法评估后的总资产价值 40,504.42 万元,总负债 78.20 万元,股东全部权益价
值为 40,426.22 万元,较审计后账面净资产增值-0.04 万元。
鉴于中核(上海)企业发展有限公司注册后并未实体化运作,尚未发生经营
业务,仅开展了部分项目前期工作,资产减值较少,主要是固定资产的减值。
(二)本次交易实施情况
1、本次交易实施前的情况
本次交易实施前,中核(上海)企业发展有限公司的基本情况如下:
中核(上海)企业发展有限公司注册资本 5 亿元(人民币),各股东的出资
额和股权比例如下表所示:
序号 股东名称 出资额/万元 股权比例
1. 中国核能电力股份有限公司 28000 56.0%
2. 中核产业基金管理(北京)有限公司 9500 19.0%
3. 中国中原对外工程有限公司 8000 16.0%
4. 中国中核宝原资产控股公司 2500 5.0%
5. 中核融资租赁有限公司 2000 4.0%
合计 50000 100%
公司住所:中国上海自由贸易试验区耀华路 251 号。
经营范围:从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让,文化艺术交流活动策划,会务服务,展览展示服务,商务信息咨询,从事
货物与技术的进出口业务,园林绿化,物业管理。
2、本次交易实施后的情况
中核(上海)企业发展有限公司注册资本 10 亿元(人民币),各股东的出资
额和股权比例如下表所示:
序号 股东名称 出资额/万元 股权比例
1. 中国核能电力股份有限公司 28000 28.0%
2. 上海中核浦原有限公司 30000 30.0%
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序号 股东名称 出资额/万元 股权比例
3. 中国原子能工业有限公司 8000 8.0%
4. 中国中原对外工程有限公司 8000 8.0%
5. 中国核电工程有限公司 8000 8.0%
6. 中国核燃料有限公司 8000 8.0%
7. 中国中核宝原资产控股公司 5000 5.0%
8. 中核融资租赁有限公司 5000 5.0%
合计 100000 100%
公司住所:中国上海自由贸易试验区耀华路 251 号。
经营范围:从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让,文化艺术交流活动策划,会务服务,展览展示服务,商务信息咨询,从事
货物与技术的进出口业务,园林绿化,物业管理。
四、本次交易对公司的影响
本次交易完成后,中国核电对中核(上海)企业发展有限公司持股比例由
56%下降至 28%,中核(上海)企业发展有限公司不再纳入本公司财务报表合并
范围。
中核(上海)企业发展有限公司本次增资引入中核集团相关成员企业共同参
与上海月亮船地块购置及写字楼建设项目,有利于提高未来写字楼入驻率,增强
持续发展能力。
公司放弃参与中核(上海)企业发展有限公司本次增资有利于公司聚焦主业,
开展新一代核能发电项目(行波堆、浮动核电站、小型反应堆)的开发与建设,
保持公司主业项目投入。同时,公司将继续参股中核(上海)企业发展有限公司,
以上海为区域中心开展核心能力建设,以上海为平台加强核能出口、国际合作、
科技研发三大领域业务,提升公司在国际市场开发、运行支持保障、核能应用技
术科研创新、技术管理输出等方面的核心能力。
五、独立董事意见
公司独立董事事前认可了该事项的关联交易,并发表了以下意见:
1、本次增资有利于上海公司长远发展,引入中核集团相关成员企业共同参
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股上海公司,有利于提高核电与上下游产业协同,增强上海公司的持续发展能力。
2、公司放弃本次增资及对上海公司原股东中核产业基金管理(北京)有限
公司转让所持股权的优先购买权,有利于公司集中更多的精力和资源发展核能发
电项目,符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易所涉及的关联交易遵循了公平、公正的原则,符合相关法律、
法规及公司《关联交易管理办法》的规定,不存在损害公司和非关联股东、尤其
是中小股东利益的情形。
4、上述交易事项审议、决策程序合法有效,关联董事回避表决,符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。
六、上网公告附件
1、公司董事会第二届第二十二次会议决议;
2、独立董事意见。
3、中核(上海)企业发展有限公司股东拟股权变动所涉及的中核(上海)
企业发展有限公司股东全部权益价值评估报告(银信评报字[2017]沪第0641号)
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2017年10月28日
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