中国核电:关于放弃增资中核(上海)企业发展有限公司暨关联交易后续进展的公告

来源:上交所 2017-10-28 00:00:00
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证券代码:601985 证券简称:中国核电 公告编号:2017-069

中国核能电力股份有限公司

关于放弃增资中核(上海)企业发展有限公司暨关联交易

后续进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

增资公司名称:中核(上海)企业发展有限公司(以下简称“上海公

司”)

增资金额及比例:上海公司拟增加注册资本5亿元人民币,同时上海公

司股东中核产业基金管理(北京)有限公司拟转让所持上海公司19%的

股权,公司放弃本次增资及优先购买权。公司放弃本次增资及优先购

买权后对上海公司的持股比例由56%下降至28%,不再控股该公司。

本次关联人回避事宜:公司董事会二届第十七次会议、二届第二十二

次会议对该事项进行表决时,关联董事回避表决。

一、增资及股权转让情况概述

(一)增资及股权转让情况

根据上海公司发展需要,公司拟首先在上海购置土地并建设办公楼项目,根

据国家及上海市房地产项目开发相关规定,上海公司拟增加注册资本5亿元人民

币。

同时,上海公司股东中核产业基金管理(北京)有限公司因投资方向调整,

提出不再参股上海公司并拟转让其所持股权。

(二)关联交易情况

上海公司本次新增注册资本拟由上海中核浦原有限公司、中国原子能工业有

1

限公司、中国核电工程有限公司、中国核燃料有限公司分别认缴。

因上海公司原股东中核产业基金管理(北京)有限公司、中国中原对外工程

有限公司、中国中核宝原资产控股有限公司、中核融资租赁有限公司及拟加入的

新股东上海中核浦原有限公司、中国原子能工业有限公司、中国核电工程有限公

司、中国核燃料有限公司均为公司关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本议案构成关联交易。

(三)董事会审议情况

1、公司在将该事项提交董事会第二届董事会第十七次会议、第二十二次会

议审议前,公司独立董事对该事项进行了事前确认,同意将该事项提请公司董事

会第二届董事会第十七次会议、第二十二次会议审议,并发表了独立意见。

2、2017年6月23日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于放弃增

资中核(上海)企业发展有限公司的议案》,关联董事回避表决,其余非关联董

事一致通过该议案。

3. 2017年10月26日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于放

弃增资中核(上海)企业发展有限公司事项的后续进展的议案》,关联董事回避

表决,其余非关联董事一致通过该议案。

二、标的公司及关联方基本情况

(一)标的公司基本情况

企业名称:中核(上海)企业发展有限公司

注册地址:中国上海自由贸易试验区耀华路251号

法定代表人:陈桦

注册资本:5亿元人民币

经营范围:从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术

转让,文化艺术交流活动策划,会务服务,展览展示服务,商务信息咨询,从事

货物与技术的进出口业务,园林绿化,物业管理。

(二)标的公司财务数据

截至2017年6月30日主要财务数据:

单位:元

标的公司 总资产 净资产 营业利润 净利润

2

上海公司 405,044,672.73 404,262,681.90 -737,318.10 -737,318.10

(三)交易涉及的关联方介绍

1、关联方名称:中核产业基金管理(北京)有限公司

注册地址:北京市西城区三里河南四巷一号

法定代表人:李季泽

注册资本:12000.000000万人民币

经营范围:非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务:1、发放贷

款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、

对除被投资企业以外的企业提供担保);项目投资。(“1、未经有关部门批准,

不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;

3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向

投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ;依法须经批准的项目,经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2、关联方名称:中国中原对外工程有限公司

注册地址:北京市海淀区花园路B3号

法定代表人:杨朝东

注册资本:24422.212123万人民币

经营范围:向境外派遣各类劳务人员不含海员(有效期至2018年02月16日);

承包境外及境内工程;进出口业务;电子计算机软硬件、仪器仪表、五金交电、

化工材料(不含危险化学品)、办公自动化设备、家用电器、电子产品、电子元

器件的开发、生产、销售;建筑材料、装饰材料、建筑机械、日用百货、工艺美

术品的销售;设备租赁;工程技术咨询;自有房屋出租、出售;出租办公及商务

用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。)

3、关联方名称:中国中核宝原资产控股有限公司

注册地址:北京市西城区南礼士路3A号

法定代表人:韩瑞平

注册资本: 75725.530000万人民币

3

经营范围:资产管理;投资、投资管理、投资咨询;仪器仪表、节能环保

产品、核工业产品、核技术应用研发、设计、技术开发、技术服务、技术转让、

技术咨询、技术培训;核产业的配套服务;物业经营管理;出租办公用房、出租

商业用房;销售医疗器械、仪器仪表、核电成套设备、核仪器设备、机电产品、

木材、建材、五金工具、化工原料、计算机及配件;工程承揽。(企业依法自主

选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

4、关联方名称:中核融资租赁有限公司

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1020室

法定代表人:杨召文

注册资本:100000.000000万人民币

经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产

的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的保理业务。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、关联方名称:上海中核浦原有限公司

注册地址:桂林路396号

法定代表人:韩泳江

注册资本: 15800.000000万人民币

经营范围:从事核工业产品、机械产品、电子产品、仪器仪表产品、化工

产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、

轻纺织品、冶金产品、建材工业产品的销售,承担工业自动化及核工业专业领域

内的技术改造,技术及信息咨询,技术服务,自有房屋出租,从事货物和技术的

进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、关联方名称:中国原子能工业有限公司

注册地址:北京市西城区华远街9号楼

法定代表人:刘春胜

注册资本: 6459.100000万人民币

经营范围:进出口业务;举办经济技术展览会;对外经济贸易咨询服务及

技术交流;招标代理业务;五金交电、化工产品(不含危险化学品)、针纺织品、

4

日用百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件的销售;仓储。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

7、关联方名称:中国核电工程有限公司

注册地址:北京市海淀区西三环北路117号

法定代表人:卢洪早

注册资本: 28000.000000万人民币

经营范围:工程招标代理机构甲级(工程招标代理机构资质证书有效期至

2019年02月27日);核电和其他核工程项目管理;工程咨询服务;与工程相关的

设备采购、材料订货、施工管理、试车调试;工程总承包;核电工程以及其它核

工程的前期项目策划、项目咨询服务;工程设计、勘察、环境评价、工程监理;

与上述业务相关的产品开发和技术转让。(企业依法自主选择经营项目,开展经

营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

8、关联方名称:中国核燃料有限公司

注册地址:北京市西城区三里河南三巷一号

法定代表人:焦成襄

注册资本: 353073.000000万人民币

经营范围:核燃料经营管理;核燃料加工设施建设、工程研究核燃料经营

管理;核燃料加工设施建设、工程研究与设计;核燃料加工技术研发、技术转让、

技术服务;核燃料专用材料设备研发、制造与销售;核工业及其它行业所需的各

类机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售;自动化控制软硬件及外部

设备的销售;物业管理及房屋出租。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活

动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

三、后续进展情况

(一)中核(上海)企业发展有限公司评估情况

根据银信资产评估有限公司出具评估报告的结论(评估报告附后),在评估

基准日 2017 年 6 月 30 日,中核(上海)企业发展有限公司经审计后的总资产价

值 40,504.46 万元,总负债 78.20 万元,净资产价值 40,426.26 万元。采用资产基

5

础法评估后的总资产价值 40,504.42 万元,总负债 78.20 万元,股东全部权益价

值为 40,426.22 万元,较审计后账面净资产增值-0.04 万元。

鉴于中核(上海)企业发展有限公司注册后并未实体化运作,尚未发生经营

业务,仅开展了部分项目前期工作,资产减值较少,主要是固定资产的减值。

(二)本次交易实施情况

1、本次交易实施前的情况

本次交易实施前,中核(上海)企业发展有限公司的基本情况如下:

中核(上海)企业发展有限公司注册资本 5 亿元(人民币),各股东的出资

额和股权比例如下表所示:

序号 股东名称 出资额/万元 股权比例

1. 中国核能电力股份有限公司 28000 56.0%

2. 中核产业基金管理(北京)有限公司 9500 19.0%

3. 中国中原对外工程有限公司 8000 16.0%

4. 中国中核宝原资产控股公司 2500 5.0%

5. 中核融资租赁有限公司 2000 4.0%

合计 50000 100%

公司住所:中国上海自由贸易试验区耀华路 251 号。

经营范围:从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术

转让,文化艺术交流活动策划,会务服务,展览展示服务,商务信息咨询,从事

货物与技术的进出口业务,园林绿化,物业管理。

2、本次交易实施后的情况

中核(上海)企业发展有限公司注册资本 10 亿元(人民币),各股东的出资

额和股权比例如下表所示:

序号 股东名称 出资额/万元 股权比例

1. 中国核能电力股份有限公司 28000 28.0%

2. 上海中核浦原有限公司 30000 30.0%

6

序号 股东名称 出资额/万元 股权比例

3. 中国原子能工业有限公司 8000 8.0%

4. 中国中原对外工程有限公司 8000 8.0%

5. 中国核电工程有限公司 8000 8.0%

6. 中国核燃料有限公司 8000 8.0%

7. 中国中核宝原资产控股公司 5000 5.0%

8. 中核融资租赁有限公司 5000 5.0%

合计 100000 100%

公司住所:中国上海自由贸易试验区耀华路 251 号。

经营范围:从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术

转让,文化艺术交流活动策划,会务服务,展览展示服务,商务信息咨询,从事

货物与技术的进出口业务,园林绿化,物业管理。

四、本次交易对公司的影响

本次交易完成后,中国核电对中核(上海)企业发展有限公司持股比例由

56%下降至 28%,中核(上海)企业发展有限公司不再纳入本公司财务报表合并

范围。

中核(上海)企业发展有限公司本次增资引入中核集团相关成员企业共同参

与上海月亮船地块购置及写字楼建设项目,有利于提高未来写字楼入驻率,增强

持续发展能力。

公司放弃参与中核(上海)企业发展有限公司本次增资有利于公司聚焦主业,

开展新一代核能发电项目(行波堆、浮动核电站、小型反应堆)的开发与建设,

保持公司主业项目投入。同时,公司将继续参股中核(上海)企业发展有限公司,

以上海为区域中心开展核心能力建设,以上海为平台加强核能出口、国际合作、

科技研发三大领域业务,提升公司在国际市场开发、运行支持保障、核能应用技

术科研创新、技术管理输出等方面的核心能力。

五、独立董事意见

公司独立董事事前认可了该事项的关联交易,并发表了以下意见:

1、本次增资有利于上海公司长远发展,引入中核集团相关成员企业共同参

7

股上海公司,有利于提高核电与上下游产业协同,增强上海公司的持续发展能力。

2、公司放弃本次增资及对上海公司原股东中核产业基金管理(北京)有限

公司转让所持股权的优先购买权,有利于公司集中更多的精力和资源发展核能发

电项目,符合公司和全体股东的利益。

3、本次交易所涉及的关联交易遵循了公平、公正的原则,符合相关法律、

法规及公司《关联交易管理办法》的规定,不存在损害公司和非关联股东、尤其

是中小股东利益的情形。

4、上述交易事项审议、决策程序合法有效,关联董事回避表决,符合《上

海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

六、上网公告附件

1、公司董事会第二届第二十二次会议决议;

2、独立董事意见。

3、中核(上海)企业发展有限公司股东拟股权变动所涉及的中核(上海)

企业发展有限公司股东全部权益价值评估报告(银信评报字[2017]沪第0641号)

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2017年10月28日

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