证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2017-044
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 限制性股票回购数量： 98,870 股
● 限制性股票回购价格： 其中 94,600 股按 47.99 元/股回购，4,270 股按 47.99
元/股加上同期存款利息（按日计息）
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于 2017 年
10 月 20 日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 董事会同意将已不符合激励
条件的激励对象已获授的限制性股票 98,870 股进行回购注销。现对有关事项说
明如下：
一、 本次激励计划已履行的相关程序
1、 2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《关
于〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股
票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见。
2、 2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于〈公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会初步核查了
本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
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3、 2017 年 5 月 10 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公
司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 5 月 10 日起至
2017 年 5 月 19 日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励
对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于
2017 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于 2017 年限制性股
票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、 2017 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2017 年 5 月 25 日对
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、 2017 年 5 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立
董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认
为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性
股票激励计划规定的授予条件已成就。
6、 2017 年 7 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 9,258,322
股，公司股本总额增加至为 454,258,322 股。
7、 2017 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、 回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动
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的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其
处理方式。”鉴于激励对象中：1、林贻聪、陈亮、肖世杰、庄华辉、张峰、郑琳、
赵千君、陈明文等 8 人因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激励计划中有
关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票 94,600 股，回购价格为 47.99 元/股（即《限
制性股票激励计划》规定的股票授予价格）；2、孙庆博因个人身体原因，目前
无法在原岗位继续履行工作职责，故在保留原职务的基础上停薪离岗，现决定取
消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4,270
股，回购价格为 47.99 元/股加上同期存款利息（按日计息）（即《限制性股票激
励计划》规定的股票授予价格加上银行同期存款利率）。
以上拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 98,870 股，占
股权激励计划已授予登记股数的 1.07%，占公司总股本的 0.02%。
公司董事会将根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理
本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为:部分回购数量（94,600
股）×回购价格（47.99 元/股）+部分回购数量（4,270 股）×回购价格（47.99 元/
股+同期存款利息（按日计息） ），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，
授予限制性股票激励对象人数变为 556 人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次减少 本次变动后
类别 比例 数量
数量 数量 比例（%）
（%）
有限售条件股份 224,614,322 49.45 98,870 224,515,452 49.44
无限售条件股份 229,644,000 50.55 0 229,644,000 50.56
合计 454,258,322 100 98,870 454,159,452 100
四、本次回购注销对公司业绩的影响
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本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
鉴于公司激励对象中：1、林贻聪、陈亮、肖世杰、庄华辉、张峰、郑琳、
赵千君、陈明文等 8 人因个人原因已申报离职；2、孙庆博因个人身体原因，目
前无法在原岗位继续履行工作职责，故在保留原职务的基础上停薪离岗，根据公
司激励计划的相关规定，以上 9 人已不具备激励对象资格，故公司决定对该 9
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 98,870 股进行回购注销。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳
市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限
制性股票激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一
致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购
注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象中：1、林贻聪、陈亮、
肖世杰、庄华辉、张峰、郑琳、赵千君、陈明文等 8 人因个人原因已申报离职，
已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对
象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 94,600 股，回购
价格为 47.99 元/股；2、孙庆博因个人身体原因，目前无法在原岗位继续履行工
作职责，故在保留原职务的基础上停薪离岗，监事会同意取消其激励对象资格并
回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4,270 股，回购价格为 47.99
元/股加上同期存款利息（按日计息）。
董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师事务所法律意见
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）认为：
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公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回
购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《限
制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时
履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定办
理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2017 年 10 月 20 日
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