通源石油：第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2017-080

西安通源石油科技股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八

次会议于 2017 年 10 月 19 日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长

张国桉先生主持。会议通知于 2017 年 10 月 13 日以专人送达、电子邮件方式送

达全体董事。会议应到董事 5 名，实到 5 名。会议符合《中华人民共和国公司法》

及《公司章程》的规定。经与会董事表决审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司

实际情况及公司提交的拟议重组相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公

司本次交易符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为 PetroNet INC.（以下简称“PNI”）、Ronnie Anderson、

Donnie Anderson、Justin Anderson、Gary Cain、Kent Brown，该等主体与公

司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不

存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

1

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

就本次重大资产重组，上市公司子公司 Tong Petrotech Inc.（以下简称

“TPI”）及 Tong Well Service, LLC（以下简称“TWS”）拟与 PNI、Ronnie Anderson、

Donnie Anderson、Justin Anderson、Gary Cain、Kent Brown、The Wireline Group,

LLC（以下简称“TWG”）签署《Agreement and Plan of Consolidation》（以

下简称“《合并协议》”）。根据前述文件的约定，公司本次重大资产重组方案

如下：

1、交易标的

本次交易的标的公司为 Cutters Group Management Inc.（以下简称“CGM”），

CGM 的主要资产为 Cutters Wireline Service INC.（以下简称“Cutters”）及

其业务资产。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、交易对方

本次交易的交易对方为 PNI、Ronnie Anderson、Donnie Anderson、Justin

Anderson、Gary Cain、Kent Brown。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、交易方式

为取得 CGM 控股权，通源石油境外控股子公司 TPI 在德克萨斯州申请设立注

册资本为 1 美元的 TWG，API Holdings, LLC （以下简称“API”）股东 TPI、TWS、

Ronnie Anderson、Donnie Anderson、Justin Anderson 以其持有的 API 合计 100%

股权向 TWG 出资；随后，CGM 股东 PNI、TPI、Ronnie Anderson、Donnie Anderson、

Justin Anderson、Gary Cain、Kent Brown 以其持有的 CGM 合计 100%股份向 TWG

出资。出资完成后，TWG 持有 CGM 100%股权。通源石油通过 TPI 和 TWS 共计持有

TWG55.26%股权，并通过 TWG 持有 CGM 控股权。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、交易对价

CGM 100%股份的价值以具有相关证券业务资格的资产评估机构亚洲评估出

2

具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。根据亚洲评估于 2017 年 8 月

18 日出具的《评估报告》（京亚评报字[2017]第 149-2 号），以 2017 年 4 月 30

日为评估基准日，采用收益法评估的 CGM 100%股东权益的评估值为 7,238 万美

元。经交易各方友好协商，CGM 全体股东为本次交易支付的 CGM 100%股份的作价

为 7,238 万美元。

API 100%股权的价值以具有相关证券业务资格的资产评估机构亚洲评估出

具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。根据亚洲评估于 2017 年 7 月

22 日出具的《评估报告》（京亚评报字[2017]第 155 号），以 2017 年 4 月 30

日为评估基准日，采用收益法评估的 API 100%股东权益的评估值为 6,823 万美

元。经交易各方友好协商，API 全体股东为本次交易支付的 API 100%股权的作价

为 6,823 万美元。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、对价支付

本次交易中，API 全体股东、CGM 全体股东以其分别持有的 API 及 CGM 100%

股权/股份作为对价。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、资金来源

本次交易以股权/股份作为对价，不涉及资金支付。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、交割

根据《合并协议》，合并将在交割时生效。各方同意，API 股东以持有的 API

股权、CGM 股东以持有的 CGM 股份向 TWG 出资，并相应取得 TWG 的股权（以下简

称“交割”），交割在交割条件满足后的第二个工作日 10:00AM（美国中部标准

时间）左右进行。交割自交割日 12:01AM（美国中部标准时间）起生效。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于<西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）>及其摘要的议案》

3

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就交易编制了《西

安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，详细情

况见同日公告的《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

及其摘要。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司子公司签署附条件生效的<合并协议>的议案》

TPI 及 TWS 拟与 PNI、Ronnie Anderson、Donnie Anderson、Justin Anderson、

Gary Cain、Kent Brown、TWG 签署附条件生效的《合并协议》。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司签署附条件生效的<交易框架协议>的议案》

公司拟与深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署附

条件生效的《交易框架协议》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资

讯网上的《交易框架协议》。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定>第四条规定的说明》

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规

定，并经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施

工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须履行的审批及备案程序已在《西安通

源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并就相关

审批程序尚未履行完毕的风险做出了特别提示。

4

2、本次重大资产重组的标的为 CGM，CGM 的主要资产为 Cutters 及其业务资

产。标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

3、 本次重大资产重组的实施有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在

人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力，增强抗风险能

力，有利于上市公司增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易

或存在同业竞争的情况。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规

定，公司董事会及全体董事就本次交易拟提交的相关法律文件进行了审核，公司

董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章

程》的规定，向深圳证券交易所提交的关于本次交易的法律文件合法有效。公司

董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件

的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于批准本次交易有关<审计报告>、<评估报告>的议案》

1、公司聘请了具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊

普通合伙）按中国注册会计师审计准则对 CGM 的财务报表进行了审计并编制了

XYZH/2017XAA40324 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。

2、公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的亚洲（北京）

资产评估有限公司以 2017 年 4 月 30 日为估值基准日，就 CGM 100%股东权益出

具了京亚评报字[2017]第 149-2 号《评估报告》、就 API 100%股东权益出具了

5

京亚评报字[2017]第 155 号《评估报告》（以下合称“《评估报告》”），从独

立估值机构的角度分析本次交易定价的公允性。

公司董事会同意批准上述与本次交易相关的《审计报告》、《评估报告》。

详情请参见公司于当日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认为：

1、为本次交易提供专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与

公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在预期的利益或冲突，评

估机构具有独立性。

2、本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场

通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次交易评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了

评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用

的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组

相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请公司股东大

会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定

和实施本次交易的具体方案，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理

本次交易所涉及相关手续，签署相关法律文件等；

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2、授权公司董事会根据深圳证券交易所和相关监管部门的审核意见及法律

法规的规定，根据重大资产重组相关法规的最新变化，对本次交易方案作相应调

整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文

件，并办理与本次交易相关的申报事项；

4、进行与本次交易有关的审批程序，制作、签署及申报有关的申报文件，

并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案，根据监管部门的要求或

反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

6、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次

交易的具体方案进行调整；

7、授权董事会办理本次交易涉及的审批等相关事宜；

8、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和

办理与本次交易有关的其他一切事宜；

9、授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

鉴于公司已完成第一期限制性股票激励计划事项，发行新股 8,830,000 股，

导致公司总股本变更为 449,262,159 股，注册资本相应变更为 449,262,159 元。

因此，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，现对公司章程修正

如下：

修订前条款 修订后条款

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币

440,432,159 元。 449,262,159 元。

第十三条 公司的经营范围：石油、天 第十三条 公司的经营范围：石油、天

然气勘探开发领域中钻井、测井、录井、 然气勘探开发领域中钻井、测井、录井、

压裂和井下作业；天然气井、油水井不 压裂和井下作业；天然气井、油水井不

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压井带压作业（不含压力管道的安装维 压井带压作业（不含压力管道的安装维

修）；石油勘探开发设备及器材、天然 修）；石油勘探开发设备及器材、天然

气勘探开发设备及器材的开发、研制、 气勘探开发设备及器材的开发、研制、

生产、销售及技术开发、技术服务、技 生产、销售及技术开发、技术服务、技

术咨询、技术转让；计算机软硬件研制、 术咨询、技术转让；计算机软硬件研制、

服务与销售及技术服务；对高新技术项 服务与销售及技术服务；对高新技术项

目的投资；货物和技术的进出口经营 目的投资；货物和技术的进出口经营

（国家限制和禁止的货物和技术除 （国家限制和禁止的货物和技术除

外）；机械产品销售代理、机械设备租 外）；机械产品销售代理、机械设备租

赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货 赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货

物运输代理。 物运输代理。

设计施工（爆破作业单位许可证）；民 设计施工（爆破作业单位许可证）；民

用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、 用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、

索类火工品、油气井用器材、民用推进 索类火工品、油气井用器材、民用推进

剂）；使用、销售Ⅱ、III、Ⅳ、Ⅴ类 剂）；使用、销售Ⅱ、III、Ⅳ、Ⅴ类

密封放射源，乙级非密封放射性物质工 密封放射源，乙级非密封放射性物质工

作场所。普通货物运输。 作场所。道路普通货物运输。

第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为

440,432,159 股，均为普通股。公司根 449,262,159 股，均为普通股。公司根

据需要，经国务院授权的公司审批部门 据需要，经国务院授权的公司审批部门

批准可以根据有关法律和行政法规的 批准可以根据有关法律和行政法规的

规定设置其他种类的股份。 规定设置其他种类的股份。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司拟于

2017 年 11 月 8 日（星期三）召开 2017 年第二次临时股东大会，该次会议审议

本次重大资产重组相关事项。

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具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资

讯网上的《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十月十九日

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