珠海赛隆药业股份有限公司
章程前后对照表
珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2016 年修
订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，结合公司已成功发行股票并在深圳证券交易所上市的实
际情况，在原《珠海赛隆药业股份有限公司章程（草案）》基础上，就其中有关发行核准、
注册资本、股权结构等条款进行修改，并作为新的章程正式启用，主要修改如下：
章程（草案） 新章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《珠海
规定，制订本章程。 经济特区商事登记条例》、《珠海经济特区商事登记条例实施
办法》和其他有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制
订本章程。
第二条 珠海赛隆药业股份有限公司系依照 第二条 珠海赛隆药业股份有限公司系依照《公司法》、
《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例 《中华人民共和国公司登记管理条例（2014 修订）》和其他有
（2014 修订）》和其他有关法律、法规的规定成立 关法律、法规的规定成立的股份有限公司（上市）。
的股份有限公司。 公司采取整体变更、以发起方式设立，在珠海市工商行
公司采取整体变更、以发起方式设立，在珠海 政管理局注册登记，取得《营业执照》。公司设立之前，已取
市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》。 得广东省食品药品监督管理局颁发的《药品经营许可证》（粤
公司设立之前，已取得广东省食品药品监督管理局 AA7561393），并于公司设立后换发了新证。
颁发的《药品经营许可证》（粤 AA7561393），并于
公司设立后换发了新证。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证 第三条 公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委
券监督管理委员会证监发行字【】号文批准，首次 员会证监许可【2017】 1536 号文批准，首次向社会公众发行
向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年 人民币普通股 4000 万股，于 2017 年 9 月 12 日在深圳证券交
【】月【】日在深圳证券交易所（以下简称“深圳 易所（以下简称“深圳交易所”）上市。
交易所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币壹亿贰仟万 第六条 公司注册资本为人民币壹亿陆仟万元。
元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：“药品、食
“中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、 品、营养食品、保健食品、保健品、医疗机械的研发、生产
生化药品的批发（许可证有效期至 2018 年 7 月 24 和技术服务；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原
日）；企业策划；药品的开发、研究；化工产品及 料药、抗生素制剂、生化药品的批发；预包装食品、食品、
原料（不含化学危险品）的批发”。 保健品、保健食品的销售；化工产品及原料（不含化学危险
品）的批发，企业策划；咨询与调查；房屋、机械设备的租
赁”。
1
公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院
决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭
许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规
定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。
第十八条 公司发起人为蔡南桂、唐霖、珠海 第十八条公司发起人为蔡南桂、唐霖、珠海横琴新区赛
横琴新区赛隆聚智投资有限公司，认购的股份数 隆聚智投资有限公司，认购的股份数 10,697.1999 万股人民币
500 万股人民币普通股，发起人及认购股份数的具 普通股。公司非发起人股东认购的股份数为 5,302.8001 万股
体情况如下： 人民币普通股。具体情况如下：
序 持股比例 序 股东类 股东姓名 持股比例
发起人姓名/名称 认购股份数（万股） 认购股份数（万股） 出资方式 出资时间
号 （%） 号 型 /名称 （%）
1 蔡南桂 8,183.3579 68.19 发起人 2014 年 12 月
1 蔡南桂 8,183.3579 51.15 净资产
2 唐霖 909.2620 7.58 11 日
珠海横琴新区赛隆 发起人 2014 年 12 月
3 1,604.5800 13.37 2 唐霖 909.2620 5.68 净资产
聚智投资有限公司 11 日
发起人 珠海横琴
合 计 10,697.1999 89.41
新区赛隆 2014 年 12 月
3 1,604.5800 10.03 净资产
聚智投资 11 日
有限公司
非发起
2017 年 9 月
4 人 -- 5,302.8001 33.14 货币
5日
合 计 16,000.00 100.00 - -
第十九条 公司股份总数为 12,000 万股，均为 第十九条 公司股份总数为 16,000 万股，均为普通股。
普通股。
第四十四条 公司股东大会的会议地点原则上 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所，会议
为公司住所，会议形式原则上为现场会议，公司还 形式原则上为现场会议，公司还可以提供网络或其他方式为
可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票
供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按 表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和
照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中 中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章
国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定 程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
以及本章程执行。
股东大会需要对审议事项以网络投票方式进
行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关
规定以及本章程执行。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
国证监会派出机构和深圳交易所提交有关证明材 深圳交易所备案。
料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不 10%。
得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳交易所提交有
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 关证明材料。
出机构和深圳交易所提交有关证明材料。
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第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大
律、法规及本章程行使表决权。 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
人代为出席和表决。 席和表决。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
情况均负有保密义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
之一的，不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
期满未逾 5 年； 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 的；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入处罚，期 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
限未满的； 以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 的时间截止期计算。
内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
受聘议案的时间截止期计算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 事任期届满，可连选连任。公司不设由职工代表担任的董事。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得无故解除
解除其职务： 其职务：
（一）本人提出辞职； （一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定 （二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担
的不得担任董事的情形； 任董事的情形；
（三）不能履行职责； （三）不能履行职责；
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（四）因严重疾病不能胜任董事工作。 （四）因严重疾病不能胜任董事工作。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
期届满时为止。 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 定，履行董事职务。
章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中，董事长 1
事长 1 名，独立董事 3 名。 名，副董事长 1 名，独立董事 3 名。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名、董事会 第一百二十四条 公司设总经理 1 名、董事会秘书 1 名，
秘书 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，由 副总经理若干名，财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。公
董事会聘任或解聘。 司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程 方式进行。
规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等
券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 主管部门认可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的
体。 同时指定巨潮网站(www.cninfo.com.cn)为公司 媒体。 同时指定巨潮网站（www.cninfo.com.cn）为公司披露
披露有关信息的网站。 有关信息的网站。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的
并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 本章程指定的报纸上公告。
人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》
上公告。
新增一章：第十二章 公司秘书
第一百九十二条 公司设公司秘书 1 职，由公司法定代表
人任免，公司秘书履行下列职责：
（一）负责在信息公示平台上提交公司应当公开的信息；
（二）接受有关部门的依法查询。
第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
4
股东大会的决议产生重大影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
转移的其他关系。
第一百九十八条 本章程经股东大会审议通 第一百九十九条 本章程自 2017 年第三次临时股东大会
过，在公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 审议通过之日起实施，2015 年第七次临时股东大会审议通过
的《珠海赛隆药业股份有限公司章程（草案）》同时废止。
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