证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2017-074
河南辉煌科技股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或者“公司”）的
参股公司飞天联合（北京）系统技术有限公司（以下简称“飞天联合”）为激励
核心员工与公司共同成长，实现公司的长远发展与员工利益的有机结合，其创
始股东段世平、肖业平、马馨睿、拟以238.096万元价格将其持有的飞天联合合
计15%股权转让给其员工持股平台北京飞龙在天技术中心（有限合伙）（以下简
称“飞龙在天”）。肖业平拟以1500万元价格将其持有的飞天联合3%股权转让给
北京尚东嘉华资本管理有限公司（以下简称“尚东嘉华”），另尚东嘉华将额外
无偿提供给飞天联合300万元的房租补贴。肖业平拟以1100万元价格将其持有的
飞天联合1.8333%股权转让给周彬。经综合考虑，公司决定放弃该优先购买权。
2、由于辉煌科技总经理谢春生先生担任飞天联合的董事，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等制度规定，本次放弃飞天联合股权转让优先购买权构
成关联交易。该关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议。
3、公司于2017年10月17日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关
于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事谢春生先
生在审议上述议案时回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发
表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第六届董事会第七次
会议决议公告》等相关公告。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（1）公司名称：飞天联合（北京）系统技术有限公司
（2）注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号院39号楼2层201
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）法定代表人：段世平
（5）成立时间：2011年04月02日
（6）注册资本：人民币1,587.3094万元
（7）主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、
软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表；计算机系统
服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文
化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）飞天联合最近一年又一期财务状况
单 位：元
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
资产总额 109,844,334.00 120,799,649.75
负债总额 18,826,654.17 40,231,166.04
净资产 91,017,679.83 80,568,483.70
项目 2016年度 2017年上半年
营业收入 13,474,371.12 7,727,235.87
营业利润 -30,275,370.66 -10,663,308.11
净利润 -29,268,847.22 -10,686,930.91
备注：2016年财务数据业经审计，2017年财务数据未经审计。
三、交易对手方的基本情况
1、出让方的基本情况
（1）段世平先生，中国国籍，无境外居留权，住所为上海市黄浦区九江路
333 号 1407 室。
（2）肖业平先生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市东城区中华路
4 号。
（3）马馨睿先生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区苏州街
乙 29 号人才服务中心 20072601 号。
2、受让方的基本情况
（1）北京飞龙在天技术中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 39 号楼 2 层 202
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：肖业平
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软
件及辅助设备、通讯设备、电子产品；计算机系统服务；经济贸易咨询。（下期
出资时间为 2016 年 09 月 01 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）周彬先生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区泉宗路 2
号万柳光大家园 3 楼 0906 号。
本次股权转让的受让方与辉煌科技均无关联关系，其中飞龙在天为飞天联
合的员工持股平台，周彬为飞天联合的自然人股东。
四、股权转让的基本情况
飞天联合创始股东段世平、肖业平、马馨睿拟将其持有的飞天联合合计15%
股权转让给飞龙在天，其中段世平、肖业平、马馨睿拟分别向飞龙在天转让的
股权为7.9372%、4.7705%、2.2923%；飞龙在天为飞天联合的员工持股平台，其
受让股权属于员工激励计划约定，拟按对应的注册资本238.096万元进行受让。
肖业平拟将其持有的飞天联合3%股权转让给尚东嘉华，交易定价由交易双方协
商确定，交易总价为1500万元；另尚东嘉华将额外无偿提供给飞天联合300万元
的房租补贴。肖业平拟将其持有的飞天联合1.8333%股权转让给周彬，交易定价
由交易双方协商确定，交易总价为1100万元。飞天联合其他股东均同意放弃上
述股权转让的优先购买权。本次股权转让后辉煌科技持有的飞天联合股权比例
不变。
五、放弃优先购买权对公司的影响
辉煌科技放弃本次股权转让的优先购买权是综合考虑了公司自身情况和飞
天联合的经营情况而做出的决策，符合公司整体的发展战略，且公司持有飞天
联合的股权比例不变，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经
营能力不构成重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年初至披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。
七、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事认为：公司放弃此次参股公司飞天联合股权转让的优先购买
权未违反相关法律法规的规定，本次股权转让交易价格的定价方式合理，亦不
影响公司持有飞天联合的出资比例。因此，我们同意将《关于放弃参股公司股
权转让优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权，
符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。公司放弃本次股权转让的优先购买权不
影响公司持有飞天联合的出资比例，不会对公司的财务状况、经营成果、未来
主营业务和持续经营能力构成重大影响。公司在审议该关联交易事项时，关联
董事回避表决，表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》等规定。因此我们同意公司放弃飞天联合股权转让优先购买权。
八、本次股权转让事项的风险提示
本次股权转让的正式协议正在签订中，存在不确定性，公司将根据相关事
项进展情况，严格按照规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议
2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见
3、独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
河南辉煌科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 10 月 19 日
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