证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号:2017-136
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个
解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三期股票期权
激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足。公司 2017 年 11 月 18
日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股
票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，现将有关事项公告如
下：
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2016 年 4 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律
师出具相应法律意见。
2、2016 年 4 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必
须的全部事宜。
3、2016 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，确定授予日为 2016
年 4 月 29 日，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核
实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
授权日符合相关规定。
4、公司于 2016 年 5 月 26 日，完成了首次授予的股票期权与限制性股票在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票
期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，向 34 名激励对象授予 174.70 万
股限制性股票，授予价格为每股 49.78 元。向 62 名激励对象授予 15.24 万股股
票期权，行权价格为 101.35 元。限制性股票的上市日期为 2016 年 5 月 30 日。
5、2016 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、
《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，
并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第三期股票
期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实公司第三期
股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定
的授予日符合相关规定。同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 8 月
30 日，同意公司向 4 名激励对象授予 41.6986 万股预留限制性股票。
6、2016 年 6 月 7 日，公司实施了 2015 年年度权益分派：以公司股本
121,747,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.197130 元人民币现金，同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.856505 股。
7、公司于 2016 年 12 月 5 日分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》以及《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决
定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回
购股份共计 146,442 股；同时因公司实施了 2015 年度权益分派，公司第三期限
制性股票数量调整为 3,322,490 股，调整后的限制性股票价格为 25.06 元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017 年 2
月 14 日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。
8、公司于 2017 年 3 月 17 日分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 83,397 股，回购价格为 25.06 元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017 年 7
月 21 日，公司完成上述一名激励对象限制性股票的回购注销手续。
9、公司于 2017 年 4 月 12 日分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 143,960 股，回购价格为 25.06
元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
2017 年 7 月 21 日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。本
次回购注销完成后，首次授予的激励对象由 32 名变更为 29 名，首次授予的限制
性股票数量由 3,322,489 股变更为 3,095,132 股。
10、2017 年 8 月 1 日，公司实施了 2016 年年度权益分派：以公司股本
284,525,220 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.400319 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.011986 股。
11、公司于 2017 年 8 月 9 日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股
票的议案》。一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计 496,651
股；同时因公司实施了 2016 年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为
7,244,889 股，调整后的限制性股票价格为 10.00 元/股。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
12、公司于 2017 年 8 月 25 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司 52 名激励对象的行权资格，
28 名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第一
个行权/解锁期行权/解锁。
13、公司于 2017 年 11 月 18 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第六次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制
性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为 4 名激励对象解锁资格合法、有效，
满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁
条件，同意激励对象在第一个解锁期解锁。
二、董事会关于满足第三期股票期权与限制性股票激励计划预留部分设定
的第一个解锁期解锁条件的说明
第三期限制性股票激励计划预留部分设定的
是否满足行权条件的说明
解锁条件
1、中文在线未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
3、业绩考核目标： 公司 2015 年营业收入为 390,246,185.64 元，
以 2015 年业绩为基数，2016 年度营业收入的 公司 2016 年营业收入为 601,515,607.49 元，
增长率不低于 30%。 相比于 2015 年，公司 2016 年营业收入增长
率为 54.14%。高于股权激励计划所设定的考
核指标。
4、根据《中文在线数字出版股份有限公司第 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解
三期股票期权与限制性股票激励计划实施考 锁条件。
核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合
格。
三、第三期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁
激励对象、可解锁限制性股票数量
获授的限制性股 本次可解锁数量 本次可解锁比
姓名 职务
票数量（股） （股） 例
崔嵬 副总经理 250,120 100,048 40%
核心管理人员（3 人） 792,845 317,138 40%
合计（4 人） 1,042,965 417,186 40%
四、独立董事对关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股
票第一个解锁期可解锁的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《第三期股票期权
与限制性股票激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第三期股票期权与限制性股票激励
计划》中规定的不得解锁的情形；
2、经核查，本次可解锁的激励对象满足《第三期股票期权与限制性股票激
励计划》规定的解锁条件，其作为公司第三期股票期权与限制性股票激励计划第
一个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格、有效；
3、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的
解锁安排（包括解锁日、解锁条件、解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意 4 名激励对象在公司第三期股票期权与限制性股票激励计划规定
的预留部分第一个解锁期内解锁。
五、监事会对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票
第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
监事会对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一
个解锁期可解锁的激励对象发表如下审核意见：经过对本次预留部分激励对象名
单进行核查，公司 4 名激励对象的解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期
权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意激励对象在第
一个解锁期解锁。
六、董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划预留限制性股票第一期可解锁事项的审核意见
经核实，公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的 4 名激励对象在预留
部分第一个解锁期绩效考核达标，其作为公司第三期股票期权与限制性股票激励
计划预留部分第一个解锁期可解锁激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司
的整体业绩亦符合《第三期股票期权与限制性股票激励计划》规定的预留部分第
一个解锁期的解锁条件。
七、律师意见
北京市康达律师事务所律师经核查后认为，公司本次激励计划预留部分第一
个解锁期的解锁事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关
法律、法规、规范性文件和公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》、《公
司章程》的相关规定。
八、不符合条件的限制性股票处理方式
激励对象符合解锁条件，必须在本计划规定的解锁期内行权，在解锁期内未
解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股票失效
由公司回购注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《第三期股票期权与限制性
股票激励计划考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法解锁/不完全解锁的，
未解锁限制性股票由公司回购注销。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
5、北京市康达律师事务所关于公司第三期股票期权与限制性股票激励计划
预留限制性股票第一个解锁期可解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2017 年 11 月 18 日
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