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北京市康达律师事务所
关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
康达法意字[2017]第 1043 号
二零一七年十月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
1
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG
法律意见书
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
中文在线/公司 指 中文在线数字出版集团股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
指 《北京市康达律师事务所关于中文在线数字
出版集团股份有限公司第四期限制性股票激
《法律意见书》
励计划（草案）的法律意见书》(康达法意字
[2017]第 1043 号)
《公司章程》 指 《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本次股权激励计划、本激 指 中文在线数字出版集团股份有限公司第四期
励计划、本计划 限制性股票激励计划
指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象
高级管理人员、核心管理人员
指 《中文在线数字出版集团股份有限公司第四
《股权激励计划（草案）》
期限制性股票激励计划（草案）》
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
法律意见书
指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
限售期
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件
除限售所必需满足的条件
元 指 人民币元
法律意见书
北京市康达律师事务所关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2017]第 1043 号
致：中文在线数字出版集团股份有限公司
本所接受中文在线的委托，作为公司实行本激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《股权激励管理办法》等现行法律、法规、
规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
中文在线已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供中文在线为本次实行激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意中文在线部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但中文在线作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）中文在线系依法设立并有效存续的股份有限公司
中文在线系经中国证监会于 2015 年 1 月 6 日核准首次公开发行股票并在深
圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“中文在线”，证券代码 300364。
中文在线现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：
91110000802044347C），住所为北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905
号，法定代表人为童之磊，注册资本为 28448.2033 万元人民币，经营范围为出
版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、互联网教育出版物、手机出版
物、互联网游戏、手机游戏出版；图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上
销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互联网文化
产品的展览、比赛活动；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、
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药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，
不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许
可证有效期至 2017 年 11 月 24 日）；组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、
咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中
介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电
视节目以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）中文在线不存在不得实施股权激励计划的情形
根据公司法定信息披露文件、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，中文在线不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，中文在线系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形，不存在《股
权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股
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权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2017年10月18日，中文在线第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司<
第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的
议案，对本激励计划相关事宜进行了规定。根据《股权激励计划（草案）》及公
司说明，本激励计划主要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《股权激励计划（草案）》，中文在线实施本次股权激励计划的目的与原
则是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司高级管理人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
本所律师认为，本激励计划明确了股权激励的目的，符合《股权激励管理办
法》第九条（一）的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据
本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人
员、核心管理人员（不包括独立董事、监事）。
3、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计33人，包括：
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（一）公司高级管理人员；
（二）核心管理人员。
本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司任职并签署劳动合同。
根据公司独立董事意见、监事会核查，激励对象不存在不得成为激励对象的
下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股权
激励管理办法》第九条（二）的规定；激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
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（三）拟授出的权益情况
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为1,102.70万股，涉及的标的
股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额71165.41万
股的1.55%。其中首次授予992.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
71165.41万股的1.39%；预留110.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
71165.41万股的0.15%，占本激励计划授出权益总数的9.99%，预留部分不超过授
予权益总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的
1.00%。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占公司目前总
姓名 职务
数量(万股) 数的比例 股本的比例
戴和忠 执行总裁 100.00 9.07% 0.14%
王京京 副总裁、董事会秘书 80.00 7.25% 0.11%
核心管理人员
812.50 73.68% 1.14%
（31 人）
预留部分 110.20 9.99% 0.15%
合计 1,102.70 100.00% 1.55%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
限制性股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划所涉及拟授出权益数
量、涉及的标的股票种类、来源、占公司股本总额的百分比及具体分配安排符合
《股权激励管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期如下：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
以上不得授予的日期不计算在60日内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月。激励
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对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分授予登记完成之日起12个月后的首个
首次授予部分第一
交易日起至首次授予部分授予登记完成之日起24个月 40%
个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分授予登记完成之日起24个月后的首个
首次授予部分第二
交易日起至首次授予部分授予登记完成之日起36个月 30%
个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分授予登记完成之日起36个月后的首个
首次授予部分第三
交易日起至首次授予部分授予登记完成之日起48个月 30%
个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
（2）本计划预留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
1）若预留限制性股票于 2017 年授出，则解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分授予登记完成之日起12个月后的首个
预留授予部分第一
交易日起至预留授予部分授予登记完成之日起24个月 40%
个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分授予登记完成之日起24个月后的首个
预留授予部分第二
交易日起至预留授予部分授予登记完成之日起36个月 30%
个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分授予登记完成之日起36个月后的首个
预留授予部分第三
交易日起至预留授予部分授予登记完成之日起48个月 30%
个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
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2）若预留限制性股票于 2018 年授出，则解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分授予登记完成之日起12个月后的首个
预留授予部分第一
交易日起至预留授予部分授予登记完成之日起24个月 50%
个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分授予登记完成之日起24个月后的首个
预留授予部分第二
交易日起至预留授予部分授予登记完成之日起36个月 50%
个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
4、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售期按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项，符合《股权激励管理办法》第九条
（五）项，第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 6.90 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 6.90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
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较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.52 元的 50%，为每股 6.76 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.79 元的 50%，为每股 6.90 元。
预留授予部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会
确定。授予价格的确定方法，将根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定
执行。
本所认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划之限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项的规
定，涉及限制性股票授予价格的确定方法符合《股权激励管理办法》第二十三条
的规定。
（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权
激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国
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证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权
激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
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授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
1）本激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予部分
以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于30%；
第一个解除限售期
首次授予部分
以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于60%；
第二个解除限售期
首次授予部分
以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%；
第三个解除限售期
2）本激励计划预留授予部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
①若预留限制性股票于 2017 年授出，则考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予部分
以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于30%；
第一个解除限售期
预留授予部分
以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于60%；
第二个解除限售期
预留授予部分
以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%；
第三个解除限售期
②若预留限制性股票于 2018 年授出，则考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予部分
以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于60%；
第一个解除限售期
预留授予部分
以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%；
第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年获授的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为
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(A)、(B)两个档次，考核评价表适用于考核对象。若激励对象上一年度(年度考核
员工)或季度考核平均达到 85 分，个人绩效考核标准为(A)，则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(B)，则上一
年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励对象可
按本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核“不达标”，则公司
将按照本激励计划的规定，其相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性
股票即由公司按照授予价格回购注销。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划之限制性股票的
授予与解除限售条件，符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项的规定，涉
及限制性股票之授予与解除限售条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、
第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
根据《股权激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公
司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划之限制性股票的
法律意见书
数量及授予价格的调整，并明确了调整的程序，符合《股权激励管理办法》第九
条第（九）项的规定。
（八）限制性股票的会计处理
根据《股权激励计划（草案）》，按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》
的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划之限制性股票的
会计处理，符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本激励计划的实施程序及异动处理
《股权激励计划（草案）》详细列明了本激励计划的生效程序、限制性股票
的授予程序、限制性股票的解除限售程序、本激励计划的变更及终止程序等实施
程序，并详细列明了公司发生异动及激励对象个人情况发生变化等事项时本激励
计划的处理措施。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划的各类实施程序
及异动处理，符合《股权激励管理办法》第九条第（八）、（十一）及（十二）项
的规定。
（十）公司及激励对象各自的权利义务及争议解决
1、公司的权利与义务
①公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
②公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
法律意见书
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
③公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
④公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
2、激励对象的权利与义务
①激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
②激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
③激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。
④在解除限售前，限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
⑤激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
⑥激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
法律意见书
⑦本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
⑧法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
3、相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划中公司及激励对
象各自的权利义务、争议解决方式，符合《股权激励管理办法》第九条第（十三）
及（十四）项的规定，相关内容符合《股权激励管理办法》第二十条、第二十一
条的规定。
（十一）回购注销原则
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量及价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需
要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批
准。
回购注销的程序，公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调
整方案，并按本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中规定的回购注销原则符合《股权
法律意见书
激励管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、本激励计划应当履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本激励计划
已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》及其摘要、
《股权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议；
2、公司独立董事就《股权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，认
为公司第四期限制性股票激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额
度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。有
利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨
干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东的利益。
3、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<第四期限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第四期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第四
期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<第四期限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第四期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<第四期限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行了初步核查。
法律意见书
（二）本激励计划尚待履行的法定程序
根据《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本激励计划，公
司尚待履行以下法定程序:
1、公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；；
3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、股东大会就《股权激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过，作为激励对象的股东或
者与其存在关联关系的股东应当回避表决；
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公
告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告；
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股票
并完成公告、登记。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划履行了现阶段应履
行的法定程序，该等程序符合《股权激励管理办法》的相关规定。
四、激励对象的确定
本次股权激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的高
级管理人员、核心管理人员（不包括独立董事、监事）。本激励计划的激励对象
经公司董事会审议通过，并经公司监事会核实确定。本激励计划经董事会审议通
过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。其确定依
据和范围详见本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容/（二）激励对
象的确定依据和范围”。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条、
第三十七条、第四十二条的规定。
法律意见书
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司董事会及监事会审议通过《激励计划（草案）》及其
摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》等后，公司已向证券交易所申请公告
与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划
（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》等文件。后续公司应根
据本激励计划的进展，按照《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，履行持续信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《股权激励管理办
法》第五十四条的规定。
六、不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》规定，激励对象按照本计划的规定获取有关
限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司已承诺，不存在为激励对象依
本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《股权
激励管理办法》第二十一条规定。
七、不存在损害上市公司及股东利益的情形
如本法律意见书“二、本激励计划的主要内容”所述，《股权激励计划（草
案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规
定的情形。
公司独立董事已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司实施本次限制
性股票激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全
体股东利益的情形。
公司监事会已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存
法律意见书
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司实施本次限制性
股票激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体
股东利益的情形。
本所律师认为，公司独立董事、监事会已对本次股权激励计划是否有利于上
市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反
相关法律、行政法规的情形，符合《股权激励管理办法》第三条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，中文在线具备《股权激励管理办法》规定的实
施本次股权激励计划的主体资格；中文在线为实施本次股权激励计划而制定的
《股权激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；中文在线就本次股权激
励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序、信息披露义务；本次股权激励计
划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
在履行本激励计划尚待履行的法定程序后，中文在线可以实施本次股权激励计划。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限
公司第四期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页。）
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单位负责人：乔佳平经办律师：张琪炜
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