股票简称：扬子新材 证券代码：002652 股票上市地点：深圳证券交易所
苏州扬子江新型材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州扬子江新型材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：扬子新材
股票代码：002652
信息披露义务人：泸溪勤硕来投资有限公司
住所和通讯地址：湖南省湘西土家族苗族自治州泸溪县武溪镇金天路 21 号
301 室（县武溪工业园办公楼）
签署日期：二〇一七年十月
苏州扬子江新型材料股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
已全面披露信息披露义务人在苏州扬子江新型材料股份有限公司中拥有权益的股份变
动情况；
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在苏州扬子江新型材料股份有限公司中拥有权益的股
份；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或
者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 4
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................. 4
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ..................................................................... 4
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况 ............................................................................................................................... 4
第二节 权益变动目的及批准程序 ........................................................................................ 5
一、本次权益变动的目的 ......................................................................................................... 5
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ................................... 5
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序 ......................................................... 5
第三节 权益变动方式 ............................................................................................................ 6
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ......................................... 6
二、股份转让协议的主要内容 ................................................................................................. 6
三、表决权委托协议的主要内容 ........................................................................................... 18
四、本次权益变动的其他相关情况说明 ............................................................................... 23
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况.................................................................. 25
第五节 其他重要事项 .......................................................................................................... 26
信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 27
备查文件 .................................................................................................................................. 28
简式权益变动报告书附表 ...................................................................................................... 30
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释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司/扬子新材 指 苏州扬子江新型材料股份有限公司
信息披露义务人/勤硕来投资 指 泸溪勤硕来投资有限公司，系扬子新材控股股东
本报告书/本简式权益变动报
指 苏州扬子江新型材料股份有限公司简式权益变动报告书
告书
南宁颐然 指 南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人拟向南宁颐然协议转让其持有的上市公司
6,899 万股股份（占上市公司总股本的 13.47%），同时将其另
本次权益变动/本次收购 指
行持有的上市公司 8,461 万股股份（占上市公司总股本的
16.52%）对应的表决权委托给南宁颐然行使
勤硕来投资与南宁颐然于 2017 年 10 月 17 日签署的《泸溪勤
股份转让协议 指 硕来投资有限公司与南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司之股份转让协议》
勤硕来投资与南宁颐然于 2017 年 10 月 17 日签署的《表决权
表决权委托协议 指
委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 泸溪勤硕来投资有限公司
湖南省湘西土家族苗族自治州泸溪县武溪镇金天路 21 号 301 室（县武溪
住所
工业园办公楼）
法定代表人 胡卫林
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91433122768360572E
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
以自有资产进行实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2004 年 10 月 22 日至 2054 年 10 月 21 日
股东情况 胡卫林持股 95%，叶玮持股 5%
湖南省湘西土家族苗族自治州泸溪县武溪镇金天路 21 号 301 室（县武溪
通讯地址
工业园办公楼）
通讯方式 0512-62887188
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
长期居 其他国家或者地区
姓名 职务 性别 身份证号 国籍
住地 的居留权
胡卫林 执行董事 男 3205021964******** 中国 中国 无
叶玮 监事 女 3205011981******** 中国 中国 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
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第二节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动，一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意为
上市公司引入投资者，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，促进上市公司全体
股东利益最大化。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的
计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持上市公司股份
的计划。未来 12 个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺
的前提下，选择合适的时机继续减少其所持有的上市公司股份。如果信息披露义务人未
来减持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2017 年 10 月 17 日，信息披露义务人召开股东会，审议通过本次权益变动的相关议
案。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，勤硕来投资直接持有上市公司 19,200.00 万股股份，占上市公司
总股本的 37.50%；勤硕来投资的实际控制人胡卫林直接持有上市公司 8,396.03 万股股
份，占上市公司总股本的 16.40%。胡卫林通过其控制的勤硕来投资和直接持股合计控
制上市公司 27,596.03 万股股份，占上市公司总股本的 53.89%。勤硕来投资为上市公司
的控股股东，胡卫林为上市公司的实际控制人。
本次权益变动中，勤硕来投资将其持有的上市公司 6,899.00 万股股份协议转让给南
宁颐然，占上市公司总股本的 13.47%；同时，将其另行持有的上市公司 8,461.00 万股
股份对应的表决权委托给南宁颐然行使，占上市公司总股本的 16.52%。
本次权益变动完成后，勤硕来投资在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为
3,840.00 万股，占上市公司总股本的 7.50%；胡卫林在上市公司中拥有表决权的股份数
量仍为 8,396.03 万股，占上市公司总股本的 16.40%。胡卫林通过其控制的勤硕来投资
和直接持股合计控制上市公司 12,236.03 万股股份对应的表决权，占上市公司总股本的
23.8955%。勤硕来投资不再为上市公司的控股股东，胡卫林不再为上市公司的实际控制
人。
二、股份转让协议的主要内容
（一）本次股份转让协议当事人及签署时间
本次股份转让协议由泸溪勤硕来投资有限公司（以下简称“甲方”）、南宁颐然养老
产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）于 2017 年 10 月 17 日在苏州市相城区
签署。
（二）本次交易及作价
2.1、甲方自愿并同意按股份转让协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并
同意按股份转让协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至股份转让协议签署日依法
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持有的上市公司 68,990,000 股非限售流通股股份（占上市公司总股本 13.47%）。
2.2 、 双 方 经 充 分 谈 判 和 友 好 协 商 后 一 致 同 意 ， 标 的 股 份 的 交 易 对 价 总 额 为
719,565,700 元。
2.3、自股份转让协议签署之日至过户完成日，上市公司因送股、公积金转增、拆分
股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份数量及本次交易作价同时作相应调整。
（三）交易对价的支付
3.1、双方同意，在股份转让协议第 3.2 条约定的条件均获满足后 10 个工作日内，
乙方应以人民币现金方式，向甲方一次或分次付清交易对价。
3.2、双方同意，乙方所负股份转让协议第 3.1 条项下的交易对价支付义务，系以下
列条件均获满足为前提：
3.2.1、股份转让协议已经双方适当签署并已生效；
3.2.2、甲方和乙方之内部有权机构已经审议批准股份转让协议；
3.2.3、深交所对股份转让协议项下的标的股份协议转让事项已给予合规性确认；
3.2.4、任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构均没有任何未决的或可能采取的
行动或程序，以限制或禁止本次交易或股份转让协议项下的任何约定；
3.2.5、未发生任何对相关单位的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测将产
生重大不利影响的事项；
3.2.6、甲方在股份转让协议项下作出的各项声明、陈述、保证和承诺均真实、准确、
完整。
3.3、就股份转让协议第 3.2.5 至 3.2.6 项所列条件，乙方有权单方面进行豁免，但除
非经乙方特别书面确认，该等支付条件获得乙方全部或部分豁免，不影响其仍应视为甲
方对乙方作出的标的股份过户完成后的承诺。
（四）标的股份的过户
4.1、双方同意，于深交所对股份转让协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性
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确认后 10 个工作日内，甲方应负责在结算公司完成标的股份现有质押（截至股份转让
协议签署日标的股份均已质押）的解除手续，以及标的股份过户登记至乙方名下的全部
手续。就前述过户手续，乙方应提供必要且及时的配合。
4.2、双方确认，标的股份自甲方转让并过户登记至乙方名下之当日，即本次交易的
过户完成日。自过户完成日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。
4.3、双方确认，于过户完成日后，甲方或其关联方、一致行动人截至股份转让协议
签署日向上市公司提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、
勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至上市公司第三届董事会、第三届监事会任期届满
且上市公司已依法召开有关董事会、监事会、股东大会审议通过换届改选事项。
（五）声明、保证与承诺
5.1、为签署和履行股份转让协议之目的，甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺：
5.1.1、其系根据中国法律成立并有效存续的有限公司，具有权利、权力及能力订立
及履行股份转让协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行股份转让协议，不
会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.1.2、其已根据中国现行法律法规规定，为签署股份转让协议而获得必要的许可、
授权及批准。为确保股份转让协议的执行，所有为签署及履行股份转让协议而获得的授
权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
5.1.3、除胡卫林以外，甲方及其关联方与上市公司在股份转让协议签署日前的现有
其他股东不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
5.1.4、自股份转让协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，
甲方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而
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持有上市公司股份的情形。
5.1.5、自股份转让协议签署日至过户完成日，除截至股份转让协议签署日标的股份
已全部质押并应根据第 4.1 条约定在过户完成日前及时解除质押外，标的股份之上不存
在其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利
或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
5.1.6、就上市公司截至股份转让协议签署日的经营和财务状况，甲方同意作出股份
转让协议附件所述之《甲方进一步声明和承诺》。
5.1.7、甲方在股份转让协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是
真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
5.2、为签署和履行股份转让协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
5.2.1、其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力
订立及履行股份转让协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行股份转让协
议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.2.2、其已根据中国现行法律法规规定，为签署股份转让协议而获得必要的许可、
授权及批准。为确保股份转让协议的执行，所有为签署及履行股份转让协议而获得的授
权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
5.2.3、其将严格依据股份转让协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支
付该等款项的资金来源合法。
5.2.4、其在股份转让协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完
整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
（六）税费
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6.1、双方应各自承担其就磋商、签署或完成股份转让协议和股份转让协议所预期或
相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
6.2、因签订和履行股份转让协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（七）协议的生效、变更、补充与解除、终止
7.1、股份转让协议自双方依法签署后成立并生效。
7.2、双方同意，为保障股份转让协议的履行，包括但不限于按照股份转让协议的约
定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照股份转让协议约定的原则和内
容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为股份转让协议
不可分割的组成部分，与股份转让协议具有同等法律效力。
7.3、双方同意，任何对股份转让协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均
应以书面方式进行。
7.4、双方同意，股份转让协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）如股份转让协议第 3.2 条所述的任何一项条件在 2017 年 12 月 31 日前未获满
足，且该等条件未获乙方豁免或者双方未一致同意延长前述时限，则乙方有权通知甲方
解除股份转让协议；
（3）有权方选择根据第 8.2、9.1 或 9.2 条约定通知另一方解除股份转让协议。
7.5、如股份转让协议已根据第 7.4 条解除及终止，则股份转让协议应失效，但不应
影响任何股份转让协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效
的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行
范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将股份转让协议规定的
交易恢复至本次交易前的原状。
（八）不可抗力
8.1、股份转让协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
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法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于股份转让协议签署日之后出现的，
使该方对股份转让协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法
律法规、政策、监管要求的修订、调整或新颁布。发生不可抗力事件时，双方应立即进
行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。
8.2、任何一方由于受到股份转让协议第 8.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行股份转让协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行
各自在股份转让协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且
致使协议任何一方丧失继续履行股份转让协议的能力，则任何一方有权决定终止股份转
让协议。
（九）违约责任
9.1、股份转让协议生效后，乙方未能按照股份转让协议约定按时足额支付交易对价
的，每逾期一日，应按照其届时应付未付金额的每日万分之三，向甲方支付滞纳金，直
至交易对价付清为止。如逾期超过 90 日仍未付清且未付清款项占本次交易的交易对价
金额的 50%以上，则甲方有权通知乙方解除股份转让协议并返还乙方已支付的部分交易
价款，乙方应按照全部交易对价的 20%向甲方支付违约金。
9.2、股份转让协议生效后，甲方未能按照股份转让协议约定按时完成标的股份过户
手续的，每逾期一日，应按照本次交易的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付滞
纳金，直至过户完成日。如逾期超过 90 日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方
有权通知甲方解除股份转让协议，甲方应按照全部交易对价的 20%向乙方支付违约金。
9.3、在股份转让协议第 9.1、9.2 条约定之外，如股份转让协议任何一方不履行或不
全面履行或迟延履行股份转让协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反股份转让
协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，
负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
（十）保密义务
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10.1、任何一方未经信息提供方同意，不得直接或间接披露，或允许其董事、职员、
代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
10.1.1、股份转让协议的存在；
10.1.2、任何在双方之间关于签订与履行股份转让协议的任何讨论、协议条款、交
易条件或有关股份转让协议项下交易的任何其他信息；
10.1.3、任何一方在与另一方就股份转让协议项下交易进行协商或履行股份转让协
议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
10.2、股份转让协议双方的保密义务在下列情形下除外：
10.2.1、任何保密信息可以披露给任何一方的因参与股份转让协议项下交易而需要
知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，
前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
10.2.2、如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共
领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
10.2.3、按法律、法规和/或监管部门的要求需要公开披露相关信息。
10.3、股份转让协议项下的保密义务不因股份转让协议的终止而终止。
（十一）适用的法律和争议解决
11.1、股份转让协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
11.2、因股份转让协议引起的或与股份转让协议有关的任何争议，应在双方之间通
过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交苏州市有管辖
权的法院通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行股份
转让协议规定的其他条款。
（十二）附则
12.1、股份转让协议及其补充协议、附件将构成就本次交易的唯一合法有效的文件。
12.2、股份转让协议签署后，除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方
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事先书面同意之前，不得向第三方转让股份转让协议项下的任何权利、利益或义务。
12.3、股份转让协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。任何一方
未行使或迟延行使其在股份转让协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一方部分
行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在股份转让协议另
有约定的除外。
12.4、股份转让协议双方应实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、
采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使股份转让协议约定的所有条款和条件
能够得以生效、成就和履行。
12.5、如股份转让协议的任何条款或部分被法院或任何对股份转让协议有司法管辖
权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，股份转让协议双方应根据股份转让协
议的原则履行股份转让协议，无效或失效的条款由最能反映股份转让协议双方签署股份
转让协议时的意图的有效条款所替代。
12.6、股份转让协议一式捌份，双方各持贰份，上市公司留存壹份，其余用于申请
报批、备案及信息披露等法律手续，各份具有同等法律效力。
（十三）勤硕来投资进一步声明和承诺
甲方就上市公司及其下属企业等相关单位的情况，在此向乙方无条件且不可撤销地
作出进一步陈述、声明和保证如下（各方在此确认，甲方就相关事项向乙方作出披露并
不免除甲方根据股份转让协议应当承担的赔偿责任）：
1、过渡期安排
自股份转让协议签署日至过户完成日的过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股
东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使相关单位按照正常经营过程和
以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此
外，未经乙方事先书面同意，甲方保证自身及/或相关单位不存在或进行下述事项：
（1）甲方转让、质押或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，上市公
司转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方
式变更在上市公司及其控制的下属企业的出资额或股份比例；
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（2）甲方、其控制的下属主体或其关联方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相
关或类似的合作或交易；
（3）相关单位停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何业务；
（4）任免相关单位的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人）；
（5）变更相关单位员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；
（6）制定与相关单位任何员工相关的利润分享计划；
（7）相关单位向股东/合伙人宣布、作出任何分配利润的决议；
（8）购买、出售、租赁或以其他方式处分相关单位重大资产；
（9）转让、许可或以其他方式处分相关单位知识产权；
（10）改变相关单位决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（11）修改、终止、重新议定相关单位已存在的重大协议；
（12）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持相关单位任何重大
许可；
（13）相关单位主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的）；
（14）相关单位提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（15）相关单位向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前
述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其新提供任何贷款、保证或其它信贷安排；
（16）相关单位设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分相关单位在股份转
让协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）和解或妥协处理相关单位任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有
理由预期乙方会因此受到重大不利影响；
（19）进行任何与相关单位股权或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
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判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（20）相关单位不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（21）其他将对甲方截至股份转让协议签署日对甲方对上市公司的持股产生影响
的、和/或可能对相关单位和/或乙方利益造成损害的相关事项。
在过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其应依照股份转让协议遵守或满足的约定、
条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方在股份转让协议项下的任何陈述、保证和
承诺不准确或不真实的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方。
2、就相关单位的陈述、保证和承诺
（1）存续
相关单位均依法设立并有效存续，历次股权/出资变动均真实、合法、有效，不存在
无力偿还债务、停业、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致其停业、破产或出
现类似情形的事件。
（2）投资
上市公司对其每一对外投资均系真实持有，拥有合法、完整的所有权；不存在委托
持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有出资的情形；并已依法或依约足额实缴
出资，不存在任何虚假或抽逃出资的情况。
相关单位不存在任何优先、转换、兑换或其他特别的权利、认购权、期权、认股权、
购买选择权、合同、要求、承诺使相关单位目前有义务或可能会在将来有义务必须发行、
出让或转让其注册资本中的任何股份，或发行、出让或转让其注册资本中的任何股份的
权利或认股权，或可转换或兑换成其注册资本中任何股份的证券。
甲方及其控制的下属主体未签署或出具其他将导致相关单位股份或出资比例发生
变动的约束性文件。自股份转让协议签署日起，未经乙方书面同意，甲方及其控制的下
属主体亦不会签署该等文件。
除截至股份转让协议签署日上市公司通过其指定信息披露平台已披露的对外投资
情况外，相关单位不存在其他对外投资，亦未同意、承诺或存在具有法律约束力的任何
文件要求相关单位进行任何资本出资。
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（3）经营
相关单位已经依照中国法律取得与其正在开展的业务相符的合法有效的资格、资
质、证照、许可、批准、备案经营、开展其目前所经营的产品及业务，且该等资格、资
质、证照、许可、批准、备案均具有有效的延续性。相关单位一直并仍然完全遵守着适
用于其业务或产品的所有法律规定；不存在未取得相关资格、资质、证照、许可、批准、
备案而擅自开展业务的情形，也未因该等原因受到过处罚。
相关单位一直处于正常经营状态，不存在严重违反工商、税收、土地、建设、环境
保护、劳动和社会保障、质量技术监督、安全生产、证券监管等方面的法律法规的情形，
不存在对相关单位主营业务及相关业务资质的取得及维持产生重大不利影响的情形。
上市公司信息披露事项均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（4）资产
相关单位完整拥有其名下的资产，对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；
除已依法在上市公司指定信息披露媒体披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利
和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会
因法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形
式的负担。
相关单位拥有其使用或开发的全部知识产权的所有权及/或经授权使用的全部知识
产权的使用权，权利清晰且不存在任何争议，不会构成对任何第三方的侵权，其上未设
置任何抵押、质押或其他第三方权利，未受到任何查封、冻结或其他限制转让的情形，
亦没有任何第三方提出任何权利主张。
（5）合同
相关单位所签署的所有合同，均合法生效，根据其条款对其缔约方有法律约束力，
均已或将能得到合法、完整的履行；该等合同的缔约方均未对该等合同发生现实或潜在
的违约，且未发生或可预见发生任何该等合同可能被解除或终止的任何事件。相关单位
未签署相关单位主营业务以外的任何重大、长期、不寻常、不符合公平交易原则的合同。
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如相关单位系通过政府方招投标方式选择合作/委托方的，其均根据当地实际情况履
行了招投标程序。
（6）财务、负债
上市公司货币资金足以继续运营和管理其自身及控制的下属企业资产以及根据相
应的条款执行和履行该主体接受的或承担的所有订单、项目和合约义务。
上市公司通过其指定信息披露平台披露的财务报表及相关信息，该等报表和信息符
合企业会计准则等相关法律法规的规定，如实的反映了相关单位的经营情况，不存在任
何不完整、不真实、不准确或可能误导的情况。并且除了上述财务报表和信息中反映的
债务之外，没有针对相关单位或其资产或与之有关的或对其有影响的债务或其他或有负
债，相关单位未曾担任其他人负债的担保人、赔偿人、保证人或其他义务人，亦不存在
其他关联交易，亦不存在其关联方任何形式对相关单位的资金占用、资金拆借及其他有
损相关单位利益的情形。
（7）税务
相关单位已依法进行纳税申报，足额缴纳了依据中国法律应当缴纳的全部税款且不
存在受到任何税务罚款或处罚，且与税务主管部门间不存在税务争议。
（8）劳动和社会保障
相关单位遵守相关劳动及社会保障相关法律法规，已依法与员工签署劳动合同，建
立劳动关系，并依法为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在受到劳动及社会保障部
门的处罚，亦不存在任何劳动争议、纠纷或与劳动及社会保障相关的行政处罚。
（9）诉讼和守法
相关单位未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处
罚；且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。
没有其他任何对相关单位的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测将产生重
大不利影响的事项。
（10）资料
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甲方已向乙方提供了一切对于一名上市公司收购者而言具有重大意义的信息，包括
但不限于相关资产、财务、营销、销售及经营信息。该等信息在所有重要方面均是真实、
准确和完整的。不存在虚假、错误或遗漏等可能导致乙方对本次交易作出错误判断的情
形，并就其作出时的具体情况而言，不存在任何误导。
包括上述过渡期安排及就相关单位的陈述、保证和承诺在内，各项如因过户完成日
前既存的事实或状态、或甲方股份转让协议项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声
明、承诺、保证，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、行政
处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等造成损失，或形
成负债或或有负债，由甲方实际承担并向上市公司或相关单位进行全额补偿。
三、表决权委托协议的主要内容
本次表决权委托协议由泸溪勤硕来投资有限公司（以下简称“甲方”）、南宁颐然养
老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）于 2017 年 10 月 17 日在苏州市相城
区签署。
（一）表决权委托
1.1、甲方不可撤销地授权乙方作为甲方所持上市公司 84,610,000 股股份（以下简称
“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司
法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利
（以下简称“委托权利”）：
1.1.1、提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东
提议或议案；
1.1.2、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
1.1.3、对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市
公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
1.2、自表决权委托协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配
股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
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1.3、双方在此确认，甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出
具委托书；但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决
权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
（二）委托期限
2.1、表决权委托协议所述本次委托表决权的委托期限，自《股份转让协议》项下过
户完成日（含当日）起始，至表决权委托协议第 2.2 条所述的委托终止日止。
2.2、本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：
（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
（2）经乙方事先同意，甲方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至甲方
名下之日。
（三）委托权利的行使
3.1、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部
门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。
3.2、如果在委托期限内的任何时候，表决权委托协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与无法
实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条
款，以确保可继续实现表决权委托协议之目的。
3.3、除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。
（四）免责与补偿
4.1、乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括但
不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚
而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门或主管部门决定
或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，以及
因甲方自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等不可归责于乙方情形的除外。
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（五）陈述、保证与承诺
5.1、甲方向乙方陈述、保证与承诺如下：
5.1.1、其系根据中国法律成立并有效存续的有限公司，具有权利、权力及能力订立
及履行表决权委托协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行表决权委托协
议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.1.2、其已根据中国现行法律法规规定，为签署表决权委托协议而获得必要的许可、
授权及批准。为确保表决权委托协议的执行，所有为签署及履行表决权委托协议而获得
的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
5.1.3、截至表决权委托协议签署日，全部授权股份均已质押。如在委托期限内，因
该等质押实现等原因导致本次表决权委托的实施受到不利影响，甲方应采用将自身及/
或关联方所持上市公司其他相应额度股份的表决权补充、重新或替代委托给乙方行使等
方式，保证本次表决权委托事项的稳定性。
5.1.4、除表决权委托协议第 5.1.3 条外，在委托期限内，授权股份均未设定其他任
何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制导致该等股份的能力受限；亦不存在
任何现实或潜在的争议、纠纷。
5.1.5、在委托期限内，非经乙方事先书面同意，甲方不得转让授权股份，或在授权
股份上新设质押或其他权利限制。
5.1.6、其承诺乙方可以根据表决权委托协议及上市公司届时有效的章程完全、充分
地行使委托权利。
5.2、乙方向甲方陈述、保证与承诺如下：
5.2.1、其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力
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订立及履行表决权委托协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行表决权委托
协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.2.2、其已根据中国现行法律法规规定，为签署表决权委托协议而获得必要的许可、
授权及批准。为确保表决权委托协议的执行，所有为签署及履行表决权委托协议而获得
的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
5.2.3、其将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会违反法律、法规、
规范性文件、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，损
害上市公司或其它股东合法权益。
（六）违约责任
6.1、双方同意并确认，如表决权委托协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行
表决权委托协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反表决权委托协议项下任何其
声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方
因此遭受的全部经济损失。
（七）协议的生效、变更、补充与解除、终止
7.1、表决权委托协议自双方依法签署后成立并生效。
7.2、双方同意，任何对表决权委托协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，
均应以书面方式进行。
7.3、双方同意，表决权委托协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）《股份转让协议》无效、未生效、解除或终止；
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（3）委托期限届满。
（八）争议解决
8.1、表决权委托协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
8.2、因表决权委托协议引起的或与表决权委托协议有关的任何争议，应在双方之间
通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交苏州市有管
辖权的法院通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行表
决权委托协议规定的其他条款。
（九）其他
9.1、表决权委托协议及其补充协议、附件（如有）将构成就本次表决权委托的唯一
合法有效的文件。
9.2、表决权委托协议签署后，除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方
事先书面同意之前，不得向第三方转让表决权委托协议项下的任何权利、利益或义务。
9.3、表决权委托协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。任何一方
未行使或迟延行使其在表决权委托协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一方部
分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在表决权委托协
议另有约定的除外。
9.4、如表决权委托协议的任何条款或部分被法院或任何对表决权委托协议有司法管
辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，表决权委托协议双方应根据表决权
委托协议的原则履行表决权委托协议，无效或失效的条款由最能反映表决权委托协议双
方签署表决权委托协议时的意图的有效条款所替代。
9.5、表决权委托协议的任何变更，均需由双方以书面形式正式签署补充协议，补充
协议为表决权委托协议的有效组成部分，与表决权委托协议具有同等法律效力。如补充
协议与表决权委托协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后
的补充协议为准。
9.6、表决权委托协议一式捌份，双方各持贰份，上市公司留存壹份，其余用于申请
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报批、备案及信息披露等法律手续，各份具有同等法律效力。
四、本次权益变动的其他相关情况说明
（一）本次股份转让涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次股份转让涉及的相关股份已被质押。根据股份转让协
议约定，在深交所对本次股份转让给予合规性确认后 10 个工作日内，勤硕来投资应负
责在中登公司完成上述股份现有质押的解除手续以及过户登记手续，并保证上述股份不
存在其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权
利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
（二）在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受
让意图等调查和了解的情况说明
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等
已进行了合理的调查和了解。经核查，南宁颐然不属于失信被执行人，其主体资格及资
信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。本次权益变动完
成后，南宁颐然将成为上市公司的控股股东，南宁颐然将按照有利于上市公司可持续发
展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提
升上市公司价值。
（三）信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解
除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解
除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
（四）承诺及履行情况
1、信息披露义务人曾于上市公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自发行人股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行
的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。”本次权益变动
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不存在违反上述承诺的情形。
2、信息披露义务人的实际控制人胡卫林曾于上市公司首次公开发行股票并上市时
承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发
行人本次发行前已发行的股份。在作为董事的任职期间每年转让的股份不超过本人直接
或间接持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行
人股份。”本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
（五）其他相关情况说明
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人胡卫林在上
市公司担任董事长期间不存在违反《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近 3 年不
存在证券市场不良诚信记录，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
2、截至本报告书签署之日，除本次权益变动披露的相关信息外，本次股份转让未
附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 简式权益变动报告书
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖扬子新材股票的情况。
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 简式权益变动报告书
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了
如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：泸溪勤硕来投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
胡卫林
年 月 日
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备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《股份转让协议》、《表决权委托协议》。
本报告书和上述备查文件已备置于深交所和上市公司办公地，供投资者查阅。投资
者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
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（此页无正文，为《苏州扬子江新型材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：泸溪勤硕来投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
胡卫林
年 月 日
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简式权益变动报告书附表
基本情况
苏州扬子江新型材料股份有 上市公司所
上市公司名称 江苏省苏州市
限公司 在地
股票简称 扬子新材 股票代码 002652
湖南省湘西土家族苗族自治州
信息披露义务 信息披露义
泸溪勤硕来投资有限公司 泸溪县武溪镇金天路 21 号 301
人名称 务人注册地
室（县武溪工业园办公楼）
拥有权益的股 增加□ 减少√ 有无一致行
有√ 无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是√ 否□ 是□ 否√
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他√ 注：表决权委托
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 勤硕来投资及胡卫林合计持股数量：27,596.03 万股
量及占上市公 持股比例：53.89%
司已发行股份
比例
本次权益变动中：
变动种类：协议转让；变动数量：6,899.00 万股；变动比例：13.47%
本次权益变动
变动种类：表决权委托；变动数量：8,461.00 万股；变动比例：16.52%
后，信息披露
义务人拥有权 本次权益变动完成后，勤硕来投资在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为
益的股份数量 3,840.00 万股，占上市公司总股本的 7.50%；胡卫林在上市公司中拥有表决权的
及变动比例 股份数量仍为 8,396.03 万股，占上市公司总股本的 16.40%。勤硕来投资及胡卫
林合计持有上市公司 12,236.03 万股股份对应的表决权，占上市公司总股本的
23.8955%。
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务
人是否拟于未
是□ 否√
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是□ 否√
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是□ 否√
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解 是□ 否√
除公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是□ 否√
准
是否已得到批
是√ 否□
准
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（此页无正文，为《苏州扬子江新型材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：泸溪勤硕来投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
胡卫林
年 月 日
32
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