股票简称：扬子新材 证券代码：002652 股票上市地点：深圳证券交易所
苏州扬子江新型材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：苏州扬子江新型材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：扬子新材
股票代码：002652
信息披露义务人：南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人住所：南宁市青秀区东葛路 68 号青秀大厦 3 楼 304 房
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆子园
签署日期：二〇一七年十月
苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
已全面披露了信息披露义务人在苏州扬子江新型材料股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式在苏州扬子江新型材料股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................................ 5
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 7
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................. 7
二、信息披露义务人合伙人及实际控制人情况 ..................................................................... 7
三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况 ............................................................................................................................................... 14
四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ........... 16
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ........................................................... 18
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................... 18
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况 ..................................................................................................... 18
第二节 权益变动目的及批准程序 ...................................................................................... 20
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 20
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ................................. 20
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序 ....................................................... 20
第三节 权益变动方式 .......................................................................................................... 21
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ....................................... 21
二、股份转让协议的主要内容 ............................................................................................... 21
三、表决权委托协议的主要内容 ........................................................................................... 33
四、本次权益变动的其他相关情况说明 ............................................................................... 37
第四节 资金来源 .................................................................................................................. 39
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源 ............................................................... 39
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二、本次权益变动资金的支付方式 ....................................................................................... 39
第五节 后续计划 .................................................................................................................. 40
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划 ....................................................................................................................................................... 40
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................................... 40
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 ........................................... 41
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ........................................................................... 41
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ....................................................... 41
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划 ....................................................................... 41
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................... 41
第六节 对上市公司的影响分析 .......................................................................................... 43
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................... 43
二、对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................................... 44
三、对上市公司关联交易的影响 ........................................................................................... 45
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................. 47
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................... 47
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................... 47
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........................... 47
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................... 47
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况.................................................................. 48
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................... 48
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股票的情况 ................................................................................................................................... 48
第九节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................................. 49
一、信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 49
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
二、中民养老的财务资料 ....................................................................................................... 49
三、中民未来的财务资料 ....................................................................................................... 54
第十节 其他重大事项 .......................................................................................................... 60
信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 61
财务顾问声明 .......................................................................................................................... 62
备查文件 .................................................................................................................................. 63
一、备查文件 ........................................................................................................................... 63
二、查阅地点 ........................................................................................................................... 63
详式权益变动报告书附表 ...................................................................................................... 66
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司/扬子新材 指 苏州扬子江新型材料股份有限公司
勤硕来投资 指 泸溪勤硕来投资有限公司，系扬子新材控股股东
本报告书/本详式权益变动报
指 苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书
告书
信息披露义务人/南宁颐然 指 南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
中民投 指 中国民生投资股份有限公司
中民未来 指 中民未来控股集团有限公司
中民养老 指 中民居家养老产业有限公司
上海慈舒 指 慈舒（上海）企业管理有限公司
信息披露义务人拟协议受让勤硕来投资持有的上市公司 6,899
万股股份（占上市公司总股本的 13.47%），同时勤硕来投资将
本次权益变动/本次收购 指
其另行持有的上市公司 8,461 万股股份（占上市公司总股本的
16.52%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使
勤硕来投资与南宁颐然于 2017 年 10 月 17 日签署的《泸溪勤
股份转让协议 指 硕来投资有限公司与南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司之股份转让协议》
勤硕来投资与南宁颐然于 2017 年 10 月 17 日签署的《表决权
表决权委托协议 指
委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问/收购方财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91450103MA5MYF884
执行事务合伙人 慈舒（上海）企业管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 王梦冰
注册资本 60,100 万元人民币
成立日期 2017 年 10 月 13 日
合伙期限 2017 年 10 月 13 日至 2037 年 10 月 12 日
主要经营场所 南宁市青秀区东葛路 68 号青秀大厦 3 楼 304 房
老年人养护服务（具体项目以审批部门批准的为准），对养老产业的
投资，投资管理，投资信息咨询（国家限制或禁止经营的除外），企
经营范围
业管理信息咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆子园
通讯方式 010-59743817
二、信息披露义务人合伙人及实际控制人情况
（一）信息披露义务人认缴出资情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人性质
1 中民居家养老产业有限公司 60,000 99.84% 有限合伙人
2 慈舒（上海）企业管理有限公司 100 0.16% 普通合伙人
（二）信息披露义务人股权控制关系结构图
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
64 家股东
100%
中国民生投资
股份有限公司 100%
天津民赢企业管理
有限公司
GP 97.66%
四海永富资产管理 天津民赢贰号企业管理 宁波梅山保税港区期颐投
有限公司 合伙企业（有限合伙） 资合伙企业（有限合伙）
67% 20% 8% 5%
中民未来控股集团
有限公司
100%
中民居家养老产业
有限公司 100%
慈舒（上海）企业管理
有限公司
LP 99.84% GP 0.16%
南宁颐然养老产业合伙
企业（有限合伙）
注：根据中民投提供的股东名册，截至本报告书签署之日，中民投股东共 64 家，股权结构分散，无实际
控制人
（三）信息披露义务人合伙人的基本情况及合伙协议的主要内容
1、有限合伙人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的有限合伙人为中民养老，中民养老的基
本信息如下：
企业名称 中民居家养老产业有限公司
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企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91120118MA05L1FK8E
法定代表人 王晖
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2016 年 9 月 14 日
营业期限 2016 年 9 月 14 日至 2066 年 9 月 13 日
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
住所
1-1-1905-3
养老服务；健康信息咨询；机械设备租赁；计算机软件技术开发、推
广、服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作广告；组织文
化艺术交流活动；日用品、I 类医疗器械、家用电器、五金交电、电
经营范围
子产品的批发兼零售；企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；
市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东情况 中民未来持股 100%
2、普通合伙人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的普通合伙人为上海慈舒。上海慈舒系中
民养老全资子公司，基本信息如下：
企业名称 慈舒（上海）企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115MA1K3U9A47
法定代表人 王晖
注册资本 10 万元人民币
成立日期 2017 年 8 月 14 日
营业期限 2017 年 8 月 14 日至 2037 年 8 月 13 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
企业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
股东情况 中民养老持股 100%
3、合伙协议的主要内容
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（1）利润分配、亏损分担方式
以合伙人的实缴出资比例分配合伙企业的利润。普通合伙人对合伙企业债务承担无
限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）合伙企业事务执行
必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限
合伙企业。
经全体合伙人决定，委托壹个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照
合伙协议或全体合伙人的决定执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙
事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定
撤销该委托。
执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者
其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登
记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵
占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造
成损失的，依法承担赔偿责任。
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生其他《合伙企业法》等相关法律法规规定或本合伙协议约定的除名事由。
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对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之
日，除名生效，被除名人退伙。
更换执行事务合伙人，须由全体合伙人一致同意。执行事务合伙人委派代表更换由
执行事务合伙人自行做出，但在做出后须告知其余合伙人。
（3）入伙、退伙
新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙
协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前
有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的
债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
合伙企业的合伙期限贰拾年，自营业执照签发之日起计算。在合伙企业存续期间，
有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）经全体合伙人一致同意；
（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
（四）发生其他《合伙企业法》等相关法律法规规定或本合伙协议约定的退伙事由。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者
被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
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（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生其他《合伙企业法》等相关法律法规规定或本合伙协议约定的除名事由。
经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，
被除名人退伙。
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙
人不得因此要求其退伙。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他
组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的
资格。
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结
算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣
减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有
限合伙企业中取回的财产承担责任。
合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照合伙协议第九
条的规定分担亏损。
（4）有限合伙人与普通合伙人的转变
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合
伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债
务承担无限连带责任。
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普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承
担无限连带责任。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转
为普通合伙企业。
（5）争议解决办法和违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协
商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。
没有达成仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
（6）合伙企业的解散与清算
合伙企业有下列情形之一的应当解散；
（一）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）本合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后
十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系
人可以申请人民法院指定清算人。
清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算人申报债权。
清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向企业登
记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责
任。
（四）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的有限合伙人为中民养老，普通合伙人为
中民养老的全资子公司上海慈舒。中民养老为中民未来的全资子公司，中民未来的控股
股东为中民投。中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59 家民营企业发起设
立的大型投资公司，成立于 2014 年 5 月，注册资本 500 亿元人民币。截至本报告书签
署之日，中民投股东为 64 家企业，股权结构分散，无实际控制人。因此，信息披露义
务人亦无实际控制人。
三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况
信息披露义务人成立于 2017 年 10 月，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不
存在对外投资情况。
（二）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
中民未来为中民投旗下专注于社区消费升级及居家养老领域的投资运营平台，截至
本报告书签署之日，除中民养老外，中民投通过中民未来所控制的其他主要一级核心企
业情况如下：
单位：万元
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
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公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
在网络信息技术、通讯系统、自动化系
统领域内技术咨询、技术服务、技术开
发、技术转让，安全技术防范工程设计
上海伊千网络信 施工（除专控），图文设计及制作，计算
2007-11-13 80,000 100%
息技术有限公司 机软硬件及配件、通信设备、网络设备、
办公用品、文化用品、日用百货、仪器
仪表的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
电子商务（不得从事增值电信、金融业
务），软件开发，企业营销策划、企业形
象策划，投资管理咨询，企业管理咨询、
商务咨询、市场信息咨询与调查（不得
上海众家电子商 从事社会调查、社会调研、民意调查、
2014-12-2 5,000 100%
务有限公司 民意测验），计算机系统集成，计算机、
软件及辅助设备（除计算机信息系统安
全专用产品）的销售，食品流通。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
人才咨询（不得从事职业中介、人才中
介）；劳务派遣；以服务外包方式从事员
工工资、税收、福利的数据相关信息处
理，并代客户支付工资、福利、税收；
法律咨询（不得从事诉讼、辩护、代理
等法律服务）；广告的设计、制作、代理、
上海昱胜人力资
2015-1-21 1,000 100% 发布；商务咨询，投资咨询（不得从事
源服务有限公司
代理记账），市场信息咨询和调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），人才供求信息的收集、整理、
储存、发布和咨询服务，人才推荐、人
才招聘。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
实业投资、房地产开发经营、房地产咨
询、房地产经纪、创业投资、投资管理、
芮沛投资（上海）
2015-3-31 150,000 100% 投资咨询、资产管理、物业管理。（依法
有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业务，日用百
中民阳光国际贸 货、针纺织品、化工产品及原料（除危
2015-9-6 50,000 51%
易有限公司 险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、
15
苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
玻璃制品、环保材料、电气设备、包装
材料、汽摩配件、船舶设备、水性涂料、
工艺品（象牙及其制品除外）、酒店用品、
机械设备、机电设备、五金产品、制冷
设备、有色金属、金属材料及制品、木
制品、建材、一类医疗器械、食用农产
品、润滑油、燃料油（除危险品）、煤炭、
焦炭、矿产品的销售，商务信息咨询，
企业管理咨询，房地产开发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
金融信息服务（不含金融业务），软件开
发，计算机网络科技领域内的技术开发、
中民普惠金融服 技术服务、技术咨询、技术转让，资产
2016-9-12 95,000 100%
务有限公司 管理，投资管理，企业管理咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
企业管理，财务咨询，软件开发，计算
中民财智有限公 机系统集成，文化艺术交流与策划，物
2016-9-12 10,000 100%
司 业管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
物业管理，投资管理，企业管理咨询。
中民物业投资有
2017-2-21 200,000 100% （依法须经批准的项目，经相关部门批
限公司
准后方可开展经营活动）
企业管理，企业管理咨询。（依法须经批
茗泰（上海）企
2017-8-14 10 100% 准的项目，经相关部门批准后方可开展
业管理有限公司
经营活动）
注：持股比例包括直接持股和间接持股
四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务
状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人成立于 2017 年 10 月，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚
未实际开展业务，暂无财务数据。
（二）中民养老的主要业务及最近三年财务状况
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中民养老成立于 2016 年 9 月，主要从事养老机构运营、养老项目投资等。中民养
老最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31
资产总额 591.89 -
负债总额 496.08 0.12
股东权益合计 95.81 -0.12
归属于母公司股东权益 95.81 -0.12
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
营业收入 1.57 -
净利润 -1,404.07 -0.12
归属于母公司股东的净利润 -1,404.07 -0.12
注：相关财务数据未经审计
（三）中民未来的主要业务及最近三年财务状况
中民未来成立于 2014 年 7 月，作为中民投旗下专注于社区消费升级及居家养老领
域的投资运营平台，中民未来致力于打造以物业为基础、金融为手段、养老为特色的私
人管家服务模式，社区服务、居家养老、普惠金融三大业务板块协同合作，通过股权投
资及多种合作方式，接入诸多第三方服务，共同培育社区增值服务生态圈，最终成为中
国领先的社区增值服务提供商和资源整合者。中民未来最近三年一期的主要财务数据如
下表所示：
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 1,612,973.60 1,029,545.88 490,781.09 10,108.30
负债总额 1,181,873.48 630,775.36 219,939.11 101.69
股东权益合计 431,100.11 398,770.52 270,841.99 10,006.60
归属于母公司股东权益 382,651.61 379,346.78 261,897.02 10,006.60
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 404,224.72 437,296.94 12,322.14 -
净利润 7,265.57 -19,945.60 -3,145.67 6.60
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归属于母公司股东的净利润 3,386.38 -20,935.50 -3,069.78 6.60
注：2014 年、2017 年 1-6 月财务数据未经审计，2015 年、2016 年财务数据经普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的基本情况如
下：
是否取得其他国
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
家或地区居留权
执行事务合伙人委
王梦冰 1101081968******** 中国 中国 否
派代表
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本报告书签署之日，中民未来在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况具体如下：
证券简称 证券代码 持股数（万股） 持股比例 是否达到控制 主营业务
红旗连锁 002697.SZ 10,880 8% 否 便利超市的连锁经营
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证券简称 证券代码 持股数（万股） 持股比例 是否达到控制 主营业务
提供安老院舍服务，銷售
恒智控股 8405.HK 3,200 8% 否 長者相关货品及提供保健
服务
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第二节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务
人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务
结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的
计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司的股份比例为 13.47%，同
时拥有上市公司 16.52%股份对应的表决权。未来 12 个月内，信息披露义务人不排除在
合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让前述表决权
所对应的股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规
的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获
得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2017 年 10 月 17 日，信息披露义务人的普通合伙人上海慈舒的唯一股东中民养老作
出股东决定，同意本次权益变动的相关事项。
2017 年 10 月 17 日，中民养老的唯一股东中民未来作出股东决定，同意本次权益变
动的相关事项。
2017 年 10 月 17 日，信息披露义务人召开合伙人会议，审议通过本次权益变动的相
关议案。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 6,899 万股股份，占上
市公司总股本的 13.47%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司 8,461 万股股份对
应的表决权，占上市公司总股本的 16.52%。信息披露义务人在上市公司中拥有表决权
的股份数量合计为 15,360 万股，占上市公司总股本的 29.9963%，将成为上市公司控股
股东。
二、股份转让协议的主要内容
（一）本次股份转让协议当事人及签署时间
本次股份转让协议由泸溪勤硕来投资有限公司（以下简称“甲方”）、南宁颐然养老
产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）于 2017 年 10 月 17 日在苏州市相城区
签署。
（二）本次交易及作价
2.1、甲方自愿并同意按股份转让协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并
同意按股份转让协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至股份转让协议签署日依法
持有的上市公司 68,990,000 股非限售流通股股份（占上市公司总股本 13.47%）。
2.2 、 双 方 经 充 分 谈 判 和 友 好 协 商 后 一 致 同 意 ， 标 的 股 份 的 交 易 对 价 总 额 为
719,565,700 元。
2.3、自股份转让协议签署之日至过户完成日，上市公司因送股、公积金转增、拆分
股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份数量及本次交易作价同时作相应调整。
（三）交易对价的支付
3.1、双方同意，在股份转让协议第 3.2 条约定的条件均获满足后 10 个工作日内，
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乙方应以人民币现金方式，向甲方一次或分次付清交易对价。
3.2、双方同意，乙方所负股份转让协议第 3.1 条项下的交易对价支付义务，系以下
列条件均获满足为前提：
3.2.1、股份转让协议已经双方适当签署并已生效；
3.2.2、甲方和乙方之内部有权机构已经审议批准股份转让协议；
3.2.3、深交所对股份转让协议项下的标的股份协议转让事项已给予合规性确认；
3.2.4、任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构均没有任何未决的或可能采取的
行动或程序，以限制或禁止本次交易或股份转让协议项下的任何约定；
3.2.5、未发生任何对相关单位的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测将产
生重大不利影响的事项；
3.2.6、甲方在股份转让协议项下作出的各项声明、陈述、保证和承诺均真实、准确、
完整。
3.3、就股份转让协议第 3.2.5 至 3.2.6 项所列条件，乙方有权单方面进行豁免，但除
非经乙方特别书面确认，该等支付条件获得乙方全部或部分豁免，不影响其仍应视为甲
方对乙方作出的标的股份过户完成后的承诺。
（四）标的股份的过户
4.1、双方同意，于深交所对股份转让协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性
确认后 10 个工作日内，甲方应负责在结算公司完成标的股份现有质押（截至股份转让
协议签署日标的股份均已质押）的解除手续，以及标的股份过户登记至乙方名下的全部
手续。就前述过户手续，乙方应提供必要且及时的配合。
4.2、双方确认，标的股份自甲方转让并过户登记至乙方名下之当日，即本次交易的
过户完成日。自过户完成日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。
4.3、双方确认，于过户完成日后，甲方或其关联方、一致行动人截至股份转让协议
签署日向上市公司提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、
勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至上市公司第三届董事会、第三届监事会任期届满
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且上市公司已依法召开有关董事会、监事会、股东大会审议通过换届改选事项。
（五）声明、保证与承诺
5.1、为签署和履行股份转让协议之目的，甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺：
5.1.1、其系根据中国法律成立并有效存续的有限公司，具有权利、权力及能力订立
及履行股份转让协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行股份转让协议，不
会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.1.2、其已根据中国现行法律法规规定，为签署股份转让协议而获得必要的许可、
授权及批准。为确保股份转让协议的执行，所有为签署及履行股份转让协议而获得的授
权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
5.1.3、除胡卫林以外，甲方及其关联方与上市公司在股份转让协议签署日前的现有
其他股东不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
5.1.4、自股份转让协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，
甲方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而
持有上市公司股份的情形。
5.1.5、自股份转让协议签署日至过户完成日，除截至股份转让协议签署日标的股份
已全部质押并应根据第 4.1 条约定在过户完成日前及时解除质押外，标的股份之上不存
在其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利
或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
5.1.6、就上市公司截至股份转让协议签署日的经营和财务状况，甲方同意作出股份
转让协议附件所述之《甲方进一步声明和承诺》。
5.1.7、甲方在股份转让协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是
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真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
5.2、为签署和履行股份转让协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
5.2.1、其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力
订立及履行股份转让协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行股份转让协
议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.2.2、其已根据中国现行法律法规规定，为签署股份转让协议而获得必要的许可、
授权及批准。为确保股份转让协议的执行，所有为签署及履行股份转让协议而获得的授
权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
5.2.3、其将严格依据股份转让协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支
付该等款项的资金来源合法。
5.2.4、其在股份转让协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完
整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
（六）税费
6.1、双方应各自承担其就磋商、签署或完成股份转让协议和股份转让协议所预期或
相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
6.2、因签订和履行股份转让协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（七）协议的生效、变更、补充与解除、终止
7.1、股份转让协议自双方依法签署后成立并生效。
7.2、双方同意，为保障股份转让协议的履行，包括但不限于按照股份转让协议的约
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定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照股份转让协议约定的原则和内
容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为股份转让协议
不可分割的组成部分，与股份转让协议具有同等法律效力。
7.3、双方同意，任何对股份转让协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均
应以书面方式进行。
7.4、双方同意，股份转让协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）如股份转让协议第 3.2 条所述的任何一项条件在 2017 年 12 月 31 日前未获满
足，且该等条件未获乙方豁免或者双方未一致同意延长前述时限，则乙方有权通知甲方
解除股份转让协议；
（3）有权方选择根据第 8.2、9.1 或 9.2 条约定通知另一方解除股份转让协议。
7.5、如股份转让协议已根据第 7.4 条解除及终止，则股份转让协议应失效，但不应
影响任何股份转让协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效
的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行
范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将股份转让协议规定的
交易恢复至本次交易前的原状。
（八）不可抗力
8.1、股份转让协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于股份转让协议签署日之后出现的，
使该方对股份转让协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法
律法规、政策、监管要求的修订、调整或新颁布。发生不可抗力事件时，双方应立即进
行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。
8.2、任何一方由于受到股份转让协议第 8.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行股份转让协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行
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各自在股份转让协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且
致使协议任何一方丧失继续履行股份转让协议的能力，则任何一方有权决定终止股份转
让协议。
（九）违约责任
9.1、股份转让协议生效后，乙方未能按照股份转让协议约定按时足额支付交易对价
的，每逾期一日，应按照其届时应付未付金额的每日万分之三，向甲方支付滞纳金，直
至交易对价付清为止。如逾期超过 90 日仍未付清且未付清款项占本次交易的交易对价
金额的 50%以上，则甲方有权通知乙方解除股份转让协议并返还乙方已支付的部分交易
价款，乙方应按照全部交易对价的 20%向甲方支付违约金。
9.2、股份转让协议生效后，甲方未能按照股份转让协议约定按时完成标的股份过户
手续的，每逾期一日，应按照本次交易的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付滞
纳金，直至过户完成日。如逾期超过 90 日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方
有权通知甲方解除股份转让协议，甲方应按照全部交易对价的 20%向乙方支付违约金。
9.3、在股份转让协议第 9.1、9.2 条约定之外，如股份转让协议任何一方不履行或不
全面履行或迟延履行股份转让协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反股份转让
协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，
负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
（十）保密义务
10.1、任何一方未经信息提供方同意，不得直接或间接披露，或允许其董事、职员、
代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
10.1.1、股份转让协议的存在；
10.1.2、任何在双方之间关于签订与履行股份转让协议的任何讨论、协议条款、交
易条件或有关股份转让协议项下交易的任何其他信息；
10.1.3、任何一方在与另一方就股份转让协议项下交易进行协商或履行股份转让协
议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
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10.2、股份转让协议双方的保密义务在下列情形下除外：
10.2.1、任何保密信息可以披露给任何一方的因参与股份转让协议项下交易而需要
知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，
前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
10.2.2、如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共
领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
10.2.3、按法律、法规和/或监管部门的要求需要公开披露相关信息。
10.3、股份转让协议项下的保密义务不因股份转让协议的终止而终止。
（十一）适用的法律和争议解决
11.1、股份转让协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
11.2、因股份转让协议引起的或与股份转让协议有关的任何争议，应在双方之间通
过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交苏州市有管辖
权的法院通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行股份
转让协议规定的其他条款。
（十二）附则
12.1、股份转让协议及其补充协议、附件将构成就本次交易的唯一合法有效的文件。
12.2、股份转让协议签署后，除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方
事先书面同意之前，不得向第三方转让股份转让协议项下的任何权利、利益或义务。
12.3、股份转让协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。任何一方
未行使或迟延行使其在股份转让协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一方部分
行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在股份转让协议另
有约定的除外。
12.4、股份转让协议双方应实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、
采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使股份转让协议约定的所有条款和条件
能够得以生效、成就和履行。
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12.5、如股份转让协议的任何条款或部分被法院或任何对股份转让协议有司法管辖
权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，股份转让协议双方应根据股份转让协
议的原则履行股份转让协议，无效或失效的条款由最能反映股份转让协议双方签署股份
转让协议时的意图的有效条款所替代。
12.6、股份转让协议一式捌份，双方各持贰份，上市公司留存壹份，其余用于申请
报批、备案及信息披露等法律手续，各份具有同等法律效力。
（十三）勤硕来投资进一步声明和承诺
甲方就上市公司及其下属企业等相关单位的情况，在此向乙方无条件且不可撤销地
作出进一步陈述、声明和保证如下（各方在此确认，甲方就相关事项向乙方作出披露并
不免除甲方根据股份转让协议应当承担的赔偿责任）：
1、过渡期安排
自股份转让协议签署日至过户完成日的过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股
东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使相关单位按照正常经营过程和
以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此
外，未经乙方事先书面同意，甲方保证自身及/或相关单位不存在或进行下述事项：
（1）甲方转让、质押或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，上市公
司转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方
式变更在上市公司及其控制的下属企业的出资额或股份比例；
（2）甲方、其控制的下属主体或其关联方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相
关或类似的合作或交易；
（3）相关单位停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何业务；
（4）任免相关单位的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人）；
（5）变更相关单位员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；
（6）制定与相关单位任何员工相关的利润分享计划；
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（7）相关单位向股东/合伙人宣布、作出任何分配利润的决议；
（8）购买、出售、租赁或以其他方式处分相关单位重大资产；
（9）转让、许可或以其他方式处分相关单位知识产权；
（10）改变相关单位决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（11）修改、终止、重新议定相关单位已存在的重大协议；
（12）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持相关单位任何重大
许可；
（13）相关单位主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的）；
（14）相关单位提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（15）相关单位向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前
述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其新提供任何贷款、保证或其它信贷安排；
（16）相关单位设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分相关单位在股份转
让协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）和解或妥协处理相关单位任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有
理由预期乙方会因此受到重大不利影响；
（19）进行任何与相关单位股权或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（20）相关单位不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（21）其他将对甲方截至股份转让协议签署日对甲方对上市公司的持股产生影响
的、和/或可能对相关单位和/或乙方利益造成损害的相关事项。
在过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其应依照股份转让协议遵守或满足的约定、
条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方在股份转让协议项下的任何陈述、保证和
承诺不准确或不真实的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方。
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2、就相关单位的陈述、保证和承诺
（1）存续
相关单位均依法设立并有效存续，历次股权/出资变动均真实、合法、有效，不存在
无力偿还债务、停业、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致其停业、破产或出
现类似情形的事件。
（2）投资
上市公司对其每一对外投资均系真实持有，拥有合法、完整的所有权；不存在委托
持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有出资的情形；并已依法或依约足额实缴
出资，不存在任何虚假或抽逃出资的情况。
相关单位不存在任何优先、转换、兑换或其他特别的权利、认购权、期权、认股权、
购买选择权、合同、要求、承诺使相关单位目前有义务或可能会在将来有义务必须发行、
出让或转让其注册资本中的任何股份，或发行、出让或转让其注册资本中的任何股份的
权利或认股权，或可转换或兑换成其注册资本中任何股份的证券。
甲方及其控制的下属主体未签署或出具其他将导致相关单位股份或出资比例发生
变动的约束性文件。自股份转让协议签署日起，未经乙方书面同意，甲方及其控制的下
属主体亦不会签署该等文件。
除截至股份转让协议签署日上市公司通过其指定信息披露平台已披露的对外投资
情况外，相关单位不存在其他对外投资，亦未同意、承诺或存在具有法律约束力的任何
文件要求相关单位进行任何资本出资。
（3）经营
相关单位已经依照中国法律取得与其正在开展的业务相符的合法有效的资格、资
质、证照、许可、批准、备案经营、开展其目前所经营的产品及业务，且该等资格、资
质、证照、许可、批准、备案均具有有效的延续性。相关单位一直并仍然完全遵守着适
用于其业务或产品的所有法律规定；不存在未取得相关资格、资质、证照、许可、批准、
备案而擅自开展业务的情形，也未因该等原因受到过处罚。
相关单位一直处于正常经营状态，不存在严重违反工商、税收、土地、建设、环境
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保护、劳动和社会保障、质量技术监督、安全生产、证券监管等方面的法律法规的情形，
不存在对相关单位主营业务及相关业务资质的取得及维持产生重大不利影响的情形。
上市公司信息披露事项均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（4）资产
相关单位完整拥有其名下的资产，对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；
除已依法在上市公司指定信息披露媒体披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利
和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会
因法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形
式的负担。
相关单位拥有其使用或开发的全部知识产权的所有权及/或经授权使用的全部知识
产权的使用权，权利清晰且不存在任何争议，不会构成对任何第三方的侵权，其上未设
置任何抵押、质押或其他第三方权利，未受到任何查封、冻结或其他限制转让的情形，
亦没有任何第三方提出任何权利主张。
（5）合同
相关单位所签署的所有合同，均合法生效，根据其条款对其缔约方有法律约束力，
均已或将能得到合法、完整的履行；该等合同的缔约方均未对该等合同发生现实或潜在
的违约，且未发生或可预见发生任何该等合同可能被解除或终止的任何事件。相关单位
未签署相关单位主营业务以外的任何重大、长期、不寻常、不符合公平交易原则的合同。
如相关单位系通过政府方招投标方式选择合作/委托方的，其均根据当地实际情况履
行了招投标程序。
（6）财务、负债
上市公司货币资金足以继续运营和管理其自身及控制的下属企业资产以及根据相
应的条款执行和履行该主体接受的或承担的所有订单、项目和合约义务。
上市公司通过其指定信息披露平台披露的财务报表及相关信息，该等报表和信息符
合企业会计准则等相关法律法规的规定，如实的反映了相关单位的经营情况，不存在任
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何不完整、不真实、不准确或可能误导的情况。并且除了上述财务报表和信息中反映的
债务之外，没有针对相关单位或其资产或与之有关的或对其有影响的债务或其他或有负
债，相关单位未曾担任其他人负债的担保人、赔偿人、保证人或其他义务人，亦不存在
其他关联交易，亦不存在其关联方任何形式对相关单位的资金占用、资金拆借及其他有
损相关单位利益的情形。
（7）税务
相关单位已依法进行纳税申报，足额缴纳了依据中国法律应当缴纳的全部税款且不
存在受到任何税务罚款或处罚，且与税务主管部门间不存在税务争议。
（8）劳动和社会保障
相关单位遵守相关劳动及社会保障相关法律法规，已依法与员工签署劳动合同，建
立劳动关系，并依法为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在受到劳动及社会保障部
门的处罚，亦不存在任何劳动争议、纠纷或与劳动及社会保障相关的行政处罚。
（9）诉讼和守法
相关单位未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处
罚；且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。
没有其他任何对相关单位的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测将产生重
大不利影响的事项。
（10）资料
甲方已向乙方提供了一切对于一名上市公司收购者而言具有重大意义的信息，包括
但不限于相关资产、财务、营销、销售及经营信息。该等信息在所有重要方面均是真实、
准确和完整的。不存在虚假、错误或遗漏等可能导致乙方对本次交易作出错误判断的情
形，并就其作出时的具体情况而言，不存在任何误导。
包括上述过渡期安排及就相关单位的陈述、保证和承诺在内，各项如因过户完成日
前既存的事实或状态、或甲方股份转让协议项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声
明、承诺、保证，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、行政
处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等造成损失，或形
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成负债或或有负债，由甲方实际承担并向上市公司或相关单位进行全额补偿。
三、表决权委托协议的主要内容
本次表决权委托协议由泸溪勤硕来投资有限公司（以下简称“甲方”）、南宁颐然养
老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）于 2017 年 10 月 17 日在苏州市相城
区签署。
（一）表决权委托
1.1、甲方不可撤销地授权乙方作为甲方所持上市公司 84,610,000 股股份（以下简称
“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司
法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利
（以下简称“委托权利”）：
1.1.1、提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东
提议或议案；
1.1.2、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
1.1.3、对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市
公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
1.2、自表决权委托协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配
股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
1.3、双方在此确认，甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出
具委托书；但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决
权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
（二）委托期限
2.1、表决权委托协议所述本次委托表决权的委托期限，自《股份转让协议》项下过
户完成日（含当日）起始，至表决权委托协议第 2.2 条所述的委托终止日止。
2.2、本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：
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（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
（2）经乙方事先同意，甲方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至甲方
名下之日。
（三）委托权利的行使
3.1、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部
门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。
3.2、如果在委托期限内的任何时候，表决权委托协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与无法
实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条
款，以确保可继续实现表决权委托协议之目的。
3.3、除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。
（四）免责与补偿
4.1、乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括但
不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚
而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门或主管部门决定
或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，以及
因甲方自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等不可归责于乙方情形的除外。
（五）陈述、保证与承诺
5.1、甲方向乙方陈述、保证与承诺如下：
5.1.1、其系根据中国法律成立并有效存续的有限公司，具有权利、权力及能力订立
及履行表决权委托协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行表决权委托协
议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
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（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.1.2、其已根据中国现行法律法规规定，为签署表决权委托协议而获得必要的许可、
授权及批准。为确保表决权委托协议的执行，所有为签署及履行表决权委托协议而获得
的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
5.1.3、截至表决权委托协议签署日，全部授权股份均已质押。如在委托期限内，因
该等质押实现等原因导致本次表决权委托的实施受到不利影响，甲方应采用将自身及/
或关联方所持上市公司其他相应额度股份的表决权补充、重新或替代委托给乙方行使等
方式，保证本次表决权委托事项的稳定性。
5.1.4、除表决权委托协议第 5.1.3 条外，在委托期限内，授权股份均未设定其他任
何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制导致该等股份的能力受限；亦不存在
任何现实或潜在的争议、纠纷。
5.1.5、在委托期限内，非经乙方事先书面同意，甲方不得转让授权股份，或在授权
股份上新设质押或其他权利限制。
5.1.6、其承诺乙方可以根据表决权委托协议及上市公司届时有效的章程完全、充分
地行使委托权利。
5.2、乙方向甲方陈述、保证与承诺如下：
5.2.1、其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力
订立及履行表决权委托协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行表决权委托
协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.2.2、其已根据中国现行法律法规规定，为签署表决权委托协议而获得必要的许可、
授权及批准。为确保表决权委托协议的执行，所有为签署及履行表决权委托协议而获得
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的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
5.2.3、其将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会违反法律、法规、
规范性文件、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，损
害上市公司或其它股东合法权益。
（六）违约责任
6.1、双方同意并确认，如表决权委托协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行
表决权委托协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反表决权委托协议项下任何其
声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方
因此遭受的全部经济损失。
（七）协议的生效、变更、补充与解除、终止
7.1、表决权委托协议自双方依法签署后成立并生效。
7.2、双方同意，任何对表决权委托协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，
均应以书面方式进行。
7.3、双方同意，表决权委托协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）《股份转让协议》无效、未生效、解除或终止；
（3）委托期限届满。
（八）争议解决
8.1、表决权委托协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
8.2、因表决权委托协议引起的或与表决权委托协议有关的任何争议，应在双方之间
通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交苏州市有管
辖权的法院通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行表
决权委托协议规定的其他条款。
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（九）其他
9.1、表决权委托协议及其补充协议、附件（如有）将构成就本次表决权委托的唯一
合法有效的文件。
9.2、表决权委托协议签署后，除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方
事先书面同意之前，不得向第三方转让表决权委托协议项下的任何权利、利益或义务。
9.3、表决权委托协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。任何一方
未行使或迟延行使其在表决权委托协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一方部
分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在表决权委托协
议另有约定的除外。
9.4、如表决权委托协议的任何条款或部分被法院或任何对表决权委托协议有司法管
辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，表决权委托协议双方应根据表决权
委托协议的原则履行表决权委托协议，无效或失效的条款由最能反映表决权委托协议双
方签署表决权委托协议时的意图的有效条款所替代。
9.5、表决权委托协议的任何变更，均需由双方以书面形式正式签署补充协议，补充
协议为表决权委托协议的有效组成部分，与表决权委托协议具有同等法律效力。如补充
协议与表决权委托协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后
的补充协议为准。
9.6、表决权委托协议一式捌份，双方各持贰份，上市公司留存壹份，其余用于申请
报批、备案及信息披露等法律手续，各份具有同等法律效力。
四、本次权益变动的其他相关情况说明
本次权益变动中，信息披露义务人拟以协议收购的方式受让勤硕来投资持有的上市
公司 6,899 万无限售流通股，占上市公司总股本的 13.47%。截至本报告书签署之日，本
次股份转让涉及的相关股份已被质押。根据股份转让协议约定，在深交所对本次股份转
让给予合规性确认后 10 个工作日内，勤硕来投资应负责在中登公司完成上述股份现有
质押的解除手续以及过户登记手续，并保证上述股份不存在其他任何现实或潜在的质
押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不存在任何现实
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或潜在的争议、纠纷。
为保证本次权益变动完成后上市公司控制权的稳定性，胡卫林已出具承诺，“本人
不会以任何方式增持（包括本人增持或通过任何主体增持）上市公司股份；本次交易完
成后，本人亦不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主体增持）或签订一
致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司
的实际控制权”。
截至本报告书签署之日，除本次权益变动披露的相关信息外，本次股份转让未附加
特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源
根据股份转让协议，信息披露义务人受让勤硕来投资持有的上市公司 6,899 万股股
份需支付的资金总额为 7.20 亿元，资金来源于信息披露义务人的自有资本金。
信息披露义务人为中民投控股子公司中民未来间接控制的全资子公司。中民投是经
国务院批准，由全国工商联牵头组织，59 家民营企业发起设立的大型投资公司，注册资
本 500 亿元人民币。中民未来为中民投旗下专注于社区消费升级及居家养老领域的投资
运营平台，注册资本 40 亿元人民币。中民未来 2017 年 1-6 月合并财务报表显示，截至
2017 年 6 月 30 日，中民未来非受限货币资金余额约 14.31 亿元，流动资产约 122.20 亿
元，资产总额约 161.30 亿元，净资产约 43.11 亿元，资金实力较为雄厚，有能力支持信
息披露义务人履行本次权益变动。
信息披露义务人已出具相关声明：本次受让勤硕来投资持有的上市公司 6,899 万股
股份所需资金全部来源于本企业自有资本金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 权益变动方式 /二、股份转
让协议的主要内容”。
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第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来
12 个月内尝试对其资产、业务进行优化调整。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重
大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来
12 个月内尝试对其资产、业务进行优化调整。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维
护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和扬子新材公司章程规定
的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会和管理层的换届工作。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经
验和能力。截至本报告书签署之日，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规
范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现有分红
政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行
相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
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截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公
司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公
司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完
善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、
运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及中民投做出如下承诺：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业
及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担
保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
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3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行
账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避
免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，上市公司的主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产
和销售，信息披露义务人的主营业务为养老服务和养老产业投资，信息披露义务人与上
市公司之间不存在同业竞争的情况。
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为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及中民投做出如下承诺：
“1、本企业保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股
东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；
亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业
控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制
的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知上市公司，
并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上
市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要
求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业
将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范
本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义
务人及中民投做出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间不存
在关联交易。
2、本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按法律、法规及其他
规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公
开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范
性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，
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保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业
将承担相应的赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市
公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的
董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换上市公司
董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人
及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者
安排。
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第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖扬子新材股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责
人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖扬子新材股票的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2017 年 10 月，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚
未实际开展业务，暂无财务数据。
鉴于信息披露义务人成立未满一年，暂无财务数据，特补充披露中民养老及中民未
来相关财务数据，具体情况如下。
二、中民养老的财务资料
中民养老成立于 2016 年 9 月，主要从事养老机构运营、养老项目投资等。中民养
老最近一年一期的财务数据如下表所示：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017-6-30 2016-12-31
流动资产
货币资金 2,507,570 -
以公允价值计量且其变动计入当期损
- -
益的金融资产
应收款项类投资 - -
应收票据 - -
应收账款 - -
预付账款 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收补贴款 - -
其他应收款 469,812 -
存货 - -
流动资产合计 2,977,382 -
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项目 2017-6-30 2016-12-31
非流动资产
可供出售金融资产 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
长期应收款 - -
固定资产 176,423 -
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
未担保余值 - -
无形资产 - -
研发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 2,765,050 -
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 2,941,473 -
资产总计 5,918,855 -
流动负债
短期借款 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损
- -
益的金融负债
应付票据 - -
应付账款 2,283,253 -
预收账款 20,187 -
应付职工薪酬 - -
应交税费 -502,394 -
应付利息 - -
应付股利 - -
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项目 2017-6-30 2016-12-31
其他应付款 3,159,744 1,215
递延所得税负债-一年以内 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 4,960,791 1,215
非流动负债
非流动负债合计 - -
负债合计 4,960,791 1,215
股东权益
实收资本 15,000,000 -
资本公积 - -
期初未分配利润 -1,215 -
本期利润 -14,040,721 -1,215
归属于母公司股东权益合计 958,064 -1,215
少数股东权益合计 - -
股东权益合计 958,064 -1,215
负债及所有者权益总计 5,918,855 -
注：相关财务数据未经审计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
一、营业收入 15,736 -
减：营业成本 - -
税金及附加 -5,123 -
销售费用 -97,143 -
管理费用 -13,956,278 -1,110
财务费用 2,087 -105
加：公允价值变动损益 - -
投资收益 - -
二、营业利润 -14,040,721 -1,215
51
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
三、利润总额 -14,040,721 -1,215
减：所得税费用 - -
四、净利润 -14,040,721 -1,215
归属于母公司的净利润 -14,040,721 -1,215
归属于少数股东的净利润 - -
五、其他综合收益 - -
归属于母公司的其他综合收益 - -
归属于少数股东的其他综合收益 - -
六、综合收益 -14,040,721 -1,215
归属于母公司的综合收益 -14,040,721 -1,215
归属于少数股东的综合收益 - -
注：相关财务数据未经审计
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 20,301 -
收到的押金及保证金 150,000 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,738,156 -
经营活动现金流入小计 1,908,457 -
购买商品、接受劳务支付的现金 -8,237,959 -
支付给职工以及为职工支付的现金 - -
支付的各项税费 - -
支付的其他与经营活动有关的现金 -6,162,927 -
经营活动现金流出小计 -14,400,887 -
经营活动使用的现金流量净额 -12,492,430 -
二、投资活动产生的现金流量
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- -
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
投资所支付的现金 - -
取得联营企业支付的现金净额 - -
取得子公司支付的现金 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
- -
资产所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 - -
投资活动使用的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 15,000,000 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- -
的现金
取得借款收到的现金 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 15,000,000 -
偿还利息支付的现金 - -
偿还债务所支付的现金 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
子公司分配股利、利润或偿付利息所
- -
支付的现金
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 15,000,000 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,507,570 -
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年
加：年初现金及现金等价物余额 - -
六、年末现金及现金等价物余额 2,507,570 -
注：相关财务数据未经审计
三、中民未来的财务资料
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务资质）对
中民未来 2015 年度、2016 年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了普华永道
中天审字（2016）第 23049 号、普华永道中天审字（2017）第 26087 号审计报告。中民
未来 2014 年和 2017 年 1-6 月合并财务报表未经审计。中民未来最近三年一期的财务数
据如下表所示：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产
货币资金 1,438,090,166 1,044,947,350 860,644,785 36,839,631
以公允价值计量且其变动计入
54,940,334 559,703,995 2,104,600 60,000,000
当期损益的金融资产
买入返售金融资产 - 209,600,000 - -
应收款项类投资-一年以内 8,440,409,429 4,196,421,764 1,323,481,956 -
应收票据 9,433,374 10,644,605 - -
应收账款 630,831,694 325,841,676 49,278,785 -
预付账款 55,007,576 53,483,492 111,610,650 252,405
应收股利 9,000 - - -
应收利息 30,870,218 28,387,442 26,985,021 -
其他应收款 1,496,450,355 1,606,024,982 2,041,232,062 3,774,073
存货 63,456,016 35,672,282 15,510,774 -
其他流动资产 716,371 134,943,220 75,916,828 -
流动资产合计 12,220,214,532 8,205,670,808 4,506,765,461 100,866,109
非流动资产
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项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
可供出售金融资产 73,400,000 49,128,000 128,000 -
应收款项类投资-一年以上 512,386,620 - - -
长期股权投资 1,837,845,850 1,049,972,273 95,039,936 -
长期应收款 219,458 - - -
固定资产 166,281,571 68,698,824 5,385,865 68,004
在建工程 10,547,908 16,735,499 23,458,500 -
无形资产 176,723,500 179,432,124 29,870,976 -
商誉 1,047,957,352 640,795,045 200,500,970 -
长期待摊费用 45,487,248 46,429,445 24,795,680 -
递延所得税资产 25,599,309 23,729,799 21,865,557 148,865
其他非流动资产 13,072,642 14,867,000 - -
非流动资产合计 3,909,521,459 2,089,788,009 401,045,484 216,869
资产总计 16,129,735,991 10,295,458,817 4,907,810,945 101,082,978
流动负债
短期借款 159,850,000 200,000,000 633,000,000 -
应付账款 - 127,929,322 17,658,653 -
预收账款 126,254,501 134,149,242 108,213,417 -
应付职工薪酬 164,833,731 161,190,969 58,152,168 595,461
应交税费 50,746,652 64,969,866 127,265,628 254,243
应付利息 1,949,236 599,167 1,783,894 -
应付股利 275,130,814 273,015,182 46,606,507 -
其他应付款 9,313,768,477 4,078,999,312 1,203,080,942 167,236
一年内到期的非流动负债 170,597,410 87,000,000 - -
流动负债合计 10,263,130,821 5,127,853,060 2,195,761,209 1,016,940
非流动负债
长期借款 1,504,699,970 1,140,000,000 - -
长期应付款 16,653,302 3,776,784 3,629,854 -
递延收益 3 - - -
递延所得税负债 34,250,750 36,123,750 - -
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项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
非流动负债合计 1,555,604,026 1,179,900,534 3,629,854 -
负债合计 11,818,734,847 6,307,753,594 2,199,391,063 1,016,940
股东权益
实收资本 4,000,000,000 4,000,000,000 2,341,000,000 100,000,000
资本公积 306,379,133 306,379,133 309,956,155 -
盈余公积 30,174,487 30,174,487 30,174,487 6,604
其他综合收益 -815,508 - - -
未分配利润 -509,221,979 -543,085,791 -62,160,421 59,434
归属于母公司股东权益合计 3,826,516,133 3,793,467,829 2,618,970,221 100,066,038
少数股东权益合计 484,485,010 194,237,394 89,449,661 -
股东权益合计 4,311,001,143 3,987,705,223 2,708,419,882 100,066,038
负债及所有者权益总计 16,129,735,990 10,295,458,817 4,907,810,945 101,082,978
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
一、营业收入 4,042,247,234 4,372,969,380 123,221,414 -
减：营业成本 -3,734,253,181 -4,171,782,173 -88,627,150 -
税金及附加 -9,273,646 -17,378,699 -13,460,954 -
销售费用 -54,091,168 -116,259,474 -41,702,356 -
管理费用 -224,964,871 -402,158,376 -139,594,981 -3,917,729
财务费用 -182,110,951 -174,426,868 -5,366,088 116,563
加：公允价值变动损益 3,893,492 -3,998,092 104,600 -
投资收益 243,155,298 323,510,814 123,960,823 3,906,827
二、营业利润 84,602,207 -189,523,488 -41,464,692 105,661
加：营业外收入 24,400,111 12,822,663 2,073,198 -
减：营业外支出 -592,709 -2,244,539 -54,899 -
三、利润总额 108,409,608 -178,945,364 -39,446,393 105,661
减：所得税费用 -35,753,882 -20,510,643 7,989,683 -39,623
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
四、净利润 72,655,726 -199,456,007 -31,456,710 66,038
归属于母公司的净利润 33,863,812 -209,354,988 -30,697,834 66,038
归属于少数股东的净利润 38,791,914 9,898,981 -758,876 -
五、其他综合收益 -815,508 - - -
归属于母公司的其他综合收益 -815,508 - - -
归属于少数股东的其他综合收
- - - -
益
六、综合收益 71,840,218 -199,456,007 -31,456,710 66,038
归属于母公司的综合收益 33,048,304 -209,354,988 -30,697,834 66,038
归属于少数股东的综合收益 38,791,914 9,898,981 -758,876 -
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
4,301,940,014 4,304,934,443 183,538,922 -
金
收到的其它与经营活动有关的
32,808,708,586 45,934,905 4,570,559 165,325
现金
经营活动现金流入小计 37,110,648,599 4,350,869,348 188,109,481 165,325
购买商品、接受劳务支付的现
-3,417,163,488 -3,364,425,207 -159,686,412 -
金
支付给职工以及为职工支付的
-625,061,830 -906,795,474 -93,636,769 -644,878
现金
支付的各项税费 -170,861,569 -150,273,748 -16,225,874 -
支付的其它与经营活动有关的
-26,798,824,010 -222,953,795 -31,405,334 -3,690,013
现金
经营活动现金流出小计 -31,011,910,897 -4,644,448,224 -300,954,389 -4,334,891
经营活动产生的现金流量净额 6,098,737,702 -293,578,876 -112,844,908 -4,169,566
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 3,594,352,404 1,618,366,508 1,554,768,370 80,000,000
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
取得投资收益所收到的现金 2,067,200 494,322,483 115,013,694 1,066,776
处置固定资产、无形资产和其
104,780 1,251 - -
他长期资产所收回的现金
取得子公司收到的现金 212,529,663 - - -
收到的其它与投资活动有关的
5,912,690 124,658,218 82,042,827 -
现金
投资活动现金流入小计 3,814,966,736 2,237,348,460 1,751,824,891 81,066,776
投资所支付的现金 -8,915,117,269 -5,540,320,516 -2,996,013,584 -140,000,000
购建固定资产、无形资产和其
-16,504,797 -46,993,552 -104,921,281 -57,579
他长期资产所支付的现金
取得子公司支付的现金 -992,398,877 -459,841,779 -74,216,411 -
取得联营企业支付的现金净额 -36,250,500 -596,878,030 -209,040,000 -
支付其他与投资活动有关的现
-496,260,359 -258,657,445 -1,537,440,856 -
金
投资活动现金流出小计 -10,456,531,802 -6,902,691,322 -4,921,632,132 -140,057,579
投资活动产生的现金流量净额 -6,641,565,066 -4,665,342,862 -3,169,807,241 -58,990,803
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 837,080,160 2,167,750,000 2,241,000,000 100,000,000
取得借款收到的现金 610,374,700 1,277,000,000 633,000,000 -
收到的其它与筹资活动有关的
609,075,955 2,843,866,474 1,268,103,287 -
现金
筹资活动现金流入小计 2,056,530,815 6,288,616,474 4,142,103,287 100,000,000
偿还债务支付的现金 -215,550,030 -483,000,000 - -
分配股利所支付的现金 -11,244,430 -80,743,756 - -
偿付利息支付的现金 -5,620,912 -49,816,491 -38,229,714 -
支付的其它与筹资活动有关的
-960,118,672 -176,110,913 -370,000,000 -
现金
筹资活动现金流出小计 -1,192,534,043 -789,671,160 -408,229,714 -
筹资活动产生的现金流量净额 863,996,772 5,498,945,314 3,733,873,573 100,000,000
四、汇率变动对现金及现金等
-6,954,301 12,215,788 2,583,730 -
价物的影响
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
五、现金及现金等价物净增加
314,215,108 552,239,364 453,805,154 36,839,631
额
加：期初现金及现金等价物余
1,124,147,350 490,644,785 36,839,631 -
额
六、期末现金及现金等价物余
1,438,362,457 1,042,884,149 490,644,785 36,839,631
额
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，
以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：
王梦冰
年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
财务顾问主办人：
黄梦丹 顾翀翔
程益竑
财务顾问协办人：
李 尧
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的合伙人决议；
4、《股份转让协议》、《表决权委托协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实
发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内买
卖该上市公司股票的自查报告；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定
的说明；
10、信息披露义务人、中民投出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
11、信息披露义务人、中民投出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
12、信息披露义务人、中民投出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；
13、中民养老最近一年一期的财务会计报表、中民未来最近一年的审计报告；
14、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。
二、查阅地点
（一）苏州扬子江新型材料股份有限公司
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通讯地址：苏州市相城区潘阳工业园春丰路 88 号
法定代表人：胡卫林
电话：0512-6832 7201
传真：0512-6807 3999
联系人：金跃国、孙莹琦
（二）华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：董光启、顾翀翔、黄梦丹、程益竑、李尧
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
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（此页无正文，为《苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：
王梦冰
年 月 日
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详式权益变动报告书附表
基本情况
苏州扬子江新型材料股份有限 上市公司所在
上市公司名称 江苏省苏州市
公司 地
股票简称 扬子新材 股票代码 002652
信息披露义务 南宁颐然养老产业合伙企业 信息披露义务
广西省南宁市
人名称 （有限合伙） 人注册地
拥有权益的股 增加√ 有无一致行动
有□ 无√
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 人
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 人是否为上市
是□ 否√ 是□ 否√
公司第一大股 公司实际控制
东 人
信息披露义务 信息披露义务
人是否对境内、 人是否拥有境
是□ 否√ 是□ 否√
境外其他上市 内、外两个以
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
公司持股 5%以 上上市公司的
上 控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他√ 注：表决权委托
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 持股数量：0
量及占上市公 持股比例：0
司已发行股份
比例
本次发生拥有
权益的股份变 变动种类：协议转让；变动数量：6,899 万股；变动比例：13.47%
动的数量及变 变动种类：表决权委托；变动数量：8,461 万股；变动比例：16.52%
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是□ 否√
续关联交易
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与上市公司之
间是否存在同 是□ 否√
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是√ 否□
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是□ 否√
买卖该上市公
司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披
是√ 否□
露资金来源
是否披露后续
是√ 否□
计划
是否聘请财务
是√ 否□
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是□ 否√
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是□ 否√
弃行使相关股
份的表决权
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（此页无正文，为《苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：
王梦冰
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